電動(dòng)出風(fēng)口技術(shù)協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX科技有限公司，住所地位于中國(guó)北京市海淀區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈X層X(jué)室，法定代表人為張三，職務(wù)為董事長(zhǎng)，聯(lián)系方式甲方是一家專(zhuān)注于智能家居系統(tǒng)研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售的高新技術(shù)企業(yè)，擁有多項(xiàng)電動(dòng)出風(fēng)口相關(guān)技術(shù)的自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)。為滿(mǎn)足市場(chǎng)對(duì)智能通風(fēng)系統(tǒng)的需求，甲方擬向乙方采購(gòu)/租賃/委托研發(fā)符合特定技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的電動(dòng)出風(fēng)口產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX智能通風(fēng)系統(tǒng)有限公司，住所地位于中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX產(chǎn)業(yè)園X號(hào)樓X層X(jué)室，法定代表人為李四，職務(wù)為總經(jīng)理，聯(lián)系方式乙方是一家專(zhuān)業(yè)從事電動(dòng)出風(fēng)口技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售的企業(yè)，擁有先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備和完善的質(zhì)量管理體系，具備為甲方提供高性能、高可靠性的電動(dòng)出風(fēng)口產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)的綜合能力?；陔p方在智能通風(fēng)領(lǐng)域的長(zhǎng)期合作基礎(chǔ)，甲方選擇乙方作為本次交易的合作伙伴。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議基于甲方對(duì)智能通風(fēng)系統(tǒng)的技術(shù)需求及乙方在電動(dòng)出風(fēng)口領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)能力，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方采購(gòu)/租賃/委托乙方研發(fā)特定技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的電動(dòng)出風(fēng)口產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)事宜達(dá)成一致。甲方希望通過(guò)本次合作獲取符合其產(chǎn)品應(yīng)用場(chǎng)景的電動(dòng)出風(fēng)口解決方案，乙方則承諾按照甲方提出的技術(shù)要求及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)完成相關(guān)義務(wù)。雙方均確認(rèn)本協(xié)議的簽訂符合各自的公司戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃，且基于平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，共同推動(dòng)項(xiàng)目的順利實(shí)施。本協(xié)議的履行將有助于甲方提升產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)鞏固雙方在智能通風(fēng)領(lǐng)域的合作關(guān)系，為未來(lái)的技術(shù)合作奠定基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方圍繞電動(dòng)出風(fēng)口技術(shù)合作的具體權(quán)利與義務(wù)，確保雙方能夠基于平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就特定技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的電動(dòng)出風(fēng)口產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)的采購(gòu)/租賃/委托研發(fā)事宜達(dá)成共識(shí)并有效履行。協(xié)議范圍包括但不限于：技術(shù)規(guī)格的確定與確認(rèn)、產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)的交付與驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證條款、知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬與使用、價(jià)格與支付條件、履行期限、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決機(jī)制等。具體內(nèi)容涉及甲方向乙方提出的技術(shù)需求、乙方提供的技術(shù)方案或產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)、雙方在合作過(guò)程中應(yīng)遵守的技術(shù)規(guī)范、交付流程及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，以及雙方在合作終止后的知識(shí)產(chǎn)權(quán)處理方式等核心要素，旨在通過(guò)本協(xié)議的約束，保障雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)合作項(xiàng)目的順利完成。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋?zhuān)铝行g(shù)語(yǔ)具有如下含義：

“電動(dòng)出風(fēng)口”指集成電動(dòng)驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)，能夠?qū)崿F(xiàn)空氣流動(dòng)調(diào)節(jié)的通風(fēng)裝置，包括但不限于其機(jī)械結(jié)構(gòu)、電子控制系統(tǒng)、傳感器及配套軟件。

“技術(shù)規(guī)格”指雙方在本協(xié)議附件中明確約定的，關(guān)于電動(dòng)出風(fēng)口產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)的性能參數(shù)、功能要求、接口標(biāo)準(zhǔn)、安全規(guī)范等具體技術(shù)要求。

“交付”指乙方按照本協(xié)議約定，將符合技術(shù)規(guī)格的電動(dòng)出風(fēng)口產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)轉(zhuǎn)移給甲方，并完成必要的安裝、調(diào)試或交付技術(shù)文件的行為。

“驗(yàn)收”指甲方依據(jù)本協(xié)議約定及附件標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)乙方交付的電動(dòng)出風(fēng)口產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)進(jìn)行檢驗(yàn)，確認(rèn)其符合約定要求并予以確認(rèn)的過(guò)程。

“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”指在合作過(guò)程中產(chǎn)生或使用的任何專(zhuān)利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、技術(shù)秘密及其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

“不可抗力”指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方的權(quán)力：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議附件一（或相關(guān)附件）中約定的技術(shù)規(guī)格，提供合格的電動(dòng)出風(fēng)口產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)。

（2）甲方有權(quán)對(duì)乙方交付的電動(dòng)出風(fēng)口產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)進(jìn)行檢驗(yàn)和測(cè)試，并有權(quán)根據(jù)約定標(biāo)準(zhǔn)提出驗(yàn)收異議。

（3）在符合本協(xié)議約定條件下，甲方有權(quán)要求乙方提供必要的技術(shù)支持和售后服務(wù)。

（4）對(duì)于乙方交付不符合約定的產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方采取補(bǔ)救措施，如修理、更換或退貨，并有權(quán)根據(jù)違約情況要求賠償損失。

甲方的義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向乙方提供清晰、準(zhǔn)確的技術(shù)需求文件及必要的配合信息，確保乙方能夠準(zhǔn)確理解并滿(mǎn)足甲方的需求。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件二（或相關(guān)附件）中約定的價(jià)格與支付條件，及時(shí)足額支付乙方款項(xiàng)。甲方延遲支付可能需承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于支付滯納金。

（3）甲方應(yīng)按照約定的時(shí)間和要求，完成對(duì)乙方交付的電動(dòng)出風(fēng)口產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)的驗(yàn)收程序。如無(wú)合理理由，甲方不得無(wú)端拒絕驗(yàn)收。

（4）甲方應(yīng)妥善保管乙方交付的電動(dòng)出風(fēng)口產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)，并按照相關(guān)技術(shù)規(guī)范進(jìn)行安裝和使用，以避免因不當(dāng)使用造成的損壞。

（5）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行必要的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)試、測(cè)試及驗(yàn)收工作，提供必要的工作條件和人員支持。

（6）除非本協(xié)議另有約定，甲方不得將乙方提供的技術(shù)資料或產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)用于協(xié)議約定范圍之外的目的，不得向第三方泄露乙方的商業(yè)秘密。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方的權(quán)力：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供準(zhǔn)確、完整的技術(shù)需求和配合信息，以便乙方能夠按照約定提供符合要求的電動(dòng)出風(fēng)口產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)。

（2）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取甲方支付的款項(xiàng)。如甲方未按時(shí)支付，乙方有權(quán)依據(jù)約定主張逾期付款責(zé)任，包括但不限于要求支付逾期利息或解除協(xié)議并要求賠償損失。

（3）乙方在交付產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)前，有權(quán)要求甲方確認(rèn)訂單或支付部分預(yù)付款（如適用），以保障自身生產(chǎn)或服務(wù)的順利開(kāi)展。

（4）如甲方無(wú)正當(dāng)理由拒絕驗(yàn)收或拖延驗(yàn)收，乙方有權(quán)要求甲方在合理期限內(nèi)予以明確答復(fù)，并有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定處理交付的產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)（如要求甲方支付相應(yīng)款項(xiàng)、保留產(chǎn)品所有權(quán)或運(yùn)回產(chǎn)品等）。

乙方的義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議附件一（或相關(guān)附件）中約定的技術(shù)規(guī)格、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及進(jìn)度要求，設(shè)計(jì)、生產(chǎn)（或研發(fā)、提供）合格的電動(dòng)出風(fēng)口產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)，并確保其符合國(guó)家及行業(yè)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

（2）乙方應(yīng)保證其提供的產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)是原創(chuàng)的或已獲得合法授權(quán)的，并符合約定的性能、功能及安全要求。乙方應(yīng)對(duì)其交付的產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)承擔(dān)全部質(zhì)量責(zé)任。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件二（或相關(guān)附件）約定的交付時(shí)間和地點(diǎn)，將電動(dòng)出風(fēng)口產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)交付給甲方。乙方應(yīng)負(fù)責(zé)產(chǎn)品的包裝、運(yùn)輸及保險(xiǎn)（如約定），確保產(chǎn)品在運(yùn)輸過(guò)程中完好無(wú)損送達(dá)甲方指定地點(diǎn)。

（4）乙方應(yīng)向甲方提供必要的技術(shù)文件，包括但不限于產(chǎn)品說(shuō)明書(shū)、安裝手冊(cè)、調(diào)試指南、測(cè)試報(bào)告等，并確保文件的準(zhǔn)確性和完整性。

（5）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方提供必要的安裝指導(dǎo)、調(diào)試支持及售后服務(wù)，包括但不限于響應(yīng)時(shí)間、維修周期、備件供應(yīng)等。乙方應(yīng)確保其提供的技術(shù)支持和服務(wù)符合行業(yè)通用標(biāo)準(zhǔn)及本協(xié)議約定。

（6）乙方應(yīng)確保其提供的產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)不侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，如因乙方原因?qū)е碌谌街鲝垯?quán)利，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)處理并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任及費(fèi)用，并賠償甲方因此遭受的損失。

（7）乙方應(yīng)遵守國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，確保其生產(chǎn)、銷(xiāo)售及服務(wù)活動(dòng)合法合規(guī)，并積極配合甲方的合規(guī)審查要求。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下乙方提供之電動(dòng)出風(fēng)口產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)的價(jià)格及支付條件如下：

1.價(jià)格：乙方根據(jù)甲方在本協(xié)議附件一（或相關(guān)附件）中確認(rèn)的技術(shù)規(guī)格及數(shù)量，經(jīng)雙方協(xié)商一致，確定本協(xié)議項(xiàng)下產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)的總價(jià)款為人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整）。該價(jià)格包含產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)的研發(fā)、生產(chǎn)、設(shè)計(jì)、測(cè)試、包裝、運(yùn)輸、保險(xiǎn)、安裝指導(dǎo)、調(diào)試支持、售后服務(wù)（如約定）等所有費(fèi)用，但不包含稅費(fèi)（如增值稅等），除非另有明確約定。如因市場(chǎng)行情、原材料價(jià)格、國(guó)家政策等因素導(dǎo)致成本發(fā)生重大變化，經(jīng)雙方書(shū)面協(xié)商一致，可以調(diào)整價(jià)格。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項(xiàng)支付至乙方指定的以下銀行賬戶(hù)：

開(kāi)戶(hù)名稱(chēng)：XX智能通風(fēng)系統(tǒng)有限公司

開(kāi)戶(hù)銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時(shí)間：

(1)預(yù)付款：本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付合同總價(jià)款的XX%，即人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整），作為預(yù)付款。乙方在收到預(yù)付款后開(kāi)始履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)。

(2)進(jìn)度款：乙方完成產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)（如：XX%）并經(jīng)甲方書(shū)面確認(rèn)后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付合同總價(jià)款的XX%，即人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整）。

(3)尾款：乙方完成全部交付義務(wù)，并經(jīng)甲方最終驗(yàn)收合格后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付合同總價(jià)款剩余的XX%，即人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整）。

4.稅費(fèi)：本協(xié)議約定之價(jià)格不含稅費(fèi)。如需乙方代為開(kāi)具發(fā)票，甲方應(yīng)承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的所有稅費(fèi)（包括但不限于增值稅、附加稅等），并在每次付款時(shí)一并支付給乙方。

5.支付保證：甲方應(yīng)確保其支付能力，按時(shí)足額支付乙方款項(xiàng)。如甲方支付延遲，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過(guò)合同總價(jià)款的XX%。逾期超過(guò)XX日，乙方有權(quán)暫停交付或解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部款項(xiàng)及賠償損失。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專(zhuān)用章）之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。協(xié)議期滿(mǎn)前XX日，如雙方均有意繼續(xù)合作，可另行協(xié)商簽訂續(xù)約協(xié)議。

2.履行期限：

(1)需求確認(rèn)：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向乙方提供詳細(xì)的技術(shù)需求文件及附件一（或相關(guān)附件）。

(2)技術(shù)方案/樣品提供：乙方應(yīng)在收到甲方確認(rèn)的需求文件后XX日內(nèi)，向甲方提供技術(shù)方案/樣品（如適用），并經(jīng)甲方書(shū)面確認(rèn)。

(3)生產(chǎn)/研發(fā)周期：乙方應(yīng)在甲方確認(rèn)技術(shù)方案（或樣品）后XX日內(nèi)，完成產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)的生產(chǎn)/研發(fā)工作。

(4)交付時(shí)間：乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的生產(chǎn)/研發(fā)周期結(jié)束后XX日內(nèi)，將符合約定的電動(dòng)出風(fēng)口產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)交付至甲方指定地點(diǎn)。具體交付日期以雙方書(shū)面確認(rèn)的進(jìn)度安排為準(zhǔn)。

(5)驗(yàn)收期限：甲方應(yīng)在收到乙方交付的產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)后XX日內(nèi)完成驗(yàn)收。如需乙方現(xiàn)場(chǎng)配合調(diào)試，甲方應(yīng)提供必要的工作條件和人員支持，并配合乙方在XX日內(nèi)完成調(diào)試及驗(yàn)收工作。

3.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)時(shí)間節(jié)點(diǎn)均為工作日時(shí)間，除特別約定外，均從約定時(shí)間開(kāi)始計(jì)算。如遇法定節(jié)假日或休息日，時(shí)間節(jié)點(diǎn)自動(dòng)順延。雙方另有書(shū)面約定的除外。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)未按時(shí)支付款項(xiàng)：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付任何一期款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過(guò)XX日，乙方有權(quán)暫停交付后續(xù)產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)，或單方面解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付款項(xiàng)及違約金。甲方還應(yīng)承擔(dān)乙方因此遭受的直接損失和間接損失。

(2)技術(shù)需求提供延遲或錯(cuò)誤：如甲方未能按時(shí)提供本協(xié)議附件一（或相關(guān)附件）中約定的技術(shù)需求文件或提供錯(cuò)誤、不完整的需求信息，導(dǎo)致乙方產(chǎn)生額外費(fèi)用或無(wú)法按時(shí)交付，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用，并賠償乙方的損失。乙方交付時(shí)間相應(yīng)順延，且甲方仍需按原協(xié)議價(jià)格支付。

(3)驗(yàn)收無(wú)正當(dāng)理由拖延或拒絕：如甲方無(wú)正當(dāng)理由無(wú)端拖延驗(yàn)收或拒絕驗(yàn)收，自乙方交付產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)之日起XX日內(nèi)甲方未進(jìn)行驗(yàn)收或未提供書(shū)面驗(yàn)收結(jié)果，視為甲方默認(rèn)驗(yàn)收合格。同時(shí)，甲方仍需按本協(xié)議第四條約定支付全部款項(xiàng)及違約金。如甲方明確表示拒絕驗(yàn)收且有合理依據(jù)，則乙方應(yīng)在甲方提出書(shū)面異議后XX日內(nèi)采取措施（如運(yùn)回產(chǎn)品），甲方應(yīng)承擔(dān)因此產(chǎn)生的合理費(fèi)用（如運(yùn)輸費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)等）。

(4)不當(dāng)使用或保管不善：如因甲方原因?qū)е乱曳浇桓兜漠a(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)發(fā)生損壞、丟失或被第三方索賠，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù)或賠償，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用和責(zé)任，乙方不承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

(5)泄露商業(yè)秘密：如甲方違反本協(xié)議第三條第6款約定，泄露乙方商業(yè)秘密，除承擔(dān)保密義務(wù)外，還應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整），并賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于利潤(rùn)損失、商譽(yù)損失等。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)未按時(shí)交付：如乙方未能按照本協(xié)議第五條第2款約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)交付產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)，每逾期一日，應(yīng)按逾期交付部分合同總價(jià)款的XX%向甲方支付違約金。逾期超過(guò)XX日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項(xiàng)（包括預(yù)付款、進(jìn)度款等）并支付違約金。違約金總額不超過(guò)合同總價(jià)款的XX%。如因不可抗力或甲方原因?qū)е掠馄?，則違約金條款相應(yīng)免除或調(diào)整。

(2)產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)質(zhì)量不合格：如乙方交付的產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)不符合本協(xié)議附件一（或相關(guān)附件）約定的技術(shù)規(guī)格、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)或國(guó)家/行業(yè)強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方在XX日內(nèi)進(jìn)行修理、更換或退貨。乙方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用（包括運(yùn)輸費(fèi)、修理費(fèi)、更換成本等）。如乙方無(wú)法在約定期限內(nèi)有效補(bǔ)救，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失，包括甲方因此產(chǎn)生的替代產(chǎn)品成本、合同預(yù)期利益損失等。

(3)延遲提供技術(shù)支持或售后服務(wù)：如乙方未能按照本協(xié)議第三條第5款約定提供必要的技術(shù)支持或售后服務(wù)，導(dǎo)致甲方無(wú)法正常使用或產(chǎn)生其他損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。甲方有權(quán)根據(jù)延遲情況要求減少支付金額或要求乙方承擔(dān)違約金。

(4)侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)：如因乙方交付的產(chǎn)品/設(shè)備/服務(wù)侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致第三方提出索賠或訴訟，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)處理并承擔(dān)全部法律責(zé)任和費(fèi)用，包括訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、賠償金等。如因此給甲方造成損失，乙方應(yīng)全額賠償甲方。

(5)未履行保密義務(wù)：如乙方違反本協(xié)議第三條第6款約定，泄露甲方商業(yè)秘密，除承擔(dān)保密義務(wù)外，還應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX元（大寫(xiě)：XX元整），并賠償甲方因此遭受的全部損失。

3.違約金與賠償限額：本協(xié)議約定的違約金為補(bǔ)償性而非懲罰性。任何一方違約時(shí)，守約方除有權(quán)要求違約方支付違約金外，還有權(quán)要求其賠償因其違約行為所造成的實(shí)際損失，包括直接損失和可預(yù)見(jiàn)的間接損失。但累計(jì)賠償總額原則上不超過(guò)本協(xié)議總價(jià)款。雙方另有書(shū)面約定的除外。如違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求補(bǔ)充賠償。

4.解除協(xié)議的違約責(zé)任：發(fā)生本協(xié)議約定的解除情形時(shí)，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。解除協(xié)議后，已履行部分按已完成情況結(jié)算，未履行部分終止履行。如乙方已收取款項(xiàng)，應(yīng)退還給甲方；如甲方已支付款項(xiàng)，違約方應(yīng)退還給甲方（除已產(chǎn)生的合理費(fèi)用外）。違約方還應(yīng)支付相應(yīng)的違約金和賠償金。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱(chēng)不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、雷擊等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、禁令等）、流行病疫情、火災(zāi)、爆炸以及其他類(lèi)似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)一定時(shí)間（通常指連續(xù)XX日以上），并對(duì)履行本協(xié)議產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

2.通知義務(wù)：任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下因不可抗力而無(wú)法或難以履行其義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，書(shū)面通知對(duì)方，說(shuō)明不可抗力事件的情況、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。通知內(nèi)容應(yīng)盡可能詳細(xì)、具體。未能及時(shí)通知并說(shuō)明理由的，視為未發(fā)生不可抗力事件或未能盡到減損義務(wù)。

3.信息核實(shí)：收到對(duì)方關(guān)于不可抗力通知的一方，有權(quán)要求對(duì)方在合理期限內(nèi)（通常為XX日）提供不可抗力事件的有效證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、公證書(shū)等），以核實(shí)不可抗力事件的真實(shí)性和對(duì)履行協(xié)議的影響程度。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或不能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。受影響一方應(yīng)立即采取合理措施，盡力減輕不可抗力事件對(duì)其履行義務(wù)的影響，并在事件消除后盡快恢復(fù)履行。

5.協(xié)議解除：如不可抗力事件持續(xù)超過(guò)XX日，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。經(jīng)協(xié)商未能達(dá)成一致，且不可抗力事件仍持續(xù)存在的，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，但應(yīng)提前XX日書(shū)面通知對(duì)方。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互結(jié)算已履行的部分，并各自承擔(dān)因不可抗力事件造成的損失（除非是不可抗力事件本身直接導(dǎo)致的損失）。

6.不可免除的責(zé)任：即使發(fā)生不可抗力事件，任何一方仍應(yīng)承擔(dān)因其違反保密義務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)等非因不可抗力事件直接導(dǎo)致的違約責(zé)任。雙方亦應(yīng)各自承擔(dān)因其未采取合理減損措施而擴(kuò)大的損失。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決。雙方應(yīng)指定授權(quán)代表進(jìn)行溝通，力爭(zhēng)在合理期限內(nèi)達(dá)成書(shū)面和解協(xié)議。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，雙方同意在協(xié)商失敗后XX日內(nèi)，共同選擇一個(gè)中立的調(diào)解機(jī)構(gòu)（如XX商會(huì)調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、高效的原則。經(jīng)調(diào)解達(dá)成調(diào)解協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書(shū)，調(diào)解書(shū)經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力，雙方應(yīng)自覺(jué)履行。調(diào)解不成的，或雙方在調(diào)解期限內(nèi)未達(dá)成調(diào)解協(xié)議的，應(yīng)進(jìn)入下一步爭(zhēng)議解決程序。

3.爭(zhēng)議解決方式選擇：若協(xié)商和調(diào)解均無(wú)法解決爭(zhēng)議，雙方同意按照以下第XX種方式最終解決爭(zhēng)議：

(1)仲裁：提交至XX仲裁委員會(huì)（或具體名稱(chēng)），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為XX市。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁過(guò)程中，除提交仲裁的部分外，雙方仍可就其他未決事項(xiàng)繼續(xù)協(xié)商或通過(guò)其他方式解決。

(2)訴訟：向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。管轄法院為：由乙方住所地（或甲方住所地/合同履行地）有管轄權(quán)的人民法院。訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)遵守法院的傳喚和判決，任何一方不得擅自變更訴訟請(qǐng)求或放棄訴訟權(quán)利，但需經(jīng)法院同意。

4.爭(zhēng)議解決期間：在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的其他條款和義務(wù)，不應(yīng)因此中斷或妨礙協(xié)議的正常履行。雙方亦應(yīng)避免采取任何可能使?fàn)幾h加劇或擴(kuò)大的行為。

5.法律適用：爭(zhēng)議的解決適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。

6.專(zhuān)屬管轄（如選擇訴訟）：除非雙方另有明確書(shū)面約定，本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，由本協(xié)議約定的管轄法院專(zhuān)屬管轄。任何一方在本協(xié)議有效期內(nèi)，不得就本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議向其他法院提起訴訟。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)郵政方式發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)。通知內(nèi)容應(yīng)明確說(shuō)明事由、發(fā)送方、接收方及發(fā)送日期。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件，方為有效。任何口頭約定或非書(shū)面形式的變更均不產(chǎn)生法律效力。變更后的協(xié)議條款與本協(xié)議其他條款具有同等法律效力，原條款自動(dòng)失效。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何部分均不能被解釋為對(duì)本協(xié)議其他部分的放棄或修改。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及其效力不受影響。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的