大數(shù)據(jù)預測算法開發(fā)協(xié)議鑒于甲乙雙方（以下簡稱“雙方”）希望在平等、自愿、公平和誠實信用的基礎(chǔ)上，就大數(shù)據(jù)預測算法的開發(fā)合作事宜達成一致，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義與解釋在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列詞語具有以下含義：1.1“大數(shù)據(jù)”指由甲方提供或乙方為開發(fā)本協(xié)議項下算法所獲取的，規(guī)模龐大、種類繁多、產(chǎn)生速度快且具有價值的數(shù)據(jù)集合，包括但不限于結(jié)構(gòu)化數(shù)據(jù)、半結(jié)構(gòu)化數(shù)據(jù)和非結(jié)構(gòu)化數(shù)據(jù)。具體數(shù)據(jù)范圍、來源、格式和要求詳見本協(xié)議附件一（如有，或在本協(xié)議正文中詳細描述）。1.2“預測算法”指雙方合作開發(fā)，用于基于大數(shù)據(jù)進行特定場景預測分析的人工智能算法模型及相關(guān)技術(shù)實現(xiàn)。1.3“開發(fā)成果”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，完成開發(fā)工作后向甲方交付的成果，包括但不限于預測算法模型（以可運行文件、代碼等形式存在）、源代碼（如約定開放）、技術(shù)文檔（包括但不限于需求分析報告、設(shè)計說明、實現(xiàn)細節(jié)、測試報告、用戶手冊等）、數(shù)據(jù)字典、算法性能評估報告及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)。1.4“知識產(chǎn)權(quán)”指所有權(quán)利、權(quán)益、許可、授權(quán)、所有權(quán)和利益，無論是否已被注冊或申請注冊，包括但不限于專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)（版權(quán)）、商業(yè)秘密、專有技術(shù)、know-how以及與上述權(quán)利相關(guān)的任何權(quán)利。1.5“商業(yè)秘密”指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。1.6“驗收標準”指本協(xié)議附件二（如有）中約定的或雙方在開發(fā)過程中另行書面約定的，用于判斷開發(fā)成果是否滿足約定要求的性能指標、功能模塊、文檔規(guī)范等具體標準。1.7“保密信息”指一方（披露方）以書面、口頭、電子或其他形式向另一方（接收方）披露的，未公開的，與披露方的業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)、客戶信息等相關(guān)的，接收方知悉或應(yīng)知悉的，且接收方有義務(wù)保密的信息，包括但不限于本協(xié)議項下的技術(shù)秘密、商業(yè)計劃、客戶名單、財務(wù)數(shù)據(jù)、大數(shù)據(jù)本身（在接收方獲取期間）、預測算法的設(shè)計思路、實現(xiàn)細節(jié)、源代碼、測試數(shù)據(jù)等。披露方的客戶名單、貨源情報、生產(chǎn)銷售策略等經(jīng)營信息，以及接收方在合作期間知悉的披露方的一切技術(shù)信息和經(jīng)營信息，無論是否書面披露，均視為保密信息。1.8“不可抗力”指雙方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其義務(wù)，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律政策變化、疫情及其防控措施等。第二條合作范圍與內(nèi)容2.1甲方委托乙方根據(jù)甲方提出的需求（詳見本協(xié)議附件一或在本協(xié)議中詳細描述），利用甲方提供的大數(shù)據(jù)（詳見本協(xié)議附件一或在本協(xié)議中詳細描述），開發(fā)滿足特定業(yè)務(wù)場景的預測算法。2.2甲方的主要權(quán)利和義務(wù)：(1)按照本協(xié)議約定，向乙方提供開發(fā)預測算法所需的大數(shù)據(jù)，并保證所提供數(shù)據(jù)的真實性、合法性和可用性，有權(quán)要求乙方對獲取的數(shù)據(jù)承擔保密義務(wù)。甲方應(yīng)對其數(shù)據(jù)的合法性負責。(2)根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方提供必要的技術(shù)背景信息、業(yè)務(wù)需求說明和預期目標。(3)按照本協(xié)議約定，審核乙方的開發(fā)成果，并依據(jù)約定的驗收標準進行驗收。(4)按照本協(xié)議約定，向乙方支付開發(fā)費用。(5)配合乙方進行必要的測試和驗證工作。2.3乙方的主要權(quán)利和義務(wù)：(1)根據(jù)甲方提供的需求和大數(shù)據(jù)，制定詳細的技術(shù)開發(fā)方案，并經(jīng)甲方確認后執(zhí)行。(2)按照技術(shù)開發(fā)方案和約定進度，獨立完成預測算法的設(shè)計、開發(fā)、測試和優(yōu)化工作。(3)在開發(fā)過程中，對甲方提供的數(shù)據(jù)承擔保密義務(wù)，并采取合理的措施保護所有接觸到的甲方及第三方信息。(4)按照本協(xié)議約定，向甲方交付符合約定的開發(fā)成果。(5)向甲方提供必要的技術(shù)支持，協(xié)助甲方理解和使用開發(fā)成果。(6)確保交付的預測算法不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)。第三條知識產(chǎn)權(quán)歸屬與使用3.1除本協(xié)議另有約定外，乙方在履行本協(xié)議項下義務(wù)過程中，獨立開發(fā)或為完成本協(xié)議目的而獲取的與預測算法相關(guān)的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于算法設(shè)計、軟件代碼、技術(shù)文檔等，均歸乙方所有。3.2雙方同意，本協(xié)議項下的合作開發(fā)，乙方不得侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)。如因乙方原因?qū)е录追皆馐艿谌街R產(chǎn)權(quán)索賠，由乙方負責處理并承擔由此產(chǎn)生的全部責任和費用。3.3對于甲方提供的數(shù)據(jù)中包含的知識產(chǎn)權(quán)，其歸屬和使用權(quán)仍歸甲方所有。乙方僅可在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)使用該數(shù)據(jù)用于算法開發(fā)，不得將其用于協(xié)議外的其他目的，也不得向第三方披露或泄露該數(shù)據(jù)本身及其包含的知識產(chǎn)權(quán)，除非獲得甲方的書面同意。3.4雙方同意，最終交付的開發(fā)成果（包括但不限于算法模型、代碼、文檔等）中，如包含可以獨立存在的第三方軟件、庫或組件，乙方應(yīng)向甲方明示其來源，并確保甲方獲得相應(yīng)的合法使用授權(quán)。如甲方需要更廣泛的授權(quán)，乙方應(yīng)負責協(xié)助甲方獲取。3.5雙方同意，除本協(xié)議約定外，雙方均不得強制要求對方授予其與本協(xié)議項下開發(fā)成果相關(guān)的任何知識產(chǎn)權(quán)許可，除非雙方另行書面約定。3.6若開發(fā)成果涉及專利申請，其申請權(quán)歸乙方所有，甲方享有優(yōu)先參與權(quán)或根據(jù)乙方請求以支付合理對價的方式獲得許可的權(quán)利，具體由雙方協(xié)商確定。乙方應(yīng)在其有權(quán)利的情況下，根據(jù)甲方的要求以甲方名義或雙方共同名義申請專利，相關(guān)費用由甲方承擔（如約定）。第四條數(shù)據(jù)提供與使用4.1甲方同意按照本協(xié)議附件一（如有）或雙方另行約定的清單、格式和時間節(jié)點，向乙方提供開發(fā)預測算法所需的大數(shù)據(jù)。甲方保證其提供的數(shù)據(jù)來源合法，且有權(quán)將其用于本協(xié)議約定的目的。4.2乙方僅能將甲方提供的數(shù)據(jù)用于本協(xié)議約定的預測算法開發(fā)工作，不得將其用于任何其他目的，包括但不限于出售、分享、提供給第三方、用于乙方自身或其他客戶的商業(yè)項目，或用于任何學術(shù)研究、公開演講、發(fā)表文章等，除非獲得甲方的書面同意。4.3乙方應(yīng)對其獲取的甲方數(shù)據(jù)承擔嚴格的保密義務(wù)，采取不低于保護自身同等重要商業(yè)秘密級別的安全措施進行存儲、處理和使用，防止數(shù)據(jù)泄露、丟失或被未經(jīng)授權(quán)的訪問。乙方內(nèi)部接觸數(shù)據(jù)的員工均有保密義務(wù)。4.4本協(xié)議終止或解除后，乙方應(yīng)立即停止使用甲方提供的數(shù)據(jù)，并在甲方要求時，或在雙方另有約定的情況下，返還或銷毀所有包含甲方數(shù)據(jù)的副本及任何衍生信息，不得保留任何備份。乙方應(yīng)向甲方提供書面確認，證明其已按照要求返還或銷毀數(shù)據(jù)。4.5如涉及個人數(shù)據(jù)或敏感數(shù)據(jù)，雙方應(yīng)遵守適用的數(shù)據(jù)保護法律法規(guī)（如《個人信息保護法》等），并可能需要事先就數(shù)據(jù)的處理目的、方式、安全措施等達成更具體的補充約定。第五條項目執(zhí)行與管理5.1乙方應(yīng)制定詳細的項目開發(fā)計劃，包括主要開發(fā)階段、關(guān)鍵里程碑、預計完成時間等，并提交甲方確認。5.2雙方指定以下聯(lián)系人負責協(xié)議的溝通與協(xié)調(diào)：甲方聯(lián)系人：__________，聯(lián)系方式：__________乙方聯(lián)系人：__________，聯(lián)系方式：__________5.3雙方應(yīng)就項目進展、技術(shù)問題、需求變更等保持定期溝通，至少每______（例如：兩周）召開一次項目會議或進行有效溝通。5.4乙方應(yīng)按計劃進行開發(fā)工作，并應(yīng)甲方合理請求提供必要的項目進展報告和技術(shù)文檔。5.5如項目范圍、需求或技術(shù)方案發(fā)生變更，應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。變更所產(chǎn)生的額外費用和時間延誤，由雙方根據(jù)實際情況協(xié)商確定。第六條驗收標準與程序6.1本協(xié)議約定的驗收標準為：乙方交付的開發(fā)成果應(yīng)滿足本協(xié)議附件二（如有）中約定的具體要求，或雙方在開發(fā)過程中通過書面形式確認的指標和功能。驗收標準應(yīng)包括但不限于算法的預測準確率、召回率、AUC值或其他量化性能指標，以及滿足甲方業(yè)務(wù)需求的特定功能模塊。6.2驗收程序如下：(1)乙方完成開發(fā)成果后，應(yīng)向甲方提交交付申請，并附上完整的開發(fā)成果包（包括算法模型、代碼、文檔、測試報告等）。(2)甲方應(yīng)在收到交付申請及成果包后______（例如：十）個工作日內(nèi)，按照本協(xié)議約定的驗收標準對開發(fā)成果進行測試和評估。(3)甲方驗收合格的，應(yīng)向乙方出具書面驗收確認函；驗收不合格的，應(yīng)向乙方發(fā)出書面通知，說明不合格的原因，并提供具體的修改意見。乙方應(yīng)根據(jù)甲方提出的合理修改意見，在約定的期限內(nèi)進行修改，并重新提交甲方驗收。(4)甲方對修改后的成果仍有異議的，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可參照本協(xié)議第十三條約定處理。(5)甲方在收到乙方最終交付成果后，未在約定驗收期內(nèi)提出書面異議的，視為驗收合格。6.3驗收應(yīng)在甲方指定地點或雙方約定的其他方式進行。第七條費用與支付7.1甲方同意向乙方支付本協(xié)議項下預測算法開發(fā)服務(wù)的費用，總金額為人民幣______元（大寫：____________________整）。7.2費用支付方式如下：(1)預付款：本協(xié)議生效后______（例如：五）個工作日內(nèi)，甲方支付總費用的______%（即人民幣______元）作為預付款。(2)進度款：乙方完成本協(xié)議約定的第一個里程碑（例如：完成算法初步設(shè)計并通過甲方確認）后______（例如：十）個工作日內(nèi)，甲方支付總費用的______%（即人民幣______元）。(3)進度款：乙方完成本協(xié)議約定的第二個里程碑（例如：完成核心算法開發(fā)并通過甲方初步測試）后______（例如：十）個工作日內(nèi)，甲方支付總費用的______%（即人民幣______元）。(4)尾款：甲方驗收合格后______（例如：十）個工作日內(nèi)，甲方支付剩余的______%（即人民幣______元）作為尾款。7.3乙方應(yīng)在收到每期款項前，向甲方開具等額合法的發(fā)票。甲方在收到發(fā)票后______（例如：十）個工作日內(nèi)支付相應(yīng)款項。7.4如因甲方原因?qū)е马椖垦悠冢曳揭寻l(fā)生的相關(guān)合理費用（如人員成本等）應(yīng)由甲方承擔，具體金額由雙方協(xié)商確定。7.5如約定按效果付費，則付費標準、計算方式和觸發(fā)條件等應(yīng)在本協(xié)議附件三（如有）或本協(xié)議正文中進一步詳細約定。第八條保密義務(wù)8.1雙方及其各自員工、代理人、顧問等（以下簡稱“相關(guān)方”）均應(yīng)對于在本協(xié)議履行過程中接觸或知悉的對方的保密信息，承擔不低于保護自身同等重要商業(yè)秘密級別的保密義務(wù)，并僅能為履行本協(xié)議之目的使用該等保密信息。8.2未經(jīng)披露方事先書面同意，接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，但下列情況除外：(1)接收方根據(jù)法律法規(guī)或有權(quán)機關(guān)的要求披露，且已盡合理努力通知披露方該等披露；(2)接收方能夠證明在披露前已知道該等信息；(3)該等信息已非接收方通過無保密義務(wù)的第三方合法獲得；(4)該等信息已進入公共領(lǐng)域。8.3雙方應(yīng)采取合理的物理和技術(shù)措施保護其保密信息，防止其被未經(jīng)授權(quán)的獲取、使用或泄露。雙方相關(guān)方違反保密義務(wù)給對方造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任。8.4本協(xié)議約定的保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止或解除而失效，對于已獲取的保密信息，雙方及相關(guān)方應(yīng)在保密期限內(nèi)（自接觸保密信息之日起至______年，或信息公開為止）繼續(xù)履行保密義務(wù)。對于商業(yè)秘密，保密義務(wù)持續(xù)有效。第九條期限與終止9.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為______年，自______年______月______日至______年______月______日。9.2除本協(xié)議另有約定外，任何一方未經(jīng)另一方書面同意，不得單方面終止本協(xié)議。9.3發(fā)生下列情形之一時，守約方有權(quán)書面通知違約方終止本協(xié)議：(1)違約方嚴重違反本協(xié)議約定，且在收到守約方書面通知后______（例如：三十）日內(nèi)未能糾正；(2)違約方進入破產(chǎn)、清算或解散程序；(3)乙方交付的開發(fā)成果經(jīng)甲方驗收不合格，且在甲方提出的合理期限內(nèi)（______日）未能修正至合格狀態(tài)；(4)乙方泄露甲方商業(yè)秘密，給甲方造成重大損失。9.4本協(xié)議終止時，雙方應(yīng)停止一切與協(xié)議相關(guān)的活動。關(guān)于費用結(jié)算、知識產(chǎn)權(quán)處理、保密信息返還或銷毀等事項，按照本協(xié)議相關(guān)條款執(zhí)行。因保密義務(wù)產(chǎn)生的責任，不受協(xié)議終止的影響。第十條違約責任10.1若甲方未按本協(xié)議約定按時支付開發(fā)費用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的______%（例如：萬分之五）向乙方支付違約金。逾期超過______（例如：三十）日，乙方有權(quán)暫停開發(fā)工作或解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的相應(yīng)費用及違約金。10.2若乙方未按本協(xié)議約定交付合格的開發(fā)成果，每逾期一日，應(yīng)按合同總金額的______%（例如：萬分之五）向甲方支付違約金。逾期超過______（例如：三十）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的部分或全部款項（根據(jù)乙方已完成工作的價值確定），并支付違約金。10.3若乙方交付的開發(fā)成果侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導致甲方遭受損失（包括但不限于賠償費用、訴訟費、律師費等），由乙方承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的全部損失。10.4若任何一方違反本協(xié)議的保密義務(wù)，給對方造成損失的，應(yīng)賠償對方的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于調(diào)查費用、訴訟費、律師費等；若損失難以計算的，可由雙方協(xié)商確定一個合理的賠償數(shù)額，但一般不超過該方因違反保密義務(wù)所獲得的利益。10.5本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償其實際損失。第十一條不可抗力11.1若發(fā)生本協(xié)議定義的不可抗力事件，雙方應(yīng)立即采取必要的措施減輕其影響，并及時通知對方。11.2雙方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后______（例如：十五）日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录挠行ёC明文件。11.3因不可抗力事件導致本協(xié)議部分或全部不能履行的，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)恢復履行本協(xié)議。11.4若不可抗力事件持續(xù)超過______（例如：六十）日，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議。第十二條法律適用與爭議解決12.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。12.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交______（選擇以下之一：[A]甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/[B]乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決/[C]北京仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁/[D]上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁中心，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁/[E]其他：____________________）。第十三條其他條款13.1完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件（如有）構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解