公司貨款無償轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX貿(mào)易有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層XX室

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方因業(yè)務發(fā)展需要，需向乙方采購一批貨物（以下簡稱“標的物”），標的物相關貨款總額為人民幣XX萬元（大寫：XX元整），原由甲方直接支付給乙方。現(xiàn)因甲方經(jīng)營策略調(diào)整及資金安排優(yōu)化，經(jīng)雙方友好協(xié)商，甲方自愿將其對乙方享有的上述貨款債權(quán)全部、無條件地轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方亦同意受讓該等債權(quán)。雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行，不影響甲方與乙方之間因本協(xié)議標的物所衍生的其他權(quán)利義務關系，亦不改變乙方根據(jù)原合同約定應履行的交付標的物等義務。雙方確認，本協(xié)議的訂立及后續(xù)履行，均建立在雙方對原交易背景及合同條款充分了解并自愿接受的基礎上，任何一方均不存在欺詐、脅迫等情形。本協(xié)議旨在通過債權(quán)的合法、有效轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)甲方資金周轉(zhuǎn)優(yōu)化與乙方債權(quán)回收的雙重目標，符合雙方長遠合作利益，并為后續(xù)履行支付結(jié)算等事宜提供明確依據(jù)。雙方均知悉并同意，本協(xié)議的生效及履行，將直接引發(fā)甲方對乙方支付貨款的義務，并依據(jù)本協(xié)議及相關約定處理后續(xù)事宜。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于實現(xiàn)甲方對乙方就特定貨物所產(chǎn)生的貨款請求權(quán)的合法、無有償轉(zhuǎn)讓，使乙方得以直接向甲方主張該筆貨款。協(xié)議范圍包括但不限于：甲方將截至本協(xié)議生效之日其對乙方享有的，就甲方與乙方此前簽訂的編號為[原合同編號]的《貨物采購合同》（以下簡稱“原合同”）項下應付貨款（本金及按照該原合同約定應由甲方承擔的利息、罰息、滯納金等，如有）的全部權(quán)利轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方同意接受該等權(quán)利轉(zhuǎn)讓，并有權(quán)依據(jù)本協(xié)議及原合同約定向甲方主張權(quán)利；雙方就權(quán)利轉(zhuǎn)讓的生效要件、履行保障、違約責任等事宜作出明確約定。本協(xié)議所涉轉(zhuǎn)讓的債權(quán)具體金額為人民幣XX萬元（大寫：XX元整），涉及貨物為[簡述貨物名稱、規(guī)格、數(shù)量等關鍵信息]，所有相關細節(jié)以原合同及本協(xié)議的約定為準。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列詞語具有以下含義：

“協(xié)議”：指本《公司貨款無償轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及其附件（如有）。

“原合同”：指甲方與乙方此前簽訂的編號為[原合同編號]的《貨物采購合同》。

“標的物”：指原合同項下約定由甲方采購、乙方交付的貨物。

“轉(zhuǎn)讓債權(quán)”：指甲方根據(jù)原合同約定應向乙方支付的全部貨款債權(quán)，包括但不限于本金、利息、罰息、滯納金（如原合同有約定）。

“生效日”：指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日。

“甲方”：指本協(xié)議第一部分所述的XX有限責任公司。

“乙方”：指本協(xié)議第一部分所述的XX貿(mào)易有限公司。

“法定代表人/負責人”：指各方法定注冊的法定代表人或?qū)嶋H履行簽約及管理職責的負責人。

“聯(lián)系方式”：指各方法定代表人/負責人或其指定聯(lián)系人的聯(lián)系電話。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力和義務：

1.1權(quán)利：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定接受其對乙方享有的貨款轉(zhuǎn)讓請求；在乙方正式向甲方主張轉(zhuǎn)讓債權(quán)后，甲方有權(quán)依據(jù)原合同約定及本協(xié)議履行相應的支付義務。

1.2義務：

1.2.1債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知義務：甲方應在本協(xié)議生效后[具體天數(shù)，如5]個工作日內(nèi)，向乙方發(fā)出書面通知（形式可為信函、電子郵件或雙方確認的即時通訊工具消息），正式告知乙方本協(xié)議的生效及債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，并應保證通知內(nèi)容真實、準確。通知中應明確載明原合同編號、轉(zhuǎn)讓債權(quán)的具體金額、計算方式（如有利息等）、以及原合同項下的其他重要條款摘要。

1.2.2權(quán)利瑕疵保證義務：甲方保證，其轉(zhuǎn)讓給乙方的債權(quán)是真實、合法、有效的，且未設置任何抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利負擔；該債權(quán)來源于合法交易，且甲方已完全履行了原合同約定的所有義務（如付款義務，若該筆轉(zhuǎn)讓的是甲方未付的款項），不存在任何權(quán)利瑕疵或爭議。若因甲方提供的資料不實或存在權(quán)利瑕疵導致乙方遭受損失，甲方應承擔全部賠償責任。

1.2.3協(xié)助義務：在乙方依據(jù)本協(xié)議向甲方主張債權(quán)時，甲方應積極配合提供與原合同及本協(xié)議相關的文件資料（包括但不限于原合同正本、發(fā)票、付款憑證等），并應在收到乙方符合本協(xié)議及原合同約定的債權(quán)主張通知后，按照原合同約定的付款方式和期限，將全部轉(zhuǎn)讓債權(quán)金額支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名：XX貿(mào)易有限公司

開戶行：XX銀行XX支行

賬號：[乙方銀行賬號]

1.2.4確認義務：甲方有義務向乙方保證，其簽署本協(xié)議及進行債權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為已獲得其內(nèi)部決策機構(gòu)（如股東會、董事會）的批準或授權(quán)（如適用），且不違反任何對其有約束力的法律法規(guī)、內(nèi)部規(guī)章或?qū)ν獬兄Z。

1.2.5保密義務：除為履行本協(xié)議之目的（如通知乙方、配合收款）外，甲方應對本協(xié)議內(nèi)容及因簽署本協(xié)議而獲悉的乙方信息承擔保密義務，不得向任何第三方泄露。

2.乙方的權(quán)力和義務：

2.1權(quán)利：

2.1.1債權(quán)受讓權(quán)：乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，在甲方完成債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，直接向甲方主張本協(xié)議第一條所述轉(zhuǎn)讓的債權(quán)。

2.1.2債權(quán)追索權(quán)：在甲方未按照本協(xié)議第一項1.2.3條約定履行付款義務時，乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議及原合同約定，向甲方主張逾期付款責任，并有權(quán)要求甲方支付相應的逾期利息、違約金或賠償損失。

2.1.3信息獲取權(quán)：乙方有權(quán)要求甲方提供本協(xié)議及原合同的相關文件以供查閱，以核實債權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實性及具體內(nèi)容。

2.1.4單獨主張權(quán)利權(quán)：本協(xié)議的簽訂及生效，不影響乙方依據(jù)原合同約定單獨向甲方主張與轉(zhuǎn)讓債權(quán)相關的任何權(quán)利（如交付貨物的請求權(quán)、質(zhì)量異議權(quán)、索賠權(quán)等），甲方仍應承擔原合同項下的全部義務。

2.2義務：

2.2.1權(quán)利接受確認義務：乙方應在收到甲方發(fā)出的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后[具體天數(shù)，如5]個工作日內(nèi)，以書面形式（形式同甲方通知）向甲方確認收到通知并同意接受債權(quán)轉(zhuǎn)讓。該確認函送達甲方時，視為乙方正式受讓該等債權(quán)。

2.2.2不得再讓渡義務：乙方受讓本協(xié)議項下債權(quán)后，未經(jīng)甲方事先書面同意，不得將此受讓的債權(quán)再轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

2.2.3妥善主張債權(quán)義務：乙方應負責以適當、合法的方式向甲方主張其受讓的債權(quán)，包括但不限于發(fā)送催款通知、主張利息和違約金等。乙方在主張債權(quán)過程中產(chǎn)生的必要費用（如合理范圍內(nèi)的律師費、訴訟費等，若約定由甲方承擔，則需明確）原則上由乙方自行承擔，但若因甲方未履行支付義務直接導致的訴訟或仲裁費用，應由甲方承擔。

2.2.4維護甲方商業(yè)信譽義務：乙方在主張債權(quán)過程中，應采取合理、審慎的方式，避免采取可能對甲方商業(yè)信譽造成過度損害的行為，如公開披露甲方逾期信息等（除非已進入訴訟或仲裁程序且法院或仲裁機構(gòu)要求披露）。

2.2.5保密義務：乙方應對本協(xié)議內(nèi)容及因簽署本協(xié)議而獲悉的甲方信息（尤其是涉及甲方財務狀況的信息）承擔保密義務，不得向任何非直接相關的第三方泄露。本保密義務在本協(xié)議終止后[具體年限，如2]年內(nèi)持續(xù)有效。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的債權(quán)（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓債權(quán)”）的金額為人民幣XX萬元（大寫：XX元整），該金額已包含原合同約定的全部應付款項，具體構(gòu)成包括但不限于貨款本金人民幣XX萬元、利息人民幣XX萬元（如有）、違約金人民幣XX萬元（如有）及其他應由甲方支付的款項（如有）。該轉(zhuǎn)讓債權(quán)金額以雙方確認的原合同及相關發(fā)票為準。

支付條件：乙方在完成債權(quán)受讓并收到甲方發(fā)出的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，即獲得向甲方主張上述全部轉(zhuǎn)讓債權(quán)金額的權(quán)利。甲方應在本協(xié)議生效后[具體天數(shù)，如10]個工作日內(nèi)，收到乙方首次提出的、金額不低于人民幣[具體金額，如10萬元]的債權(quán)主張通知后[具體天數(shù)，如3]個工作日內(nèi)，將首次應付款項支付至乙方指定的銀行賬戶。后續(xù)款項的支付，應按照原合同約定的付款節(jié)點或乙方通知的順序進行，甲方應在收到乙方符合約定的債權(quán)主張通知后[具體天數(shù)，如5]個工作日內(nèi)足額支付。所有款項均以人民幣支付。

支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將本協(xié)議約定的款項支付至乙方以下銀行賬戶：

開戶名：XX貿(mào)易有限公司

開戶行：XX銀行XX支行

賬號：[乙方銀行賬號]

甲方在支付時應備注“轉(zhuǎn)讓債權(quán)支付——原合同編號[原合同編號]”。乙方收款后應及時向甲方出具收款憑證。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。

甲方應在本協(xié)議生效后[具體天數(shù)，如5]個工作日內(nèi)完成對乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知。

乙方應在收到甲方發(fā)出的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后[具體天數(shù)，如5]個工作日內(nèi)，以書面形式確認接受債權(quán)轉(zhuǎn)讓。

甲方應在本協(xié)議生效后[具體天數(shù)，如10]個工作日內(nèi)，收到乙方首次提出的、金額不低于人民幣[具體金額，如10萬元]的債權(quán)主張通知后[具體天數(shù)，如3]個工作日內(nèi)，將首次應付款項支付至乙方指定賬戶。

除首次支付外，甲方應在收到乙方后續(xù)每筆符合約定的債權(quán)主張通知后[具體天數(shù)，如5]個工作日內(nèi)完成支付。

協(xié)議的債權(quán)履行期限自乙方首次有效主張債權(quán)之日起計算，直至甲方完全履行完畢本協(xié)議項下所有付款義務之日止。

第六條違約責任

6.1甲方違約責任：

6.1.1債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知延遲或瑕疵：若甲方未能在本協(xié)議生效后[具體天數(shù)，如5]個工作日內(nèi)完成對乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，或通知內(nèi)容存在重大遺漏、錯誤，導致乙方無法及時、準確地了解和接受債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，每延遲一日或每出現(xiàn)一次瑕疵，甲方應向乙方支付人民幣[具體金額，如5000元]作為違約金；若因甲方延遲或通知瑕疵直接導致乙方損失（包括但不限于錯失其他收款機會、產(chǎn)生額外融資成本等），甲方應在合理范圍內(nèi)賠償乙方的實際損失。

6.1.2權(quán)利瑕疵保證違約：若甲方違反本協(xié)議第三條第1.2.2款關于權(quán)利瑕疵保證的義務，導致乙方在受讓債權(quán)后向甲方追償或遭受任何第三方主張權(quán)利，甲方應在其應支付的轉(zhuǎn)讓債權(quán)金額范圍內(nèi)，無條件向乙方賠償全部損失，包括但不限于訴訟費、律師費、仲裁費、保全費以及乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

6.1.3付款延遲：若甲方未能在本協(xié)議第五條第4款規(guī)定的付款期限內(nèi)足額支付任何一期應付款項：

(a)每延遲一日，甲方應按當期應付未付款項的[具體百分比，如萬分之五]向乙方支付違約金，直至該筆款項清償完畢為止。

(b)逾期超過[具體天數(shù)，如15]日，乙方有權(quán)暫停向甲方主張剩余所有未付債權(quán)，直至甲方付清全部逾期款項及相應的違約金。

(c)若甲方逾期支付導致乙方因此產(chǎn)生額外的融資成本或損失（如需向其他金融機構(gòu)借款以履行支付義務產(chǎn)生的利息差），甲方應另行賠償乙方的該等實際損失。

6.1.4付款錯誤：若甲方將款項支付至非乙方指定賬戶，或支付金額不足、支付信息錯誤，導致乙方未能及時收到款項，甲方應在收到乙方書面通知后[具體天數(shù)，如3]個工作日內(nèi)，將正確款項（包括本金及逾期違約金，如有）補足支付至乙方指定賬戶，并每延遲一天按補足金額的[具體百分比，如萬分之五]向乙方支付違約金。在此期間，若乙方因等待甲方糾正錯誤而產(chǎn)生其他損失，甲方亦應負責賠償。

6.2乙方違約責任：

6.2.1未經(jīng)同意再轉(zhuǎn)讓：若乙方違反本協(xié)議第三條第2.2.2款關于不得再讓渡債權(quán)的約定，將受讓的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，每發(fā)生一次，乙方應向甲方支付人民幣[具體金額，如10萬元]作為違約金。

6.2.2惡意拖延或拒絕收款：若乙方無正當理由惡意拖延處理甲方的付款請求，或無理拒絕接收甲方按約定支付的款項，經(jīng)甲方書面催告后仍不予處理或接收，乙方應按甲方付款金額的[具體百分比，如千分之一]向甲方支付違約金，并賠償甲方因此產(chǎn)生的合理費用（如催收費用）。

6.3不可抗力導致違約：若任何一方因不可抗力（定義見本協(xié)議第十一條）導致無法完全或部分履行其在本協(xié)議下的義務，該方應在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)，如7]日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力情況及其影響。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責任，或允許延期履行。但因不可抗力造成的損失，各自承擔。

6.4不可預見、不可克服的重大困難：若履行本協(xié)議過程中，一方遭遇并非不可抗力但屬于不可預見、不可避免且無法克服的重大困難（如政府政策重大調(diào)整導致原交易基礎喪失等），導致其在合理期限內(nèi)仍無法履行主要義務，該方應在困難發(fā)生后[具體天數(shù)，如10]日內(nèi)通知對方，并提供相關證明。雙方應就變更或解除協(xié)議進行協(xié)商；協(xié)商不成的，該方可部分或全部免除相應違約責任，但需承擔已產(chǎn)生的、與該部分義務直接相關的費用。

6.5累計違約及解除權(quán)：若甲方累計發(fā)生多次延遲付款，或發(fā)生本協(xié)議約定的其他嚴重違約行為，經(jīng)乙方書面催告后[具體天數(shù)，如30]日內(nèi)仍未糾正的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方立即支付全部未付轉(zhuǎn)讓債權(quán)本息及本協(xié)議項下的全部違約金。甲方嚴重違約時，亦應允許乙方在同等條件下解除協(xié)議。

6.6損失賠償上限：除本協(xié)議明確約定的違約金、賠償金外，任何一方因?qū)Ψ竭`約所遭受的直接損失，以違約方實際損失額為限進行賠償，但累計賠償總額原則上不超過本協(xié)議轉(zhuǎn)讓債權(quán)金額的[具體百分比，如20%]。任何一方均不得因同一違約行為獲得雙重賠償。

6.7賠償范圍：因違約行為給守約方造成的損失，包括但不限于實際損失、合理預期利益損失、為追究違約責任而支出的訴訟費、律師費、保全費、差旅費等。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：嚴重自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事行動、暴亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或修訂，或政府命令、政策調(diào)整等）、疫情或公共衛(wèi)生危機及其管制措施、罷工、騷亂以及其他類似無法預見、無法避免的意外事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下任何義務時，應立即通知對方，說明不可抗力的具體情況及其預計影響期限。通知應在不可抗力發(fā)生后[具體天數(shù)，如48]小時內(nèi)以書面形式（包括但不限于快遞、電子郵件、傳真或確認函）發(fā)出。發(fā)出通知后[具體天數(shù)，如7]日內(nèi)，該方應向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生及影響的有效證明文件（如政府公告、新聞報道、公證書、保險理賠證明等）。

3.責任免除：根據(jù)不可抗力的影響，受影響方可以部分或全部免除因不可抗力造成的違約責任。不可抗力影響的程度由雙方根據(jù)不可抗力發(fā)生后的實際情況和持續(xù)時長進行評估確認。若不可抗力持續(xù)時間超過[具體天數(shù)，如30]日，雙方應就協(xié)議的繼續(xù)履行或解除進行協(xié)商；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，但需提前[具體天數(shù)，如15]日書面通知對方，并就解除前已發(fā)生的費用和損失承擔相應責任。

4.持續(xù)存在：若不可抗力消除后，一方仍無法履行其在本協(xié)議下的義務，該方應在不可抗力消除后[具體天數(shù)，如10]日內(nèi)通知對方，并根據(jù)情況繼續(xù)履行或協(xié)商履行安排。若不可抗力在履行期間反復發(fā)生，其影響應累計計算。

5.信息保密：雙方對于因不可抗力而獲悉的對方商業(yè)秘密或其他敏感信息，仍應承擔保密義務。

第八條爭議解決

1.協(xié)商與調(diào)解：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關的任何爭議、疑問或分歧，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可共同尋求第三方調(diào)解，調(diào)解達成協(xié)議的，應簽訂調(diào)解協(xié)議書。

2.專屬管轄與仲裁：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[明確具體的仲裁委員會名稱，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[具體城市]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用（包括仲裁機構(gòu)收取的仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔；若雙方均有責任，則根據(jù)責任大小按比例分擔。仲裁期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

3.訴訟選擇（可選，若選擇仲裁則刪除此款）：若雙方未選擇仲裁，或選擇仲裁后一方未按約定申請仲裁，任何一方均有權(quán)將爭議提交至被告住所地（甲方：XX省XX市XX區(qū)；乙方：XX省XX市XX區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

4.送達：與本協(xié)議有關的任何通知、請求、文件等均應按照本協(xié)議首頁所列聯(lián)系方式或本協(xié)議約定的其他地址進行送達。以郵寄方式送達的，掛號信發(fā)出后[具體天數(shù)，如3]日視為送達；以傳真、電子郵件方式送達的，發(fā)出后視為送達。一方變更聯(lián)系方式或地址，應提前[具體天數(shù)，如7]日書面通知對方，否則按原地址送達視為有效送達。

5.專屬適用：本協(xié)議第八條約定的爭議解決方式（仲裁或訴訟）及管轄法院（若選擇訴訟）是排他的，雙方在此之外不得向任何其他法院提起訴訟或申請仲裁。任何一方就本協(xié)議項下的爭議向非約定機構(gòu)或法院提出訴訟或仲裁的，該方將承擔由此產(chǎn)生的一切不利后果，包括但不限于對方獲得的法律費用判決。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、文件等均應按照本協(xié)議首頁所列聯(lián)系方式或本協(xié)議約定的其他地址進行送達。一方變更聯(lián)系方式或地址，應提前[具體天數(shù)，如7]日書面通知對方，否則按原地址送達視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）后生效。任何口頭約定或非正式書面文件均不構(gòu)成對本協(xié)議的修改。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。本協(xié)議的生效不影響雙方依據(jù)原合同及其他先前協(xié)議所產(chǎn)生的權(quán)利義