中國股權(quán)回購協(xié)議書模板1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX發(fā)展有限公司，一家依法在中國境內(nèi)注冊成立的企業(yè)法人，統(tǒng)一社會信用代碼為91110108MA01XXXX9，注冊地址位于北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層1501室。甲方法定代表人為張明，性別男，1955年5月出生，中國國籍，聯(lián)系方式電子郵箱為zhangming@。甲方經(jīng)營范圍涵蓋股權(quán)投資、資產(chǎn)管理、商業(yè)地產(chǎn)租賃等業(yè)務(wù)，具備履行本協(xié)議所需的法律資格、資金實力及商業(yè)信譽(yù)。

甲方作為本協(xié)議的買方/出租方/委托方，基于以下業(yè)務(wù)背景與乙方簽訂本協(xié)議：甲方通過長期戰(zhàn)略規(guī)劃，擬通過股權(quán)回購方式優(yōu)化其資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)資本流動性，并進(jìn)一步鞏固在XX行業(yè)領(lǐng)域的市場地位。甲方經(jīng)過市場調(diào)研與盡職，確認(rèn)乙方持有的目標(biāo)公司XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)具有顯著的增值潛力，且符合甲方并購重組的總體布局。目標(biāo)公司成立于2010年，主營業(yè)務(wù)為XX技術(shù)研發(fā)與服務(wù)，擁有多項核心專利技術(shù)，年營收規(guī)模達(dá)1億元人民幣，具備良好的盈利能力與發(fā)展前景。為推動本次股權(quán)回購交易的順利完成，甲方特此與乙方協(xié)商并達(dá)成一致，雙方同意依據(jù)本協(xié)議約定的條款與條件，完成目標(biāo)公司股權(quán)的回購事宜。

甲方同意在本協(xié)議生效后，按照約定向乙方支付股權(quán)回購款項，乙方則應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定履行股權(quán)交割義務(wù)。雙方通過本次合作，不僅能夠?qū)崿F(xiàn)各自的商業(yè)目標(biāo)，還將共同促進(jìn)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，并為后續(xù)的市場整合奠定堅實基礎(chǔ)。本協(xié)議的簽訂與履行，是雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商后達(dá)成的最終協(xié)議，對雙方均具有法律約束力。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，一家依法在中國境內(nèi)注冊成立的高新技術(shù)企業(yè)，統(tǒng)一社會信用代碼為91110108MA01XXXX9，注冊地址位于上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心3層3001室。乙方法定代表人為李華，性別女，1978年8月出生，中國國籍，聯(lián)系方式電子郵箱為lihua@。乙方經(jīng)營范圍涵蓋XX技術(shù)研發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)許可等業(yè)務(wù)，具備履行本協(xié)議所需的法律資格、技術(shù)實力及商業(yè)信譽(yù)。

乙方作為本協(xié)議的賣方/承租方/服務(wù)提供方，基于以下業(yè)務(wù)背景與甲方簽訂本協(xié)議：乙方持有目標(biāo)公司XX科技有限公司100%的股權(quán)，自公司成立以來，乙方通過持續(xù)的研發(fā)投入與市場拓展，使目標(biāo)公司成為XX行業(yè)領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)。然而，隨著甲方在XX領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局逐步完善，乙方意識到通過股權(quán)回購實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)，將有助于其后續(xù)的資本運(yùn)作與業(yè)務(wù)升級。甲方在盡職過程中，對目標(biāo)公司的技術(shù)團(tuán)隊、市場前景及財務(wù)狀況給予了高度評價，并表達(dá)了強(qiáng)烈的投資意愿。雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致同意通過本協(xié)議約定，由甲方回購乙方的全部股權(quán)，從而終止雙方之前存在的合作關(guān)系，并開啟新的合作模式。

乙方同意在本協(xié)議生效后，按照約定向甲方移交目標(biāo)公司股權(quán)及相關(guān)業(yè)務(wù)資料，并配合完成股權(quán)交割手續(xù)。同時，乙方保證其持有的股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵或法律糾紛，確保目標(biāo)公司能夠順利交割并繼續(xù)運(yùn)營。甲方則應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定支付股權(quán)回購款項，并確保資金支付的真實性與及時性。雙方通過本次合作，不僅能夠?qū)崿F(xiàn)各自的商業(yè)目標(biāo)，還將為乙方后續(xù)的資本擴(kuò)張?zhí)峁┬碌臋C(jī)遇，并為甲方完善產(chǎn)業(yè)鏈布局提供有力支持。本協(xié)議的簽訂與履行，是雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商后達(dá)成的最終協(xié)議，對雙方均具有法律約束力。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方持有的目標(biāo)公司XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)的條款與條件，確保雙方順利完成股權(quán)回購交易，實現(xiàn)資產(chǎn)交割。協(xié)議范圍包括但不限于股權(quán)回購的價格確定、支付方式、交割流程、雙方權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、爭議解決等事項。具體內(nèi)容涉及目標(biāo)公司的資產(chǎn)評估、財務(wù)審計、法律盡職、股權(quán)交割手續(xù)辦理、過渡期管理以及后續(xù)業(yè)務(wù)銜接等環(huán)節(jié)。雙方同意嚴(yán)格遵循本協(xié)議約定，共同推進(jìn)股權(quán)回購交易的順利進(jìn)行，并保障交易各方的合法權(quán)益。

第二條定義

1.“目標(biāo)公司”指XX科技有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼為91110108MA01XXXX9，由乙方100%控股。

2.“股權(quán)回購”指甲方按照本協(xié)議約定，向乙方支付對價以收購目標(biāo)公司100%股權(quán)的行為。

3.“對價”指甲方支付給乙方的股權(quán)回購款項，包括本金及可能的溢價部分。

4.“交割”指股權(quán)及相關(guān)權(quán)利義務(wù)從乙方轉(zhuǎn)移至甲方的法律行為。

5.“盡職”指本協(xié)議簽署前雙方對目標(biāo)公司的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等進(jìn)行的核實。

6.“過渡期”指自股權(quán)交割完成至相關(guān)稅務(wù)、工商變更登記辦理完畢的期間。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)公司的真實財務(wù)報表、業(yè)務(wù)資料及法律文件，并有權(quán)對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職。甲方有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果，調(diào)整股權(quán)回購價格或終止協(xié)議。甲方有權(quán)監(jiān)督目標(biāo)公司在過渡期內(nèi)的經(jīng)營活動，但不得干預(yù)正常業(yè)務(wù)開展。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在約定時間內(nèi)向乙方支付股權(quán)回購款項，并確保資金來源合法合規(guī)。甲方應(yīng)配合完成股權(quán)交割手續(xù)，并提供目標(biāo)公司所需的變更登記資料。甲方應(yīng)承擔(dān)過渡期內(nèi)目標(biāo)公司的維護(hù)成本，包括但不限于員工工資、水電費(fèi)等必要支出。甲方應(yīng)保護(hù)目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，不得泄露其技術(shù)資料及客戶信息。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按時足額支付股權(quán)回購款項，并有權(quán)拒絕接受不符合本協(xié)議約定的支付方式。乙方有權(quán)在股權(quán)交割前，繼續(xù)管理目標(biāo)公司的日常經(jīng)營，但重大決策應(yīng)提前與甲方協(xié)商。乙方有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助，以順利完成股權(quán)交割及后續(xù)變更登記手續(xù)。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)保證其持有的目標(biāo)公司股權(quán)權(quán)屬清晰、無權(quán)利負(fù)擔(dān)，并配合甲方完成盡職。乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在股權(quán)交割時向甲方移交目標(biāo)公司的全部股權(quán)證明、業(yè)務(wù)資質(zhì)、財務(wù)憑證等法律文件。乙方應(yīng)確保過渡期內(nèi)目標(biāo)公司的經(jīng)營活動符合法律法規(guī)，并避免任何可能損害甲方利益的行為。乙方應(yīng)配合甲方辦理目標(biāo)公司工商、稅務(wù)等變更登記手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。乙方應(yīng)向甲方如實披露目標(biāo)公司的潛在風(fēng)險，包括但不限于債務(wù)糾紛、知識產(chǎn)權(quán)爭議等。乙方應(yīng)保證在過渡期內(nèi)，目標(biāo)公司的核心技術(shù)人員及關(guān)鍵員工不得擅自離職，并采取措施防止商業(yè)秘密泄露。如乙方違反此義務(wù)，應(yīng)賠償甲方因此遭受的損失。乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)交割后的審計工作，并提供所需資料。

第四條價格與支付條件

1.回購價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣壹仟伍佰萬元（￥15,000,000.00）作為目標(biāo)公司100%股權(quán)的回購對價，該價格已包含對目標(biāo)公司資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及潛在風(fēng)險的全面評估。最終價格以雙方簽署的《目標(biāo)公司資產(chǎn)評估報告》及《財務(wù)審計報告》為基礎(chǔ)進(jìn)行確認(rèn)，如評估或?qū)徲嫿Y(jié)果與初步約定存在10%以上差異，雙方應(yīng)就價格進(jìn)行調(diào)整。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將全部對價支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：中國工商銀行XX支行

戶名：XX科技有限公司（乙方）

賬號：6222020100XXXX123456

3.支付時間：

(1)首期款：雙方完成股權(quán)交割手續(xù)當(dāng)日，甲方應(yīng)支付總對價的50%，即人民幣柒佰伍拾萬元（￥7,500,000.00）；

(2)尾期款：剩余50%對價，即人民幣柒佰伍拾萬元（￥7,500,000.00），甲方應(yīng)在股權(quán)交割完成后的30日內(nèi)支付完畢。

4.費(fèi)用承擔(dān)：與本協(xié)議相關(guān)的審計費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi)等中介費(fèi)用由乙方承擔(dān)；如因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)無法順利交割，相關(guān)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至股權(quán)交割完成且相關(guān)變更登記手續(xù)辦結(jié)之日終止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

(1)盡職期：自本協(xié)議簽署之日起30日內(nèi)完成，乙方應(yīng)在此期間提供全部所需資料；

(2)談判期：如盡職發(fā)現(xiàn)重大問題，雙方可協(xié)商延長協(xié)議期限，但累計不超過30日；

(3)股權(quán)交割：經(jīng)雙方確認(rèn)所有條款符合約定后，應(yīng)在盡職結(jié)束后60日內(nèi)完成；

(4)變更登記：交割完成后30日內(nèi)，由甲方負(fù)責(zé)辦理目標(biāo)公司工商及稅務(wù)變更登記，乙方應(yīng)提供必要協(xié)助；

(5)過渡期：自交割日起6個月，期間目標(biāo)公司原有業(yè)務(wù)正常運(yùn)營，甲方享有監(jiān)督權(quán)但無干預(yù)權(quán)。如過渡期結(jié)束前未完成變更登記，則自動延長3個月。

3.期限順延：如遇不可抗力或經(jīng)雙方書面同意，上述時間節(jié)點可相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)逾期支付：甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何一期款項，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期款項萬分之五的違約金；逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)退還已支付款項并承擔(dān)目標(biāo)公司1年內(nèi)產(chǎn)生的全部利潤（以實際審計數(shù)據(jù)為準(zhǔn)），且對甲方處以總對價10%的違約金。

(2)支付錯誤：因甲方原因?qū)е轮Ц跺e誤（如賬戶信息錯誤），乙方應(yīng)在收到款項后30日內(nèi)協(xié)助更正，期間產(chǎn)生的銀行手續(xù)費(fèi)由甲方承擔(dān)；如無法更正，甲方仍需補(bǔ)足差額并承擔(dān)乙方因此遭受的直接損失。

(3)交割障礙：若因甲方原因（如未提供必要文件）導(dǎo)致交割延遲超過90日，乙方有權(quán)要求甲方賠償目標(biāo)公司停擺期間50%的利潤損失，并解除協(xié)議。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)權(quán)屬瑕疵：如乙方提供的股權(quán)存在抵押、質(zhì)押或第三方權(quán)利主張，乙方應(yīng)在知曉風(fēng)險后7日內(nèi)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于甲方為實現(xiàn)權(quán)利支付的保全費(fèi)用、律師費(fèi)等；若導(dǎo)致甲方無法使用股權(quán)，乙方應(yīng)退還全部對價并支付總對價20%的違約金。

(2)資料虛假：盡職發(fā)現(xiàn)乙方提供資料存在虛假記載（如財務(wù)造假），甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需退還全部已付款項并賠償甲方總對價300%的損失，且該責(zé)任不因時間流逝而減免。

(3)過渡期違約：乙方在過渡期內(nèi)惡意轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、辭退核心技術(shù)團(tuán)隊或泄露商業(yè)秘密，甲方有權(quán)立即解除協(xié)議，乙方需退還80%對價并賠償甲方直接經(jīng)濟(jì)損失。

3.共同責(zé)任：

(1)協(xié)商解決：雙方任何一方違約時，守約方應(yīng)在違約發(fā)生后30日內(nèi)書面通知違約方，給予其30日整改期；逾期未糾正的，守約方可采取法律手段維權(quán)。

(2)費(fèi)用承擔(dān)：因違約產(chǎn)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等由違約方承擔(dān)；如雙方均存在違約行為，則按責(zé)任比例分擔(dān)。

(3)獨(dú)立性：本協(xié)議各項違約責(zé)任獨(dú)立適用，不因其他條款的變更或解除而失效。任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行的，守約方有權(quán)要求違約方賠償自違約日起至實際損失發(fā)生之日止的全部后果。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

(1)自然災(zāi)害，如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等；

(2)事件，如戰(zhàn)爭、暴亂、政府行為（包括但不限于法律法規(guī)的變更、稅收政策調(diào)整、行業(yè)準(zhǔn)入限制等）；

(3)疫情或其他公共衛(wèi)生事件，導(dǎo)致政府實施隔離、禁運(yùn)等措施；

(4)電信系統(tǒng)故障、網(wǎng)絡(luò)中斷或銀行系統(tǒng)癱瘓，導(dǎo)致交易無法按期完成；

(5)其他無法歸責(zé)于任何一方且難以克服的意外事件。

2.責(zé)任免除：

(1)任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

(2)雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。如不可抗力持續(xù)超過30日，任何一方均有權(quán)單方面解除協(xié)議，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，已支付款項按交易完成狀態(tài)處理。

(3)因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)，但雙方應(yīng)采取措施減少損失擴(kuò)大部分。如不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方應(yīng)協(xié)商合理解決方案，包括但不限于調(diào)整對價、變更履行方式等。

(4)本協(xié)議所稱不可抗力不包括一方未采取合理預(yù)防措施導(dǎo)致的損失擴(kuò)大。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于合同解釋、履行障礙、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過書面形式友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）項或第（二）項方式解決。

2.協(xié)商機(jī)制：雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)爭議協(xié)商，通過書面函件或會議方式溝通，協(xié)商期限不少于30日；協(xié)商期間，非經(jīng)對方書面同意，任何一方不得單方面采取法律行動或?qū)で蟮谌浇槿搿?/p>

3.爭議解決方式：

(1)仲裁：本協(xié)議糾紛應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

(2)訴訟：如選擇訴訟方式，則由本協(xié)議簽訂地（北京市朝陽區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院專屬管轄。訴訟期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行除爭議事項外的其他協(xié)議義務(wù)。

4.爭議前置程序：任何一方在采取仲裁或訴訟前，應(yīng)向?qū)Ψ桨l(fā)送爭議解決意向通知書，說明爭議事項及擬采取的解決方式；對方應(yīng)在收到通知后15日內(nèi)回復(fù)，逾期未回復(fù)視為同意對方主張的解決方式。

5.法律適用：本爭議解決條款獨(dú)立于本協(xié)議其他條款，即使其他條款被認(rèn)定無效，本條款仍可有效適用。雙方均應(yīng)遵守爭議解決地的法律，確保爭議解決過程的合法性。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件及通訊均應(yīng)以書面形式作出，可通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的EDI系統(tǒng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前10日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式的，簽收日或郵戳日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式變更均無效。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，達(dá)成一致后簽署補(bǔ)充文件。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于本協(xié)議標(biāo)的事項的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。雙方同意，因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)適用本協(xié)議第八條約定解決。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的而進(jìn)行的履行輔助人轉(zhuǎn)移不在此限。

7.保密義務(wù)：除法律規(guī)定或本協(xié)議另有約定外，雙方應(yīng)對本協(xié)議