電子數(shù)據(jù)交換保密合同條款本合同由以下雙方于______年______月______日在______簽訂：披露方（以下簡稱“甲方”）：名稱/姓名：________________________地址：________________________接收方（以下簡稱“乙方”）：名稱/姓名：________________________地址：________________________鑒于：1.甲方擁有或控制特定的保密信息，該等信息與甲方在電子數(shù)據(jù)交換（EDI）交易中的業(yè)務(wù)活動相關(guān)；2.乙方需要獲取并使用甲方的保密信息以完成雙方約定的EDI交易；3.甲方希望保護(hù)其保密信息不被未經(jīng)授權(quán)地披露、使用或泄露，而乙方同意遵守相關(guān)的保密義務(wù)。甲乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方的保密義務(wù)達(dá)成如下協(xié)議：第一條定義與解釋除非本合同上下文另有明確表示，下列詞語具有以下含義：1.1“保密信息”是指披露給接收方的，在披露時非公開的，與EDI交易相關(guān)的，包含商業(yè)價值或秘密性質(zhì)的信息，無論其形式（書面、口頭、電子等）如何，具體包括但不限于：a)甲方為進(jìn)行EDI交易而開發(fā)、擁有或控制的計算機(jī)程序、數(shù)據(jù)、數(shù)據(jù)庫、技術(shù)規(guī)格、工藝流程、設(shè)計圖紙、公式、模型、樣本等；b)甲方關(guān)于客戶、供應(yīng)商、合作伙伴的名單、信息及關(guān)系；c)甲方在EDI交易中使用的價格、成本、利潤、定價策略、營銷計劃、財務(wù)數(shù)據(jù)等商業(yè)信息；d)甲方關(guān)于內(nèi)部管理、運(yùn)營流程、組織結(jié)構(gòu)的信息；e)甲方在EDI系統(tǒng)中輸入、處理或存儲的個人數(shù)據(jù)，以及甲方為EDI交易目的而獲取的任何個人信息；f)本合同本身的內(nèi)容；g)任何經(jīng)書面聲明為“保密”的信息，或根據(jù)其性質(zhì)應(yīng)被合理視為保密的信息；h)披露時已被標(biāo)記為“保密”、“機(jī)密”或類似字樣的信息；i)披露后，通過雙方后續(xù)書面溝通明確要求保持秘密的信息；j)在本合同終止后，根據(jù)其性質(zhì)或甲方的指示仍應(yīng)被視為保密的信息。1.2“披露方”是指甲方。1.3“接收方”是指乙方。1.4“代表”是指乙方的雇員、代理人、顧問、顧問公司的雇員或代理人，或任何代表乙方處理、接觸或獲取保密信息的人員。1.5“EDI系統(tǒng)”是指用于雙方之間進(jìn)行電子數(shù)據(jù)交換的平臺、軟件、硬件、網(wǎng)絡(luò)、通信協(xié)議及相關(guān)設(shè)施。1.6“披露”是指將保密信息直接或間接告知任何第三方，但接收方的代表為履行本合同之目的而告知其自身內(nèi)部代表（不包括其雇員或代理人）的情況除外。1.7“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊等。第二條保密義務(wù)2.1接收方同意并承諾，僅為履行本合同項下的EDI交易之目的，按照雙方約定的方式或根據(jù)甲方指示的方式，使用保密信息。2.2接收方同意，采取不低于保護(hù)自身類似保密信息的注意程度，并采取所有合理的措施，以保護(hù)保密信息免遭未經(jīng)授權(quán)的獲取、使用、復(fù)制、披露或泄露。接收方應(yīng)確保其所有代表遵守本條規(guī)定的保密義務(wù)。2.3接收方同意，僅將其掌握的保密信息告知僅為履行本合同之目的而“必要知悉”該保密信息的乙方代表，并確保該等代表同樣遵守本合同項下的保密義務(wù)。接收方對任何代表違反保密義務(wù)的行為承擔(dān)連帶責(zé)任。2.4未經(jīng)甲方事先的書面同意，接收方不得為任何其他目的使用保密信息，也不得向任何第三方披露保密信息，但下列情況除外：a)依據(jù)適用的法律法規(guī)或有權(quán)政府機(jī)構(gòu)的要求進(jìn)行披露，此時接收方應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)盡力提前通知甲方，并協(xié)助甲方行使應(yīng)有的辯護(hù)權(quán)或?qū)で笙拗婆斗秶臋?quán)利；b)接收方向其母公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司等提供保密信息，前提是該等實體同意遵守不低于本合同項下的保密義務(wù)；c)保密信息在披露時已進(jìn)入公共領(lǐng)域；d)接收方能夠證明在披露之前已經(jīng)合法持有該保密信息，且非通過違反其對原披露方的保密義務(wù)而獲得。第三條EDI系統(tǒng)的使用與保密3.1乙方同意，僅在履行本合同約定的EDI交易目的時，通過EDI系統(tǒng)訪問、使用和管理保密信息。3.2乙方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)木W(wǎng)絡(luò)安全措施和內(nèi)部管理措施，確保只有經(jīng)過授權(quán)的人員才能訪問EDI系統(tǒng)及其中的保密信息。3.3乙方應(yīng)遵守EDI系統(tǒng)的使用規(guī)則和甲方的操作指南，不得擅自修改、刪除、復(fù)制或傳播系統(tǒng)中的保密信息。3.4乙方應(yīng)妥善記錄對EDI系統(tǒng)中保密信息的訪問和操作日志（如適用），并按照甲方的合理要求提供相關(guān)信息，以協(xié)助進(jìn)行安全審計。3.5乙方應(yīng)對通過EDI系統(tǒng)傳輸?shù)谋Ｃ苄畔⑦M(jìn)行加密處理（如甲方要求或根據(jù)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)），確保傳輸過程中的信息安全。3.6乙方應(yīng)妥善保管其用于訪問EDI系統(tǒng)的所有憑證（如用戶名、密碼等），并對該等憑證的保管和使用負(fù)全部責(zé)任。乙方應(yīng)立即通知甲方任何憑證的丟失、被盜或未經(jīng)授權(quán)的使用。3.7在本合同終止后，乙方應(yīng)立即停止使用EDI系統(tǒng)，并根據(jù)甲方的指示，刪除或返還其持有的所有保密信息及其任何形式的備份，或?qū)⑵浒踩N毀，并書面確認(rèn)已按要求完成刪除或銷毀。第四條期限4.1本合同自甲乙雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（如適用）之日起生效。4.2本合同項下的保密義務(wù)自甲方首次向乙方披露保密信息之日起生效，并持續(xù)有效直至該等保密信息根據(jù)其性質(zhì)或根據(jù)本合同的約定進(jìn)入公共領(lǐng)域為止。對于屬于商業(yè)秘密的保密信息，保密義務(wù)應(yīng)持續(xù)有效直至該等信息被甲方公開披露或喪失商業(yè)秘密性質(zhì)為止。4.3本合同的其他條款在本合同終止后仍然有效，特別是關(guān)于保密義務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)、違約責(zé)任、法律適用和爭議解決的條款。第五條接收方的權(quán)利5.1乙方在本合同項下的主要權(quán)利是為履行雙方約定的EDI交易目的而使用必要的保密信息。5.2乙方有權(quán)訪問EDI系統(tǒng)以進(jìn)行交易處理，但該等訪問權(quán)受本合同項下保密義務(wù)和EDI系統(tǒng)使用規(guī)則的約束。5.3在發(fā)生違約行為時，乙方有權(quán)要求甲方采取補(bǔ)救措施，并有權(quán)根據(jù)本合同約定獲得損害賠償。第六條違約責(zé)任6.1若乙方違反本合同的任何條款，特別是未履行保密義務(wù)，應(yīng)被視為嚴(yán)重違約。6.2因乙方違反本合同而給甲方造成任何直接經(jīng)濟(jì)損失的，乙方應(yīng)在其過錯范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。乙方的賠償責(zé)任不超過因該違約行為在披露方向乙方披露保密信息后一年內(nèi)所遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，且累計賠償金額不超過人民幣______元（大寫：________________________元整）。若甲方要求更高的賠償，乙方應(yīng)予以賠償。6.3甲方對于因乙方違約所遭受的間接損失、利潤損失、商譽(yù)損失等不承擔(dān)責(zé)任。6.4若乙方發(fā)生違約，甲方除有權(quán)要求乙方停止違約行為、采取補(bǔ)救措施、賠償損失外，還有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約金（如有約定）或?qū)で蠼罹葷?jì)等其他法律救濟(jì)。第七條不可抗力7.1若任何一方因不可抗力事件而無法履行本合同項下的全部或部分義務(wù)，該一方應(yīng)立即通知另一方，并提供相關(guān)證明。7.2因不可抗力事件導(dǎo)致無法履行合同義務(wù)的，受影響一方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可以部分或全部免除履行該等義務(wù)的責(zé)任，但該方仍需采取合理措施以減輕不可抗力事件造成的損失。7.3雙方應(yīng)就因不可抗力事件而無法履行合同的事宜進(jìn)行協(xié)商，并可能根據(jù)情況調(diào)整履行期限或方式。第八條法律適用與爭議解決8.1本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本合同之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。8.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交______（選擇一項：a)甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決；b)乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決；c)提交______仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第九條其他條款9.1完整協(xié)議：本合同及其附件（如有）構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就該事項進(jìn)行的所有口頭或書面的溝通、陳述、諒解和協(xié)議。9.2修訂：對本合同的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。9.3通知：與本合同有關(guān)的任何通知或通訊應(yīng)以書面形式按本合同首頁所示地址或雙方后續(xù)書面指定的地址發(fā)送。通知在送達(dá)后生效。9.4轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將其在本合同項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。9.5獨立締約方：本合同的各方均為獨立締約方，本合同不構(gòu)成雙方之間建立任何形式的合伙、合資、代理、雇傭或類似法律關(guān)系的依據(jù)。9.6可分割性：若本合同任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該等條款應(yīng)被視為從本合同中刪除，但本合同的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。9.7適用性：本合同條款應(yīng)被視為相互關(guān)聯(lián)、相互支持的