對賭協(xié)議書抽逃出資1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負責人：張三。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家在中國境內(nèi)注冊成立的大型綜合性企業(yè)集團，主要從事投資、控股、資產(chǎn)管理及產(chǎn)業(yè)運營等業(yè)務。甲方的核心業(yè)務涵蓋金融、地產(chǎn)、科技及文化產(chǎn)業(yè)等領域，具有雄厚的資金實力和豐富的行業(yè)經(jīng)驗。近年來，甲方積極拓展資本市場布局，通過并購、重組等方式整合產(chǎn)業(yè)鏈資源，并逐步將業(yè)務重心向新興科技領域傾斜。為優(yōu)化資產(chǎn)配置并實現(xiàn)多元化發(fā)展，甲方計劃通過本次交易獲取乙方持有的目標公司（以下簡稱“目標公司”）的股權或資產(chǎn)，以進一步拓展其在XX領域的業(yè)務版圖。

在本次交易中，甲方作為買方，將依據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付交易對價，并獲取目標公司的控制權或相應權益。甲方的戰(zhàn)略目標是通過本次投資，借助乙方的資源優(yōu)勢和市場經(jīng)驗，快速提升目標公司在XX行業(yè)的競爭力，并為其后續(xù)的產(chǎn)業(yè)整合與資本運作奠定基礎。甲方承諾將嚴格遵守本協(xié)議的各項條款，并配合完成交易相關的各項手續(xù)，確保交易的順利進行。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX棟。

乙方法定代表人/負責人：李四。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家在中國境內(nèi)注冊成立的高新技術企業(yè)，專注于XX領域的技術研發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)及市場推廣。乙方成立于XXXX年，總部位于上海，并在北京、深圳等地設有分支機構，擁有一支由行業(yè)專家和資深技術人才組成的團隊。乙方的核心業(yè)務包括XX技術的研發(fā)、XX產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售，以及XX服務的提供，產(chǎn)品和服務廣泛應用于金融、醫(yī)療、教育等多個行業(yè)。

在本次交易中，乙方作為賣方，將依據(jù)本協(xié)議約定向甲方轉讓其持有的目標公司部分或全部股權，并配合甲方完成后續(xù)的運營管理。乙方的戰(zhàn)略目標是通過本次交易獲得資金支持，加速自身技術的迭代升級和市場的拓展，同時借助甲方的資本實力和資源優(yōu)勢，提升目標公司的整體價值。乙方承諾將嚴格遵守本協(xié)議的各項條款，并積極履行信息披露及配合交割的義務，確保交易的順利完成。

雙方合作的背景及前提條件：

甲方基于對目標公司所處行業(yè)的發(fā)展前景及乙方的業(yè)務能力的認可，決定通過本次交易獲取目標公司的股權或資產(chǎn)。乙方作為目標公司的實際控制人或主要股東，擁有目標公司的核心技術和市場資源，并希望通過本次交易實現(xiàn)資本增值和業(yè)務發(fā)展。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商，達成如下協(xié)議。本次交易的完成將基于雙方共同遵守本協(xié)議的各項約定，并按照約定的價格、支付條件及履行期限推進。雙方均確認，本次交易是各自基于自身戰(zhàn)略需求做出的商業(yè)決策，且已充分考慮交易的風險及收益，并自愿接受本協(xié)議的約束。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在目標公司股權或資產(chǎn)轉讓（以下簡稱“本交易”）中的權利與義務，確保本交易的順利進行。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：交易標的的確認、交易價格的約定、支付條件的設定、股權交割的程序、雙方權利義務的劃分、違約責任的承擔以及爭議解決的方式等。雙方通過簽訂本協(xié)議，旨在建立一種公平、透明、可操作的交易框架，以保障各自的合法權益。本協(xié)議的履行將有助于甲方實現(xiàn)其戰(zhàn)略布局，同時促進乙方資本的優(yōu)化配置和業(yè)務的持續(xù)發(fā)展。

第二條定義

1.目標公司：指乙方或乙方關聯(lián)方持有的，主營業(yè)務涉及XX領域，并具有良好發(fā)展前景的有限責任公司或股份有限公司。

2.股權/資產(chǎn)：指目標公司100%或部分股權，或與目標公司相關的其他資產(chǎn)，具體范圍以本協(xié)議附件一為準。

3.交易對價：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的總價款，包括但不限于股權轉讓款、違約金等。

4.交割：指本協(xié)議約定的各項條件滿足后，股權/資產(chǎn)的所有權發(fā)生轉移的行為。

5.差價補足：指在本協(xié)議約定的業(yè)績承諾期滿后，若目標公司實際業(yè)績未達標，乙方應向甲方補足的部分。

6.出資加速：指在本協(xié)議約定的補充協(xié)議中，乙方承諾在特定條件下加速繳納目標公司注冊資本的行為。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方的權力：甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標公司的真實、準確、完整的資料，包括財務報表、審計報告、工商登記資料等。甲方有權對目標公司的經(jīng)營狀況、財務狀況進行盡職調(diào)查，并有權根據(jù)調(diào)查結果調(diào)整交易價格或終止交易。甲方有權要求乙方配合完成交割所需的各項手續(xù)，包括但不限于工商變更、稅務清算等。甲方有權在本協(xié)議約定的業(yè)績承諾期滿后，要求乙方進行業(yè)績補償或提供其他履約保障。

（2）甲方的義務：甲方應按照本協(xié)議約定向乙方支付交易對價，并按時履行交割義務。甲方應保證其提供的資料真實、準確、完整，并配合乙方完成交割所需的各項手續(xù)。甲方應在本協(xié)議約定的期限內(nèi)完成對目標公司的盡職調(diào)查，并依據(jù)調(diào)查結果行使本協(xié)議約定的權利。甲方應尊重目標公司的獨立性，不得干預目標公司的正常經(jīng)營。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方的權力：乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付交易對價，并按時完成交割義務。乙方有權要求甲方提供與本交易相關的必要協(xié)助，包括但不限于提供目標公司的相關資料、配合完成工商變更等。乙方有權在本協(xié)議約定的條件下，要求甲方進行業(yè)績補償或提供其他履約保障。

（2）乙方的義務：乙方應按照本協(xié)議約定向甲方轉讓股權/資產(chǎn)，并保證股權/資產(chǎn)的真實性、合法性和完整性。乙方應在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，向甲方提供目標公司的真實、準確、完整的資料，并配合甲方完成盡職調(diào)查。乙方應保證目標公司的獨立性，不得在本協(xié)議簽訂后出現(xiàn)重大不利變化。乙方應在本協(xié)議約定的業(yè)績承諾期滿后，根據(jù)目標公司的實際業(yè)績向甲方進行業(yè)績補償。乙方應保證目標公司的合規(guī)經(jīng)營，避免出現(xiàn)違法違規(guī)行為。乙方應在本協(xié)議簽訂后，盡快辦理目標公司的工商變更等手續(xù)，并配合甲方完成交割。乙方應保證目標公司的債權債務清晰，并處理好與本交易無關的潛在糾紛。乙方應在本協(xié)議履行過程中，保持與甲方的良好溝通，及時解決出現(xiàn)的問題。乙方應遵守本協(xié)議的各項約定，并承擔因違約行為產(chǎn)生的相應責任。乙方應在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，提供目標公司的相關資料，并配合甲方完成交割。乙方應保證目標公司的獨立性，不得在本協(xié)議簽訂后出現(xiàn)重大不利變化。乙方應在本協(xié)議約定的業(yè)績承諾期滿后，根據(jù)目標公司的實際業(yè)績向甲方進行業(yè)績補償。乙方應保證目標公司的合規(guī)經(jīng)營，避免出現(xiàn)違法違規(guī)行為。乙方應在本協(xié)議簽訂后，盡快辦理目標公司的工商變更等手續(xù)，并配合甲方完成交割。乙方應保證目標公司的債權債務清晰，并處理好與本交易無關的潛在糾紛。乙方應在本協(xié)議履行過程中，保持與甲方的良好溝通，及時解決出現(xiàn)的問題。乙方應遵守本協(xié)議的各項約定，并承擔因違約行為產(chǎn)生的相應責任。

第四條價格與支付條件

1.交易價格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意向乙方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）作為購買目標公司XX%股權（或具體資產(chǎn)）的交易對價。

2.支付方式：本協(xié)議項下的交易對價采用分期支付方式。首期款項人民幣XX元（大寫：XX元整），甲方應于本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶；剩余尾款人民幣XX元（大寫：XX元整），甲方應于目標公司完成工商變更登記之日起XX日內(nèi)支付至乙方指定銀行賬戶。乙方指定收款銀行賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：XX科技有限公司；賬號：XX。

3.付款條件：甲方支付首期款項的前提條件是：乙方提供目標公司近三年的財務報表及審計報告，并保證其真實性、準確性；甲方完成對目標公司的初步盡職調(diào)查，確認無明顯法律或財務障礙。尾款的支付前提條件是：目標公司完成本協(xié)議約定的股權交割手續(xù)，且相關工商變更登記已完成。

4.稅費承擔：與本次交易相關的各項稅費（包括但不限于轉讓所得稅、印花稅等）由雙方根據(jù)相關法律法規(guī)及地方政策協(xié)商承擔，具體承擔方式以雙方另行簽署的補充協(xié)議為準，如無補充協(xié)議，則按法定規(guī)定執(zhí)行。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至本協(xié)議約定的所有義務履行完畢之日終止。

2.關鍵時間節(jié)點：

(1)盡職調(diào)查期：自本協(xié)議簽署之日起XX日為甲方的盡職調(diào)查期，甲方應在期內(nèi)完成對目標公司的全面盡職調(diào)查。

(2)交割期限：在甲方完成盡職調(diào)查并支付首期款項后，雙方應在XX日內(nèi)完成本交易的交割手續(xù)。

(3)業(yè)績承諾期：自目標公司股權交割完成之日起計算，為期X年。

(4)差價補足/出資加速觸發(fā)期：業(yè)績承諾期滿后XX日內(nèi)，雙方根據(jù)目標公司實際業(yè)績與本協(xié)議約定的業(yè)績目標進行對比，確定是否觸發(fā)差價補足或出資加速條款。

5.期限順延：如因不可抗力或雙方協(xié)商一致，本協(xié)議約定的期限可相應順延。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

(1)支付延遲：若甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付時間和金額支付款項，每逾期一日，應向乙方支付逾期付款金額XX‰（千分之X）的違約金。逾期超過XX日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成本交易已支付的費用、目標公司價值的損失等。

(2)交割障礙：若甲方因自身原因?qū)е陆桓顭o法按期完成，應承擔相應的違約責任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。甲方逾期完成交割的，每逾期一日，應向乙方支付本協(xié)議交易對價XX‰的違約金，但累計違約金不超過交易對價的XX%。

(3)違反保密義務：若甲方違反本協(xié)議項下的保密條款，泄露與乙方或本交易相關的商業(yè)秘密，應向乙方支付違約金人民幣XX元（大寫：XX元整），并承擔乙方因此遭受的全部損失。

2.乙方違約責任：

(1)資質(zhì)瑕疵：若乙方提供的與目標公司相關的資料存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，導致甲方在交易中受到損失，乙方應在收到甲方通知后XX日內(nèi)，以現(xiàn)金或等值財產(chǎn)補足甲方因此遭受的損失。若乙方無法在規(guī)定期限內(nèi)補足損失，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方承擔全部賠償責任。

(2)交割延遲：若乙方未按本協(xié)議約定的時間完成交割手續(xù)，導致交割延遲，每逾期一日，應向甲方支付本協(xié)議交易對價XX‰的違約金。逾期超過XX日，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項，并支付違約金人民幣XX元（大寫：XX元整）。

(3)業(yè)績承諾不達標：若業(yè)績承諾期滿時，目標公司實際業(yè)績未達到本協(xié)議約定的標準，乙方應按照本協(xié)議相關條款（如差價補足或出資加速）向甲方履行義務。若乙方拒絕履行或履行不到位，甲方有權要求乙方在XX日內(nèi)以現(xiàn)金方式補足差額，并支付違約金人民幣XX元（大寫：XX元整）；若差額金額巨大或乙方拒不履行，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方承擔全部賠償責任。

(4)違反保密義務：若乙方違反本協(xié)議項下的保密條款，泄露與甲方或本交易相關的商業(yè)秘密，應向甲方支付違約金人民幣XX元（大寫：XX元整），并承擔甲方因此遭受的全部損失。

3.違約金上限：雙方同意，本協(xié)議項下的各項違約金上限總和不超過本協(xié)議交易對價的XX%。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，違約方還應賠償差額部分。

4.賠償范圍：除支付違約金外，違約方還應賠償守約方因違約行為所遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于調(diào)查費用、中介費用、預期利益損失等。

5.解除權：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴重違約情形時，守約方有權單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應的違約責任。

6.不可抗力免責：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力影響消除后，應繼續(xù)履行本協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收、征用等）、瘟疫以及其他類似的事件。

2.通知義務：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)，以書面形式通知對方，并提供相關證明文件。通知內(nèi)容應包括不可抗力事件的發(fā)生時間、性質(zhì)、影響以及預計持續(xù)期限等。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務的，受影響方不承擔違約責任，但應采取合理措施防止或減輕不可抗力可能造成的損失。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.協(xié)商解決：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應本著誠實信用的原則，通過友好協(xié)商的方式解決相關問題，以盡量減少不可抗力對協(xié)議履行的影響。

5.持續(xù)影響：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方有權根據(jù)事件的影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議。解除協(xié)議的，雙方應互相返還已收受的款項及財產(chǎn)，并互不承擔違約責任。

6.不可抗力證明：雙方應妥善保存不可抗力事件的證明材料，并在需要時提供給對方或相關第三方。證明材料包括但不限于：政府公告、新聞報道、官方記錄、專業(yè)機構出具的評估報告等。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任以及協(xié)議的終止等，均應提交由雙方友好協(xié)商解決。

2.協(xié)商程序：雙方應指定授權代表，通過書面或口頭方式進行協(xié)商。協(xié)商應在收到爭議通知后XX日內(nèi)啟動，雙方應積極尋求達成一致的解決方案。協(xié)商應本著公平、合理、高效的原則進行。

3.調(diào)解程序：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后XX日內(nèi)，共同選擇一個中立的第三方機構進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、平等、保密的原則，調(diào)解結果形成調(diào)解協(xié)議的，經(jīng)雙方簽字蓋章后具有約束力。

4.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，或雙方在協(xié)議中另有約定，本協(xié)議項下的爭議應提交至[具體仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[具體城市]，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，或由雙方協(xié)商確定。

5.訴訟：除非雙方約定通過仲裁解決爭議，否則任何一方均有權在協(xié)議履行地或被告住所地有管轄權的人民法院提起訴訟解決爭議。訴訟過程中，不因提起訴訟而影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行，除非雙方另有約定。

6.爭議解決原則：雙方在解決爭議過程中，應遵守法律、法規(guī)及相關政策的規(guī)定，并本著公平、合理的原則處理爭議。任何一方在爭議解決過程中，均應配合提供必要的文件、資料和證據(jù)，以促進爭議的及時、有效解決。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址、傳真號碼或電子郵件地址。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達；通過郵政方式發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均不具法律效力。

3.協(xié)議完整性與解釋：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。本協(xié)議的解釋應依據(jù)其條款進行，不得進行字面解釋或過度解釋。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，適用本協(xié)議第八條約定的爭議解決方式。

6.保密義務：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應對本協(xié)議內(nèi)容以及因簽署和履行本協(xié)議而獲知的對方商業(yè)秘密承擔保密義務。保密期限為