企業(yè)分立子公司協(xié)議書(shū)模板1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號(hào)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議由甲方與乙方就企業(yè)分立子公司的相關(guān)事宜達(dá)成一致，旨在明確雙方在子公司設(shè)立、運(yùn)營(yíng)及資產(chǎn)分割過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)。雙方基于以下背景條件簽訂本協(xié)議：

甲方為一家從事XX行業(yè)的大型企業(yè)，為優(yōu)化架構(gòu)、提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，計(jì)劃通過(guò)分立方式設(shè)立一家獨(dú)立子公司，專門(mén)負(fù)責(zé)XX業(yè)務(wù)板塊的運(yùn)營(yíng)。乙方作為具備豐富企業(yè)分立及子公司管理經(jīng)驗(yàn)的XX服務(wù)提供商，同意為甲方提供從法律咨詢、注冊(cè)登記到后續(xù)運(yùn)營(yíng)支持的全流程服務(wù)。雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意在平等自愿、公平合理的原則基礎(chǔ)上，共同推進(jìn)子公司的設(shè)立及后續(xù)運(yùn)營(yíng)工作，并依據(jù)本協(xié)議約定履行各自責(zé)任。本協(xié)議的簽訂及履行，將有助于甲方實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)分拆的戰(zhàn)略目標(biāo)，同時(shí)保障乙方的專業(yè)服務(wù)價(jià)值得到充分體現(xiàn)，為雙方的長(zhǎng)期合作奠定基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方通過(guò)分立設(shè)立子公司的目標(biāo)，以及乙方為達(dá)成該目標(biāo)所提供的服務(wù)范圍和內(nèi)容。具體而言，本協(xié)議范圍包括但不限于：乙方為甲方提供企業(yè)分立相關(guān)的法律咨詢、方案設(shè)計(jì)；協(xié)助甲方完成子公司設(shè)立所需的工商注冊(cè)、稅務(wù)登記等行政程序；提供子公司章程擬定、股東協(xié)議起草等法律文件服務(wù)；對(duì)分立過(guò)程中涉及的資產(chǎn)評(píng)估、債務(wù)處理等事項(xiàng)進(jìn)行專業(yè)指導(dǎo)；并根據(jù)甲方需求，提供子公司成立后的運(yùn)營(yíng)管理支持，包括財(cái)務(wù)管理、人力資源管理等咨詢服務(wù)。本協(xié)議旨在通過(guò)乙方的專業(yè)服務(wù)，確保子公司設(shè)立過(guò)程的合規(guī)性、高效性，并保障甲方的合法權(quán)益。

第二條定義

1.**企業(yè)分立**：指甲方將其部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)從現(xiàn)有公司中分離出來(lái)，設(shè)立為獨(dú)立法人的子公司，并依法完成相關(guān)手續(xù)的過(guò)程。

2.**子公司**：指由甲方通過(guò)分立方式設(shè)立，具有獨(dú)立法人資格，擁有自身財(cái)產(chǎn)，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

3.**服務(wù)范圍**：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，為甲方提供的從分立方案設(shè)計(jì)到子公司運(yùn)營(yíng)支持的全套服務(wù)內(nèi)容。

4.**分立方案**：指乙方基于甲方的需求和實(shí)際情況，設(shè)計(jì)的包括分立方式、資產(chǎn)分割、債務(wù)處理、法律風(fēng)險(xiǎn)防控等內(nèi)容的綜合性方案。

5.**運(yùn)營(yíng)管理支持**：指乙方為子公司提供的包括財(cái)務(wù)管理、稅務(wù)籌劃、人力資源配置、市場(chǎng)推廣等在內(nèi)的輔助性服務(wù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)利與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、高效的企業(yè)分立及子公司設(shè)立服務(wù)，并有權(quán)對(duì)乙方的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)估。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)自身業(yè)務(wù)需求，對(duì)分立方案和服務(wù)內(nèi)容提出具體要求，并有權(quán)在協(xié)議框架內(nèi)進(jìn)行調(diào)整。

（3）甲方應(yīng)向乙方提供真實(shí)、完整、合法的資料，包括但不限于公司財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)清單、債務(wù)信息、股東會(huì)決議等，并確保所提供資料的真實(shí)性，對(duì)因資料虛假或不完整導(dǎo)致的后果承擔(dān)全部責(zé)任。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額支付乙方提供服務(wù)的費(fèi)用，并配合乙方完成相關(guān)文件的審核、簽署等手續(xù)。

（5）甲方應(yīng)指定專門(mén)聯(lián)系人，負(fù)責(zé)與乙方對(duì)接分立及子公司設(shè)立過(guò)程中的各項(xiàng)事宜，并及時(shí)反饋相關(guān)需求和信息。

（6）甲方應(yīng)遵守國(guó)家及地方關(guān)于企業(yè)分立和子公司設(shè)立的相關(guān)法律法規(guī)，并對(duì)分立行為可能產(chǎn)生的法律風(fēng)險(xiǎn)自行承擔(dān)部分責(zé)任。

（7）甲方應(yīng)確保分立后的子公司能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，并依法完成后續(xù)的工商注冊(cè)、稅務(wù)登記等手續(xù)。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，向甲方收取相應(yīng)的服務(wù)費(fèi)用，并有權(quán)要求甲方提供必要的服務(wù)條件和支持。

（2）乙方應(yīng)組建專業(yè)團(tuán)隊(duì)，配備具備企業(yè)分立、公司法、稅務(wù)法等領(lǐng)域的資深律師和專家，為甲方提供高質(zhì)量的服務(wù)。

（3）乙方應(yīng)根據(jù)甲方的需求和實(shí)際情況，制定詳細(xì)的分立方案，并就方案的法律風(fēng)險(xiǎn)、操作流程、時(shí)間成本等進(jìn)行充分說(shuō)明，確保方案的可行性和合規(guī)性。

（4）乙方應(yīng)依法協(xié)助甲方完成子公司設(shè)立的各項(xiàng)行政程序，包括但不限于：準(zhǔn)備并提交工商注冊(cè)所需文件、協(xié)助完成稅務(wù)登記、擬定子公司章程及股東協(xié)議、提供法律意見(jiàn)書(shū)等。

（5）乙方應(yīng)全程參與分立過(guò)程，對(duì)涉及的重大法律問(wèn)題進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，并提出解決方案，確保分立行為的合法性和有效性。

（6）乙方應(yīng)嚴(yán)格保守甲方的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方書(shū)面同意，不得向任何第三方泄露任何與分立及子公司設(shè)立相關(guān)的信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

（7）乙方應(yīng)按時(shí)完成本協(xié)議約定的服務(wù)內(nèi)容，并提交相關(guān)服務(wù)成果，如因乙方原因?qū)е路?wù)延期或成果不符合要求，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（8）乙方應(yīng)配合甲方完成分立后的子公司運(yùn)營(yíng)管理支持，包括但不限于：提供財(cái)務(wù)制度設(shè)計(jì)、稅務(wù)籌劃建議、人力資源配置方案、市場(chǎng)推廣策略等，并根據(jù)甲方的實(shí)際需求提供定制化服務(wù)。

（9）乙方應(yīng)建立完善的客戶服務(wù)體系，及時(shí)響應(yīng)甲方的需求，并提供持續(xù)的法律咨詢和支持，確保子公司運(yùn)營(yíng)的合規(guī)性和穩(wěn)定性。

（10）乙方應(yīng)遵守國(guó)家及地方關(guān)于企業(yè)分立和子公司設(shè)立的相關(guān)法律法規(guī)，并對(duì)自身提供的服務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任，確保服務(wù)內(nèi)容不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。

第四條價(jià)格與支付條件

1.本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣XX萬(wàn)元（大寫(xiě)：XX元整），該費(fèi)用包含乙方為甲方提供本協(xié)議約定的全部服務(wù)內(nèi)容所產(chǎn)生的所有費(fèi)用，具體包括但不限于法律咨詢費(fèi)、方案設(shè)計(jì)費(fèi)、工商注冊(cè)代理費(fèi)、稅務(wù)代理費(fèi)、法律文件起草費(fèi)以及分立過(guò)程中涉及的其它專業(yè)服務(wù)費(fèi)。

2.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付服務(wù)費(fèi)用。支付方式采用銀行轉(zhuǎn)賬方式，甲方應(yīng)在收到乙方開(kāi)具的符合要求的發(fā)票后XX日內(nèi)，將相應(yīng)款項(xiàng)支付至乙方指定的銀行賬戶。

3.乙方提供的分立方案及后續(xù)服務(wù)如需分階段收費(fèi)，具體收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和支付節(jié)點(diǎn)由雙方另行協(xié)商并在本協(xié)議附件中明確。如無(wú)特別約定，本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)費(fèi)用按一次性總費(fèi)率計(jì)算。

4.甲方逾期支付服務(wù)費(fèi)用的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX‰向乙方支付違約金，逾期超過(guò)XX日的，乙方有權(quán)暫停提供本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)，直至甲方付清全部款項(xiàng)及違約金，且甲方應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的損失。

5.乙方在提供服務(wù)過(guò)程中產(chǎn)生的合理成本（如差旅費(fèi)、第三方服務(wù)費(fèi)等），經(jīng)甲方事先書(shū)面同意后，可從甲方應(yīng)支付的服務(wù)費(fèi)用中扣除。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起XX年。協(xié)議期滿前，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)提前XX日協(xié)商續(xù)簽事宜。

2.子公司設(shè)立項(xiàng)目的整體履行期限為自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)完成，自甲方完成子公司工商注冊(cè)登記并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起視為項(xiàng)目實(shí)際完成。此期限不包括法定審批、登記所需的前置時(shí)間，如遇政府部門(mén)審批延遲，履行期限相應(yīng)順延。

3.在整體履行期限屆滿前，如分立方案設(shè)計(jì)、法律文件起草等單項(xiàng)工作未完成，且該未完成事項(xiàng)對(duì)后續(xù)工作具有前置條件作用，則乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的整體履行期限屆滿后繼續(xù)完成該未完成事項(xiàng)，直至該事項(xiàng)完結(jié)。

4.任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法按時(shí)履約的，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件，根據(jù)不可抗力事件的影響，部分或全部免除責(zé)任，并相應(yīng)順延履行期限。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

(1)甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額向乙方支付服務(wù)費(fèi)用的，構(gòu)成違約。除按第四條第四款支付逾期違約金外，甲方還應(yīng)承擔(dān)乙方因催收、訴訟等產(chǎn)生的全部費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、保全費(fèi)、訴訟費(fèi)等。若甲方逾期付款超過(guò)XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成服務(wù)的相應(yīng)費(fèi)用及全部違約金，甲方亦應(yīng)承擔(dān)乙方因此遭受的損失。

(2)甲方未能按照乙方要求提供真實(shí)、完整、合法的資料或配合乙方工作的，導(dǎo)致乙方無(wú)法按時(shí)完成服務(wù)或因資料虛假引發(fā)法律風(fēng)險(xiǎn)或損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。乙方有權(quán)要求甲方補(bǔ)足資料或配合，由此產(chǎn)生的額外費(fèi)用由甲方承擔(dān)。若因甲方原因?qū)е乱曳椒?wù)成果被認(rèn)定為無(wú)效或需要重大修改，甲方應(yīng)承擔(dān)乙方因此遭受的損失，并可能需要支付額外的服務(wù)費(fèi)用。

(3)甲方擅自變更、終止本協(xié)議或拒絕履行本協(xié)議約定的義務(wù)，給乙方造成損失的，應(yīng)賠償乙方的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于已投入的服務(wù)成本、預(yù)期收益損失、為處理糾紛產(chǎn)生的合理費(fèi)用等。

(4)甲方在分立過(guò)程中違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定，導(dǎo)致子公司設(shè)立失敗或產(chǎn)生法律風(fēng)險(xiǎn)的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部法律責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失，乙方亦有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方支付已完成服務(wù)的費(fèi)用及違約金。

2.**乙方違約責(zé)任**

(1)乙方未能按照本協(xié)議約定或分立方案設(shè)計(jì)，在約定的期限內(nèi)完成服務(wù)內(nèi)容，非因甲方原因或不可抗力所致，每逾期一日，乙方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付服務(wù)費(fèi)用（或已完成服務(wù)部分對(duì)應(yīng)費(fèi)用）的XX‰向甲方支付違約金。逾期超過(guò)XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)的費(fèi)用，并支付違約金。

(2)乙方提供的服務(wù)不符合本協(xié)議約定或?qū)I(yè)標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致子公司設(shè)立過(guò)程中出現(xiàn)錯(cuò)誤、遺漏或法律風(fēng)險(xiǎn)，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在合理期限內(nèi)修正或完善，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任和費(fèi)用。若因乙方服務(wù)失誤給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)予以賠償，賠償金額不超過(guò)乙方因該違約行為所得的服務(wù)費(fèi)用。

(3)乙方泄露甲方商業(yè)秘密或因自身過(guò)錯(cuò)造成甲方其他損失的，應(yīng)立即停止違約行為，采取有效措施防止損失擴(kuò)大，并賠償甲方因此遭受的全部直接經(jīng)濟(jì)損失。若損失難以計(jì)算，雙方應(yīng)協(xié)商確定賠償數(shù)額，協(xié)商不成的，可提交爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)裁決。

(4)乙方在提供服務(wù)過(guò)程中存在欺詐、隱瞞重要信息或違反職業(yè)道德的行為，給甲方造成嚴(yán)重后果的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還全部已收服務(wù)費(fèi)用，并支付相當(dāng)于已收費(fèi)用XX倍的違約金，且乙方還應(yīng)承擔(dān)甲方因此遭受的全部損失。

3.**不可抗力導(dǎo)致違約的處理**

若因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行本協(xié)議義務(wù)，該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，說(shuō)明不可抗力情況及其對(duì)履約的影響。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的履行障礙消除后，應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取措施減少損失，非違約方應(yīng)對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

第七條不可抗力

1.本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令、稅收政策調(diào)整等）、疫情及其防控措施、罷工、暴亂、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障、流行病、基礎(chǔ)設(shè)施中斷（如電力、通訊中斷）以及其他類似的事件。

2.任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，書(shū)面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件（包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等）。通知應(yīng)說(shuō)明不可抗力事件的具體情況、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。

3.發(fā)生不可抗力事件的一方，應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，采取合理措施減輕損失，并應(yīng)在此期間繼續(xù)履行本協(xié)議其他非受影響部分的義務(wù)。

4.因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部義務(wù)無(wú)法履行的，受影響一方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。如不可抗力事件持續(xù)超過(guò)XX日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況返還已收款項(xiàng)或協(xié)商處理未完成事項(xiàng)，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)，互不追責(zé)。但任何一方因采取必要措施應(yīng)對(duì)不可抗力而額外產(chǎn)生的合理費(fèi)用，有權(quán)要求對(duì)方承擔(dān)，并提供相應(yīng)證明。

6.不可抗力事件消除后，受影響一方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，并應(yīng)就不可抗力期間已發(fā)生的費(fèi)用及對(duì)協(xié)議履行的影響，與對(duì)方進(jìn)行協(xié)商處理。

第八條爭(zhēng)議解決

1.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)提交至本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院通過(guò)訴訟方式解決。

2.在協(xié)商解決爭(zhēng)議期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的條款，任何一方不得單方面中斷履行。

3.若選擇訴訟方式解決爭(zhēng)議，雙方應(yīng)選擇本協(xié)議簽訂地（即XX省XX市XX區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院作為受理法院。訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)遵守法院的審理程序，并承擔(dān)各自的法律訴訟費(fèi)用，但本協(xié)議另有約定或法律另有規(guī)定的除外。

4.在爭(zhēng)議解決期間，除非得到對(duì)方書(shū)面同意，任何一方不得向任何第三方（包括但不限于媒體、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等）披露爭(zhēng)議內(nèi)容或相關(guān)信息，以維護(hù)雙方的商業(yè)聲譽(yù)和商業(yè)秘密。

5.雙方同意，在訴訟或仲裁過(guò)程中，應(yīng)將爭(zhēng)議事項(xiàng)與本協(xié)議其他非爭(zhēng)議事項(xiàng)分開(kāi)處理，盡量就非爭(zhēng)議事項(xiàng)達(dá)成一致，以減少爭(zhēng)議對(duì)合作關(guān)系的負(fù)面影響。

6.除非雙方另有書(shū)面約定，爭(zhēng)議解決適用中華人民共和國(guó)法律。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方在本協(xié)議首頁(yè)載明的地址、聯(lián)系人及聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議載明的地址或?qū)Ψ綍?shū)面指定的地址，即視為有效送達(dá)。電子送達(dá)方式應(yīng)確保對(duì)方能夠確認(rèn)收到。

2.**協(xié)議變更**：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。口頭約定或暗示的變更均無(wú)效。

3.**保密義務(wù)**：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應(yīng)對(duì)在本協(xié)議履行過(guò)程中知悉的對(duì)方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)等一切未公開(kāi)信息承擔(dān)保密義務(wù)。保密期限不因本協(xié)議的終止而解除。未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允許他人使用該等保密信息，但為履行本協(xié)議目的或法律規(guī)定要求披露的除外。

4.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。雙方均不得基于本協(xié)議標(biāo)的提出與協(xié)議內(nèi)容不符的主張或抗辯。

5.**可分割性**：本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替