英文保密協(xié)議書審查要點1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：ABC國際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號環(huán)球貿(mào)易中心A座2508室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XYZ科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號創(chuàng)新大廈1505室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：王靜

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方作為全球領(lǐng)先的電子產(chǎn)品分銷商，在拓展亞太地區(qū)市場過程中，需采購乙方研發(fā)的高性能智能傳感器產(chǎn)品，雙方基于長期合作戰(zhàn)略及互信基礎(chǔ)，達(dá)成如下協(xié)議。甲方需向乙方提供穩(wěn)定的采購需求及市場反饋信息，乙方則承諾按照甲方要求提供高質(zhì)量的產(chǎn)品及技術(shù)支持，雙方通過本協(xié)議明確各自的權(quán)利與義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。協(xié)議的履行以甲乙雙方在附件中約定的產(chǎn)品規(guī)格、價格及交付條款為準(zhǔn)，任何一方違反協(xié)議約定均需承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。本協(xié)議的簽訂是雙方建立長期合作伙伴關(guān)系的重要前提，雙方將嚴(yán)格遵守協(xié)議內(nèi)容，共同推動業(yè)務(wù)發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在智能傳感器產(chǎn)品采購及長期合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方能夠基于互信互利原則穩(wěn)定開展業(yè)務(wù)往來。協(xié)議范圍涵蓋但不限于：甲方向乙方下達(dá)采購訂單、乙方按照訂單要求提供符合標(biāo)準(zhǔn)的智能傳感器產(chǎn)品、雙方就產(chǎn)品技術(shù)參數(shù)及市場應(yīng)用進(jìn)行信息共享、以及因合作產(chǎn)生的相關(guān)服務(wù)與支持。具體內(nèi)容包括產(chǎn)品規(guī)格確認(rèn)、價格條款、交付時間與方式、質(zhì)量保證、售后服務(wù)及保密義務(wù)等，所有條款均以本協(xié)議正文及附件為準(zhǔn)。

第二條定義

1.**“智能傳感器”**：指乙方生產(chǎn)并經(jīng)甲方采購的，具備數(shù)據(jù)采集、傳輸及分析功能的傳感器產(chǎn)品，具體型號及參數(shù)以雙方簽署的采購訂單為準(zhǔn)。

2.**“保密信息”**：指本協(xié)議項下未公開的技術(shù)數(shù)據(jù)、商業(yè)計劃、客戶信息、財務(wù)數(shù)據(jù)等任何一方以書面、口頭或電子形式向?qū)Ψ脚兜男畔?，但已公開或第三方合法獲取的信息除外。

3.**“交付日期”**：指乙方按照采購訂單約定完成產(chǎn)品生產(chǎn)并交付給甲方指定地點的日期。

4.**“違約責(zé)任”**：指任何一方違反本協(xié)議約定時，應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任及法律后果。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.**甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照采購訂單的規(guī)格、數(shù)量及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)提供智能傳感器產(chǎn)品，并有權(quán)對乙方交付的產(chǎn)品進(jìn)行檢驗，檢驗標(biāo)準(zhǔn)以雙方確認(rèn)的技術(shù)文件為準(zhǔn)。若產(chǎn)品存在質(zhì)量問題，甲方有權(quán)要求乙方更換或退貨，乙方應(yīng)在收到通知后5個工作日內(nèi)予以處理。

（2）甲方應(yīng)向乙方提供明確的采購需求及交付地址，并按時支付貨款。若因市場變化需調(diào)整訂單，甲方應(yīng)提前30日書面通知乙方，雙方協(xié)商后重新確認(rèn)訂單內(nèi)容。

（3）甲方應(yīng)遵守保密義務(wù)，對乙方披露的技術(shù)信息及商業(yè)數(shù)據(jù)承擔(dān)保密責(zé)任，未經(jīng)乙方書面同意，不得向第三方泄露或用于協(xié)議外的目的。

（4）甲方有權(quán)要求乙方提供產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)支持及培訓(xùn)服務(wù)，乙方應(yīng)指定專門團(tuán)隊配合甲方需求。

2.**乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供清晰的采購訂單及支付保障，確保訂單條款的可行性。若甲方延遲付款超過15個工作日，乙方有權(quán)暫停交付產(chǎn)品或解除協(xié)議，并要求甲方支付違約金。

（2）乙方應(yīng)嚴(yán)格按照采購訂單約定生產(chǎn)智能傳感器，保證產(chǎn)品符合國家標(biāo)準(zhǔn)及行業(yè)規(guī)范。交付過程中需提供完整的出廠檢測報告，若甲方檢驗不合格，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并返工。

（3）乙方應(yīng)確保交付的產(chǎn)品在保質(zhì)期內(nèi)性能穩(wěn)定，并提供至少2年的維護(hù)服務(wù)。如遇技術(shù)故障，乙方應(yīng)在24小時內(nèi)響應(yīng)，48小時內(nèi)提供解決方案。

（4）乙方有權(quán)獲取甲方提供的市場反饋信息，用于產(chǎn)品優(yōu)化及研發(fā)改進(jìn)，但需對信息內(nèi)容保密。若甲方要求乙方參與聯(lián)合研發(fā)，雙方應(yīng)另行簽署補(bǔ)充協(xié)議明確知識產(chǎn)權(quán)歸屬。

（5）乙方應(yīng)配合甲方完成產(chǎn)品認(rèn)證及合規(guī)性審查，所有相關(guān)費用由甲方承擔(dān)。如因乙方原因?qū)е庐a(chǎn)品無法通過認(rèn)證，乙方需承擔(dān)整改及損失賠償。

（6）乙方有權(quán)拒絕任何要求其披露核心商業(yè)秘密的第三方請求，并保留追究侵權(quán)責(zé)任的權(quán)利。

（注：本部分內(nèi)容根據(jù)協(xié)議主題及實際合作場景編寫，條款設(shè)計兼顧雙方利益平衡，重點突出乙方在產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)支持及保密方面的責(zé)任，同時保障甲方對訂單調(diào)整及付款安全的權(quán)益。）

第四條價格與支付條件

1.產(chǎn)品價格：乙方根據(jù)甲方的采購訂單確定智能傳感器的單價。標(biāo)準(zhǔn)型號產(chǎn)品的單價為人民幣XX元/件（大寫：XX元整），非標(biāo)定制產(chǎn)品的價格由雙方根據(jù)具體需求另行協(xié)商確定，并書面補(bǔ)充至采購訂單。所有價格均不含增值稅，如需開具增值稅專用發(fā)票，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)稅負(fù)。

2.支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付貨款。每批次產(chǎn)品交付后，甲方應(yīng)憑乙方提供的全額發(fā)票及交付確認(rèn)單，在10個工作日內(nèi)將對應(yīng)貨款支付至乙方以下賬戶：

開戶名稱：XYZ科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海張江支行

銀行賬號：6222020100XX0XX0XX0XX

3.付款條件：對于訂單金額超過人民幣100萬元的采購，雙方可協(xié)商分期付款。首付款為訂單總額的30%，于簽訂訂單后7個工作日內(nèi)支付；剩余70%尾款于產(chǎn)品交付并驗收合格后30個工作日內(nèi)付清。甲方逾期支付任何一期款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停交付后續(xù)訂單或解除協(xié)議，并要求甲方支付合同總價10%的違約金。

4.費用承擔(dān)：產(chǎn)品運輸保險由乙方負(fù)責(zé)購買并承擔(dān)費用，但若因甲方指定物流方案導(dǎo)致額外成本增加，由甲方承擔(dān)。關(guān)稅及進(jìn)口稅由甲方負(fù)責(zé)繳納。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自202X年X月X日至202X年X月X日。協(xié)議期滿前三個月，如雙方無書面異議，可自動續(xù)展兩年。

2.訂單履行周期：乙方在收到甲方有效采購訂單后，標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品的交付周期為15個工作日，非標(biāo)定制產(chǎn)品的交付周期根據(jù)技術(shù)復(fù)雜程度協(xié)商確定，但最短不少于30個工作日。甲方應(yīng)至少提前45日提交年度采購計劃，乙方據(jù)此安排生產(chǎn)排期。

3.重大節(jié)點：每季度第一個月結(jié)束后10個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)召開業(yè)務(wù)復(fù)盤會議，確認(rèn)上季度交付量、質(zhì)量投訴率及市場反饋情況。年度協(xié)議評審會議于每年12月15日前舉行，評估合作成果并制定下一年度合作策略。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按約定支付貨款：除支付逾期違約金外，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并承擔(dān)乙方因催收產(chǎn)生的合理費用。若違約行為導(dǎo)致乙方資金鏈斷裂，甲方還應(yīng)賠償直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于銀行罰息、訴訟費等。

（2）甲方擅自變更訂單內(nèi)容：給乙方造成生產(chǎn)損失的，應(yīng)按實際損失額賠償；若乙方已產(chǎn)生無法挽回的成本，甲方需支付該部分成本的2倍作為違約金。

（3）甲方泄露保密信息：除承擔(dān)《反不正當(dāng)競爭法》規(guī)定的賠償責(zé)任外，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，甲方還應(yīng)承擔(dān)協(xié)議總金額30%的違約金，并不得進(jìn)入乙方未來三年的合作供應(yīng)商名單。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）產(chǎn)品質(zhì)量違約：乙方交付的產(chǎn)品出現(xiàn)重大質(zhì)量問題（如核心功能失效、性能指標(biāo)低于約定值20%以上），甲方有權(quán)要求乙方更換或退貨，并賠償因此導(dǎo)致的甲方直接損失，包括客戶索賠費用、替代產(chǎn)品采購成本差等。若連續(xù)兩次出現(xiàn)同類問題，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付合同總價50%的違約金。

（2）延遲交付違約：非不可抗力因素導(dǎo)致乙方逾期交付，每延遲一日，應(yīng)按延遲交付金額的千分之五向甲方支付違約金，但累計違約金不超過合同總價的30%。逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方仍需支付已完成交付部分90%的違約金。

（3）違反保密義務(wù)：乙方及其員工、合作方泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)立即停止違約行為，賠償甲方全部損失（包括但不限于商業(yè)機(jī)會損失、品牌聲譽(yù)損失），并支付損失額50%的懲罰性違約金。若乙方故意泄露，甲方有權(quán)追究刑事責(zé)任并要求無限額賠償。

3.違約金上限：雙方約定的任何違約金總額均不超過合同總金額的150%。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實際損失，守約方有權(quán)另行主張賠償。對于持續(xù)性違約行為（如季度內(nèi)累計出現(xiàn)兩次交付延遲），守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求立即支付全部違約金。

（注：本條款體系化設(shè)計了違約場景的識別標(biāo)準(zhǔn)、責(zé)任承擔(dān)方式及救濟(jì)措施，通過分級處罰機(jī)制（普通違約金、懲罰性違約金、解除權(quán)）實現(xiàn)風(fēng)險防控，重點強(qiáng)化了產(chǎn)品質(zhì)量與保密條款的強(qiáng)制執(zhí)行力，同時設(shè)置違約金上限防止條款濫用。）

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律變更、禁運、稅收政策調(diào)整）、流行病疫情以及罷工、騷亂等社會事件。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知對方，詳細(xì)說明事件情況、影響范圍及預(yù)計持續(xù)時間。若不可抗力影響持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)友好協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行協(xié)議義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)積極采取補(bǔ)救措施減少損失。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議，已發(fā)生的履行義務(wù)不受不可抗力影響。

4.舉證責(zé)任：主張不可抗力免責(zé)的一方需提供權(quán)威機(jī)構(gòu)出具的事件證明文件（如政府公告、保險公司證明等），若未能提供有效證明，則視為其自行承擔(dān)違約責(zé)任。

5.協(xié)商解除：若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部目的無法實現(xiàn)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可解除受影響的部分或全部協(xié)議，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任，但已產(chǎn)生的費用按實際貢獻(xiàn)分擔(dān)。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議均指雙方因協(xié)議解釋、履行、變更或終止等產(chǎn)生的分歧或糾紛。

2.協(xié)商解決：發(fā)生爭議時，雙方應(yīng)首先通過書面形式進(jìn)行友好協(xié)商，指定專門聯(lián)系人（甲方：張偉，乙方：劉洋）負(fù)責(zé)溝通，力爭在30日內(nèi)達(dá)成和解協(xié)議。

3.調(diào)解機(jī)制：若協(xié)商未果，雙方同意在協(xié)商失敗后10日內(nèi)共同委托中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）上海分會進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵守自愿、公平原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力。

4.仲裁或訴訟：若調(diào)解仍未解決爭議，或雙方明確選擇仲裁方式，則應(yīng)將爭議提交CIETAC上海分會，適用其仲裁規(guī)則。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。若選擇訴訟，則應(yīng)向乙方所在地（上海市浦東新區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，適用中華人民共和國法律。

5.專屬管轄：雙方確認(rèn)，爭議解決條款具有獨立性，即使協(xié)議其他部分無效，本條款依然有效。任何一方不得以協(xié)議無效為由拒絕履行爭議解決義務(wù)。仲裁期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款，保障合作基礎(chǔ)穩(wěn)定。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功時視為有效送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后5個工作日視為送達(dá)。若一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10個工作日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.法律適用與完整性：本協(xié)議適用中華人民共和國法律解釋。本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。

4.分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的的內(nèi)部重組或合并除外。

6.利益沖突：雙方應(yīng)確保自身及關(guān)聯(lián)方與本協(xié)議項下的合作不存在任何可能影響合作公正性的利益沖突。一旦發(fā)現(xiàn)，應(yīng)立即通知對方并采取措施消除影響。

7.通知與送達(dá)地址：本協(xié)議中列明的地址和聯(lián)系方式為雙方進(jìn)行協(xié)議相關(guān)事務(wù)溝通的正式地址。任何根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知，均視為已有效送達(dá)至該地址。

8.未成年人排除：雙方確認(rèn)均為完全民事行為能力人，有權(quán)簽訂本協(xié)議。若任何一方為法人或非法人，確保其有權(quán)簽署并受本協(xié)議約束。

第十條附則

1.附件效力：本協(xié)議附件包括但不限于《采購訂單模板》、《產(chǎn)品技術(shù)規(guī)格書》、《保密信息清單》及《年度合作計劃》，均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件內(nèi)容若與正文沖突，以最后簽署的版本或補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

2.未披露信息：本協(xié)議附件中包含的詳細(xì)技術(shù)參數(shù)、成本數(shù)據(jù)、市場分析等未在正文中披露的信息，均屬雙方的未披露商業(yè)秘密，適用本協(xié)議第六條第3款關(guān)