股權協(xié)議書轉讓法律風險1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團有限公司，

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層，

甲方法定代表人/負責人：張明，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號XX金融中心25層，

乙方法定代表人/負責人：李強，

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

本股權協(xié)議書轉讓法律風險，系基于甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠信的原則下，就甲方收購乙方持有的目標公司XX貿(mào)易股份有限公司（以下簡稱“目標公司”）部分股權事宜所達成的協(xié)議。目標公司主要從事國際貿(mào)易與供應鏈管理業(yè)務，近年來業(yè)績穩(wěn)步增長，市場地位穩(wěn)固。甲方基于對目標公司未來發(fā)展的戰(zhàn)略考量，以及提升自身產(chǎn)業(yè)鏈整合能力的需求，決定通過股權收購方式實現(xiàn)對目標公司的投資。乙方作為目標公司的現(xiàn)有股東，基于對甲方投資實力的認可及未來合作前景的預期，同意將其持有的目標公司部分股權出售給甲方。雙方在充分協(xié)商的基礎上，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂，不僅是甲乙雙方關于股權交易的具體安排，更是雙方基于長期合作愿景的戰(zhàn)略性合作起點。甲方通過此次股權收購，將進一步完善自身在貿(mào)易領域的布局，并借助乙方的行業(yè)經(jīng)驗與資源，加速目標公司的業(yè)務拓展。乙方則通過此次交易獲得相應的投資回報，并為未來與甲方的深度合作奠定基礎。雙方均確認，本協(xié)議的履行將嚴格遵循法律法規(guī)及商業(yè)道德，確保交易過程的合法性與合規(guī)性。

雙方均知悉并確認，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行涉及復雜的法律與商業(yè)風險，包括但不限于股權瑕疵、稅務問題、關聯(lián)交易合規(guī)性等。甲方已委托專業(yè)法律顧問對目標公司股權狀況、財務狀況及潛在法律風險進行盡職，并基于盡職結果確認本次交易的風險可控。乙方亦保證其提供的所有文件與信息的真實性、準確性，并就所轉讓股權的合法性、權屬清晰性作出承諾。雙方同意在協(xié)議履行過程中，相互配合，共同防范并化解相關法律風險。

本協(xié)議的簽訂，標志著甲乙雙方合作關系的初步建立。未來，雙方將在股權交易的基礎上，進一步探討在供應鏈優(yōu)化、市場拓展、技術創(chuàng)新等領域的合作機會，實現(xiàn)資源共享與互利共贏。雙方均確認，本協(xié)議的條款內(nèi)容已經(jīng)過詳盡討論，并得到雙方授權代表的充分授權，具有完全的法律約束力。雙方承諾將嚴格遵守本協(xié)議約定，確保交易順利完成，并為后續(xù)合作奠定堅實基礎。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就目標公司XX貿(mào)易股份有限公司（以下簡稱“目標公司”）部分股權的轉讓事宜所達成的合意及權利義務，確保股權交易過程的合法、合規(guī)與高效。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：股權轉讓標的的確認、轉讓價格的約定、支付條件的設定、股權交割的程序、雙方的權利與義務劃分、違約責任的承擔、不可抗力事件的處理以及爭議解決的方式等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，甲方旨在取得目標公司部分股權，以實現(xiàn)其戰(zhàn)略投資目標；乙方則旨在通過股權轉讓獲得相應的經(jīng)濟回報，并可能為未來與甲方的合作創(chuàng)造條件。本協(xié)議的范圍涵蓋了從盡職啟動至股權正式變更登記完成的全過程，并涉及由此衍生的相關法律、稅務、工商登記等事宜的協(xié)調(diào)與處理。雙方確認，本協(xié)議是雙方就股權轉讓事項達成一致意見的完整記錄，除本協(xié)議明確約定外，任何未作規(guī)定的事項均應遵循相關法律法規(guī)的強制性規(guī)定。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列詞語具有以下含義：

“目標公司”指XX貿(mào)易股份有限公司，其統(tǒng)一社會信用代碼為[具體代碼]，主要從事國際貿(mào)易與供應鏈管理業(yè)務。

“股權轉讓”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方支付對價后，取得乙方持有的目標公司部分股權的行為。

“轉讓股權”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定出售給甲方的目標公司股權，具體數(shù)量及比例以本協(xié)議附件一《股權轉讓清單》為準。

“股權交割”指股權轉讓完成的法律手續(xù)辦理過程，包括但不限于股權變更登記、工商備案等。

“盡職”指甲方在簽訂本協(xié)議前對目標公司進行的有關其財務狀況、法律狀況、業(yè)務狀況等方面的活動。

“對價”指甲方為取得轉讓股權而向乙方支付的經(jīng)濟補償，具體金額以本協(xié)議第五條約定為準。

“協(xié)議生效日”指本協(xié)議經(jīng)雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日。

“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

“爭議”指雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何分歧或糾紛。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供與轉讓股權相關的全部文件、資料，并保證其真實性、準確性、完整性。甲方有權對目標公司進行盡職，乙方應予以積極配合，提供必要的協(xié)助。

（2）甲方有權在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，按照約定方式向乙方支付股權轉讓對價。甲方支付對價的行為不構成對目標公司任何債務或責任的承認或擔保。

（3）甲方有權要求乙方保證其在本協(xié)議項下的權利是合法、有效的，并保證所轉讓股權未設定任何抵押、質(zhì)押或其他權利負擔，或已取得必要的解除或授權手續(xù)。

（4）甲方有權在股權交割完成前，審查目標公司的財務報表、業(yè)務記錄等文件，確認無重大虛假記載或遺漏。

（5）甲方應按照本協(xié)議約定履行支付義務，并保證支付方式合法合規(guī)。甲方應配合乙方完成股權轉讓相關手續(xù)的辦理，提供必要的文件支持。

（6）甲方應遵守相關法律法規(guī)，不得利用所收購的股權從事違法違規(guī)活動。如甲方因收購股權行為產(chǎn)生任何法律糾紛，應自行承擔法律責任，并與乙方無關。

（7）甲方有權要求乙方在股權交割完成后，將目標公司相關文件、資料移交給甲方，并配合甲方完成后續(xù)的工商變更等手續(xù)。

2.乙方的權力與義務：

（1）乙方有權按照本協(xié)議約定收取股權轉讓對價，并對該對價享有合法的所有權。乙方有權要求甲方按照約定的時間和方式支付對價。

（2）乙方保證其為轉讓股權的合法權利人，所轉讓的股權不存在任何權利瑕疵或爭議，并已取得目標公司其他股東的同意（如需）。乙方應向甲方提供轉讓股權的權屬證明文件，并保證其真實性、有效性。

（3）乙方應按照本協(xié)議約定，在股權交割前向甲方充分披露目標公司的財務狀況、法律狀況、業(yè)務狀況、重大風險等所有相關信息，并保證所提供信息的真實性、準確性、完整性。如因乙方提供虛假信息或隱瞞重要事實，導致甲方遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任。

（4）乙方應配合甲方完成盡職，提供必要的協(xié)助，包括但不限于提供財務報表、審計報告、稅務文件、工商登記資料、訴訟仲裁記錄、合同協(xié)議、員工名冊等。乙方應保證所提供文件的真實性、準確性，并對因文件虛假或不完整導致的后果承擔法律責任。

（5）乙方應保證其在本協(xié)議項下的承諾和保證是真實、有效、完整的，并承擔因違反承諾和保證而產(chǎn)生的所有法律責任。

（6）乙方應配合甲方完成股權轉讓相關手續(xù)的辦理，提供必要的配合與協(xié)助，包括但不限于簽署相關文件、辦理工商變更等。如因乙方原因?qū)е鹿蓹嘟桓钛舆t或無法完成，乙方應承擔相應的違約責任。

（7）乙方應保證在股權交割完成后，目標公司能夠繼續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營，并按照相關法律法規(guī)及公司章程履行其義務。如因乙方原因?qū)е履繕斯境霈F(xiàn)重大經(jīng)營風險或法律糾紛，乙方應承擔相應的賠償責任。

（8）乙方應保證其轉讓股權的行為不違反任何法律法規(guī)或公司章程的強制性規(guī)定，并已取得所有必要的內(nèi)部批準和外部授權。如因轉讓行為違法導致任何法律后果，乙方應自行承擔全部責任，并與甲方無關。

（9）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定履行支付義務，如甲方未按時支付對價，乙方有權要求甲方支付逾期利息，并有權解除本協(xié)議，收回轉讓股權，并要求甲方賠償損失。

（10）乙方應保證在股權轉讓完成后，其與目標公司的關系按照相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定進行處理，并不得再以任何理由干涉目標公司的正常經(jīng)營。

（11）乙方應配合甲方完成目標公司的審計、評估等事宜，并保證所提供信息的真實性、準確性。如因乙方提供虛假信息或隱瞞重要事實，導致甲方遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任。

（12）乙方應保證在股權交割完成后，其不再對目標公司承擔任何債務或責任，并配合甲方完成相關手續(xù)的辦理，確保目標公司的債權債務處理合法合規(guī)。如因乙方原因?qū)е履繕斯境霈F(xiàn)債務糾紛，乙方應承擔相應的賠償責任。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認，甲方同意向乙方支付人民幣捌仟萬元整（￥80,000,000.00）（以下簡稱“對價”），作為乙方出售其持有的目標公司XX貿(mào)易股份有限公司（以下簡稱“目標公司”）部分股權（具體數(shù)量及比例以本協(xié)議附件一《股權轉讓清單》為準）的全部對價。

對價的支付方式如下：

（1）首付款：甲方應在本協(xié)議生效之日起十個工作日內(nèi)，將首付款人民幣貳仟萬元整（￥20,000,000.00）支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方在收到首付款后，應向甲方提供等額的收款憑證。

（2）尾付款：甲方應在目標公司股權變更登記手續(xù)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告之日起五個工作日內(nèi)，將尾付款人民幣陸仟萬元整（￥60,000,000.00）支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方在收到尾付款后，應向甲方提供等額的收款憑證。

乙方指定的銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海市浦東分行

銀行賬號：6222020100123456789

甲方支付對價時，應將款項支付至上述賬戶。甲方支付的對價應明確注明為“股權轉讓款”。所有支付均應通過銀行轉賬方式進行，相關銀行轉賬憑證由收款方保存，作為收款依據(jù)。

如甲方未按照本協(xié)議約定支付首付款或尾付款，則視為甲方嚴重違約。發(fā)生此情況時，乙方有權解除本協(xié)議，收回已轉讓股權，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方造成的全部損失，包括但不限于直接損失、預期利益損失及律師費、訴訟費等維權費用。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至本協(xié)議項下的股權轉讓完成及所有相關款項支付完畢之日止。

雙方應在本協(xié)議生效后三十個工作日內(nèi)完成盡職。盡職期間，雙方應積極合作，甲方應向乙方提供必要的協(xié)助以完成。

甲方應在盡職完成并確認交易風險可控后，按照本協(xié)議第四條約定支付首付款。乙方應在收到首付款后，立即配合甲方啟動目標公司股權變更登記的申請程序。

目標公司股權變更登記的申請程序預計需要六十個工作日完成，自相關申請材料提交至目標公司登記機關之日起計算。雙方應積極配合完成相關申請材料的準備與提交。

甲方應在目標公司股權變更登記手續(xù)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告之日起五個工作日內(nèi)，支付尾付款。乙方應在收到尾付款后，配合甲方完成股權交割后的相關手續(xù)，包括但不限于公司章程的修改、股東名冊的更新等。

如因不可抗力或其他不可歸責于雙方的原因?qū)е卤緟f(xié)議項下任何期限的延遲，延遲期限應予以相應順延。雙方應在不可抗力事件發(fā)生后及時通知對方，并提供相關證明文件。

第六條違約責任

6.1甲方違約責任

（1）支付延遲：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付首付款或尾付款，每逾期一日，甲方應按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權解除本協(xié)議，甲方除應支付全部對價及違約金外，還應賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于股權價值損失、尋找替代投資者的費用、盡職費用等。

（2）支付錯誤：如甲方支付的對價金額、賬戶信息有誤，導致乙方未能實際收到款項，甲方應負責糾正錯誤，并承擔由此產(chǎn)生的所有費用。如因此給乙方造成損失，甲方應予以賠償。

（3）違反其他義務：如甲方違反本協(xié)議第三條中關于保密義務、競業(yè)禁止義務（如適用）等其他約定，應向乙方支付人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00）的違約金。若該違約金不足以彌補乙方實際損失的，甲方還應賠償差額部分。

6.2乙方違約責任

（1）股權瑕疵：如乙方未能按照本協(xié)議約定保證其轉讓股權的合法性、有效性及權屬清晰，存在任何未披露的抵押、質(zhì)押、訴訟仲裁、行政處罰等權利負擔，或因乙方原因?qū)е履繕斯緹o法完成股權變更登記，乙方應退還甲方已支付的全部對價，并支付人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）的違約金。若該違約金不足以彌補甲方實際損失的，乙方還應賠償差額部分。

（2）信息披露不實：如乙方在本協(xié)議項下承諾和保證的內(nèi)容存在虛假陳述或重大遺漏，導致甲方在交易決策上產(chǎn)生錯誤判斷并遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任，賠償金額包括但不限于直接損失、預期利益損失及甲方為該等虛假信息所支付的合理費用（如律師費、差旅費等）。

（3）配合延遲：如乙方未按照本協(xié)議約定配合甲方完成盡職、股權交割或相關手續(xù)的辦理，每逾期一日，乙方應按應付未付配合款項（如有）的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權解除本協(xié)議，乙方除應退還甲方已支付的全部對價外，還應支付人民幣叁仟萬元整（￥30,000,000.00）的違約金。若該違約金不足以彌補甲方實際損失的，乙方還應賠償差額部分。

（4）違反其他義務：如乙方違反本協(xié)議第三條中關于保密義務、維持目標公司穩(wěn)定經(jīng)營等約定，應向甲方支付人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00）的違約金。若該違約金不足以彌補甲方實際損失的，乙方還應賠償差額部分。

6.3違約金的調(diào)整：雙方同意，本協(xié)議項下的違約金條款僅為違約方應當承擔責任的預定方式，并不免除違約方因違約行為應當承擔的賠償責任。如違約行為持續(xù)存在，或違約方在同一協(xié)議項下多次違約，守約方有權要求違約方承擔更高的違約金，或要求違約方賠償全部損失。

6.4解除協(xié)議的后果：發(fā)生本協(xié)議第六條所述嚴重違約情形時，守約方有權單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應的違約責任。解除協(xié)議后，雙方應相互返還已收付的款項，并退還因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的所有財產(chǎn)。如因一方違約導致協(xié)議解除，違約方還應賠償守約方因此遭受的全部損失。

6.5不可抗力免責：根據(jù)本協(xié)議第十條的約定，因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或部分無法履行時，雙方互不承擔違約責任，但違約方應及時通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議尚未完成的義務。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風、洪水、海嘯等自然災害；戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、政策調(diào)整等；瘟疫、疫情等公共衛(wèi)生事件；以及其他類似事件，其影響導致或可能導致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下的任何義務。

2.通知與證明：任何一方在本協(xié)議履行過程中遭遇不可抗力事件時，應立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不遲于事件發(fā)生后七個工作日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生、持續(xù)及其影響的有效證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、專業(yè)機構鑒定報告等。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否暫停履行、部分履行或終止履行本協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力事件導致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下的義務時，受影響方不承擔違約責任。但是，受影響方應采取一切合理的措施減輕不可抗力事件造成的損失，并在事件消除后盡快恢復履行本協(xié)議。因不可抗力事件導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，雙方應協(xié)商解除本協(xié)議，雙方互不承擔違約責任，已履行部分按實際情況處理。

4.不可抗力期限：不可抗力事件的影響持續(xù)超過三十日的，雙方均有權單方面解除本協(xié)議，并應根據(jù)實際情況返還已收付款項，互不承擔違約責任。解除協(xié)議的通知應提前三十日書面通知對方。

5.不可抗力與免責：本協(xié)議中關于違約責任、保密、競業(yè)禁止等條款，不因不可抗力的發(fā)生而免除雙方的責任，但履行相關義務受到不可抗力事件影響的，應按本條款規(guī)定處理。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、終止及爭議解決等，均應提交由雙方協(xié)商解決。如協(xié)商不成，應提交至具有管轄權的人民法院訴訟解決。

2.訴訟管轄：如選擇訴訟方式解決爭議，雙方一致同意將爭議提交至目標公司所在地有管轄權的人民法院（即上海市XX區(qū)人民法院）通過訴訟解決。雙方應確保該法院對本案具有管轄權。任何一方在本協(xié)議簽訂前或簽訂后，均不得單獨提起訴訟或仲裁，但雙方另有書面約定的除外。

3.仲裁選擇（如選擇仲裁，則刪除訴訟管轄條款，改為）：如選擇仲裁方式解決爭議，雙方一致同意將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁語言為中文。雙方應各自負責承擔其申請仲裁的費用，以及仲裁機構收取的仲裁費、律師費等。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。任何一方在收到仲裁裁決后，應自覺履行裁決書確定的義務。

4.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。任何一方均不得單方面暫停履行本協(xié)議，但應立即通知對方，并說明暫停履行的理由。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。任何一方均應根據(jù)本協(xié)議約定，在其所在地遵守并履行本協(xié)議。雙方在爭議解決過程中應本著誠實信用原則，尋求公平合理的解決方案。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式進行。通知在以下時間視為送達：（a）專人遞送，在交付時；（b）掛號信，在寄出后第五日；（c）傳真或電子郵件，在成功發(fā)送時。如通過電子郵件發(fā)送，發(fā)出時視為送達，但發(fā)送失敗則應視為未送達。雙方應在簽訂本協(xié)議時提供準確的聯(lián)系方式，并保證在協(xié)議有效期內(nèi)保持有效。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七個工作日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不產(chǎn)生法律效力。本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整合意，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被解釋為限制或排除本協(xié)議任何其他條款的效力。

4.可分割性：如果本協(xié)議的任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款的效力不受影響。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.協(xié)議的轉讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。任何轉讓均應遵守本協(xié)議的約定，并不得損害對方的合法權益。

6.利益沖突：雙方在簽訂和履行本協(xié)議前，均應確保其行為不違反任何第三方對其構成約束的利益沖突協(xié)議或義務。如發(fā)現(xiàn)或預見到存在利益沖突，應立即通知對方，并采取必要措施消除沖突或終止協(xié)議。

7.法律適用與爭議解決的選擇：雙方確認，已仔細閱讀并完全理解第八條關于爭議解決的約定，并自愿選擇該爭議解