淘寶大客戶廣告協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：淘寶（中國）軟件有限公司（以下簡稱“甲方”），地址：中國浙江省杭州市余杭區(qū)文一西路969號淘寶城3號樓，法定代表人/負(fù)責(zé)人：馬云，聯(lián)系方式甲方作為全球領(lǐng)先的電子商務(wù)平臺運營方，依托其龐大的用戶基礎(chǔ)和成熟的技術(shù)體系，致力于為商家提供全方位的廣告推廣服務(wù)。近年來，隨著電子商務(wù)市場的持續(xù)擴張，甲方不斷優(yōu)化其廣告服務(wù)體系，以滿足大客戶對精準(zhǔn)營銷和品牌傳播的更高需求?；诖耍追脚c乙方達(dá)成合作，共同開發(fā)并實施淘寶平臺的廣告推廣項目，以提升乙方商品或服務(wù)的市場競爭力。

甲方在本次合作中作為廣告服務(wù)的委托方，主要權(quán)利包括：要求乙方提供專業(yè)化的廣告策劃方案、監(jiān)督廣告執(zhí)行過程、審核廣告效果報告，并依據(jù)合同約定享有廣告費用減免或增值服務(wù)等權(quán)益。同時，甲方需履行以下義務(wù)：按時支付廣告服務(wù)費用、提供必要的商品或服務(wù)信息、配合乙方進(jìn)行廣告效果評估，并確保廣告內(nèi)容符合國家法律法規(guī)及淘寶平臺的相關(guān)規(guī)定。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：杭州字節(jié)跳動科技有限公司（以下簡稱“乙方”），地址：中國浙江省杭州市西湖區(qū)文三路259號，法定代表人/負(fù)責(zé)人：張一鳴，聯(lián)系方式乙方作為中國領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng)科技公司，專注于、大數(shù)據(jù)分析及數(shù)字營銷領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用，其廣告服務(wù)產(chǎn)品以精準(zhǔn)投放、高效轉(zhuǎn)化和智能優(yōu)化為核心優(yōu)勢，廣泛應(yīng)用于電商、社交、游戲等多個行業(yè)。

乙方在本次合作中作為廣告服務(wù)的提供方，主要權(quán)利包括：根據(jù)甲方需求設(shè)計廣告方案、執(zhí)行廣告投放、提供實時數(shù)據(jù)監(jiān)測、獲得廣告服務(wù)費用及傭金獎勵，并享有優(yōu)先參與甲方后續(xù)廣告合作項目的資格。同時，乙方需履行以下義務(wù)：確保廣告技術(shù)系統(tǒng)的穩(wěn)定性與安全性、遵守淘寶平臺的廣告投放規(guī)范、提供詳盡的廣告效果分析報告，并配合甲方進(jìn)行廣告效果優(yōu)化。

###協(xié)議簡介

淘寶（中國）軟件有限公司（甲方）作為全球最大的電子商務(wù)平臺之一，其廣告服務(wù)體系已成為眾多商家提升品牌影響力、拓展市場份額的關(guān)鍵工具。為適應(yīng)大客戶對廣告服務(wù)的個性化需求，甲方與杭州字節(jié)跳動科技有限公司（乙方）達(dá)成戰(zhàn)略合作，共同推出定制化廣告推廣解決方案。雙方基于各自在電子商務(wù)和數(shù)字營銷領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢，通過本次合作實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，旨在為乙方提供更精準(zhǔn)的廣告投放服務(wù)，同時幫助甲方優(yōu)化廣告資源利用率，提升整體營銷效果。

合作背景方面，甲方近年來持續(xù)加大對大客戶廣告服務(wù)的投入，推出了一系列針對高流量、高轉(zhuǎn)化率用戶的廣告產(chǎn)品，如定向推廣、智能搜索廣告、品牌專區(qū)等。然而，隨著市場競爭的加劇，甲方意識到單一的廣告服務(wù)模式難以滿足所有大客戶的復(fù)雜需求，因此尋求外部技術(shù)伙伴的支持。乙方憑借其在算法、大數(shù)據(jù)分析及程序化廣告投放領(lǐng)域的領(lǐng)先技術(shù)，成為甲方理想的合作伙伴。雙方在前期多次溝通中，就廣告技術(shù)整合、數(shù)據(jù)共享、效果評估等關(guān)鍵問題達(dá)成一致，并決定以本協(xié)議為框架，展開長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

在協(xié)議執(zhí)行過程中，甲方將基于其平臺用戶數(shù)據(jù)，向乙方提供廣告投放所需的精準(zhǔn)用戶畫像和場景需求；乙方則利用其先進(jìn)的技術(shù)系統(tǒng)，為甲方提供定制化的廣告創(chuàng)意、智能化的投放策略和實時的效果反饋。雙方通過建立聯(lián)合數(shù)據(jù)團隊，定期對廣告效果進(jìn)行復(fù)盤，并根據(jù)市場變化及時調(diào)整投放方案。此外，甲方將優(yōu)先為乙方推薦優(yōu)質(zhì)廣告資源，如首頁焦點、搜索結(jié)果頁黃金位置等，以提升乙方的廣告收益；乙方則承諾為甲方提供專屬的技術(shù)支持和客戶服務(wù)，確保廣告項目的順利實施。

本次合作不僅有助于雙方實現(xiàn)商業(yè)價值的最大化，還將推動電子商務(wù)行業(yè)廣告服務(wù)模式的創(chuàng)新。甲方通過引入乙方的技術(shù)能力，進(jìn)一步強化其廣告服務(wù)的核心競爭力；乙方則借助甲方的平臺資源，擴大自身在電商廣告領(lǐng)域的市場份額。雙方均以本協(xié)議為紐帶，通過持續(xù)的技術(shù)研發(fā)和業(yè)務(wù)協(xié)同，共同打造行業(yè)領(lǐng)先的廣告解決方案，為商家和消費者創(chuàng)造更多價值。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確淘寶（中國）軟件有限公司（以下簡稱“甲方”）與杭州字節(jié)跳動科技有限公司（以下簡稱“乙方”）在淘寶平臺廣告推廣服務(wù)領(lǐng)域的合作目標(biāo)及具體內(nèi)容。通過雙方的專業(yè)協(xié)同與技術(shù)整合，旨在為甲方的大客戶提供定制化、高效率的廣告解決方案，提升廣告投放的精準(zhǔn)度與轉(zhuǎn)化率，進(jìn)而擴大甲方平臺的影響力與商家收益。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：廣告策劃與創(chuàng)意設(shè)計、廣告技術(shù)開發(fā)與系統(tǒng)集成、廣告投放執(zhí)行與效果監(jiān)測、數(shù)據(jù)共享與分析優(yōu)化、客戶服務(wù)與爭議處理等。甲方利用其平臺資源與用戶數(shù)據(jù)，乙方憑借其算法技術(shù)與投放經(jīng)驗，共同構(gòu)建從需求分析到效果評估的全流程廣告服務(wù)鏈條，確保合作項目的順利進(jìn)行與預(yù)期目標(biāo)的達(dá)成。

第二條定義

1.“廣告服務(wù)”指乙方為甲方提供的一系列廣告推廣相關(guān)服務(wù)，包括但不限于廣告策劃、創(chuàng)意制作、技術(shù)支持、投放執(zhí)行、數(shù)據(jù)分析及效果優(yōu)化等。

2.“淘寶平臺”指由甲方運營的綜合性電子商務(wù)網(wǎng)絡(luò)，為用戶提供商品交易、信息發(fā)布、廣告推廣等服務(wù)。

3.“大客戶”指在淘寶平臺進(jìn)行高額廣告投放或具有顯著商業(yè)影響力的商家用戶。

4.“廣告效果”指廣告投放后所產(chǎn)生的用戶點擊率、轉(zhuǎn)化率、品牌曝光度等可量化指標(biāo)。

5.“技術(shù)系統(tǒng)”指乙方用于廣告投放、監(jiān)測及優(yōu)化的軟件、硬件及算法模型等綜合性技術(shù)設(shè)施。

6.“數(shù)據(jù)共享”指甲乙雙方在協(xié)議框架內(nèi)，按約定范圍交換廣告相關(guān)數(shù)據(jù)，包括用戶行為數(shù)據(jù)、廣告投放數(shù)據(jù)及效果評估數(shù)據(jù)等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供專業(yè)化的廣告策劃方案，并依據(jù)自身需求對方案進(jìn)行審核與調(diào)整。

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方廣告服務(wù)的執(zhí)行過程，確保廣告內(nèi)容符合淘寶平臺的規(guī)范及法律法規(guī)要求。

（3）甲方有權(quán)獲取廣告投放的實時數(shù)據(jù)及效果分析報告，并基于數(shù)據(jù)反饋要求乙方進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整。

（4）甲方應(yīng)按時足額支付乙方提供的廣告服務(wù)費用，并配合乙方完成必要的賬戶開通及權(quán)限設(shè)置。

（5）甲方需向乙方提供準(zhǔn)確、完整的廣告主信息及商品/服務(wù)描述，確保廣告素材的質(zhì)量與合規(guī)性。

（6）甲方應(yīng)遵守本協(xié)議約定，不得泄露乙方提供的技術(shù)秘密或商業(yè)信息，維護乙方的合法權(quán)益。

（7）甲方在廣告投放過程中如遇政策調(diào)整或平臺規(guī)則變更，應(yīng)及時通知乙方并協(xié)商解決方案。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)根據(jù)甲方需求設(shè)計廣告方案，并在獲得甲方確認(rèn)后執(zhí)行廣告投放計劃。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的廣告素材及平臺使用數(shù)據(jù)，以優(yōu)化廣告投放效果。

（3）乙方有權(quán)獲取甲方支付的廣告服務(wù)費用，并確保廣告技術(shù)系統(tǒng)的穩(wěn)定運行與數(shù)據(jù)安全。

（4）乙方應(yīng)配備專業(yè)的技術(shù)團隊，為甲方提供7x24小時的技術(shù)支持與客戶服務(wù)。

（5）乙方需保證廣告投放的技術(shù)質(zhì)量，包括廣告位展示、點擊監(jiān)測、轉(zhuǎn)化追蹤等環(huán)節(jié)的準(zhǔn)確性。

（6）乙方應(yīng)遵守淘寶平臺的廣告投放規(guī)范，避免因違規(guī)操作導(dǎo)致廣告被限制或處罰。

（7）乙方在廣告投放過程中發(fā)現(xiàn)異常情況（如作弊行為、系統(tǒng)故障等），應(yīng)及時通知甲方并采取補救措施。

（8）乙方應(yīng)保護甲方的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方許可，不得向第三方披露合作細(xì)節(jié)或廣告效果數(shù)據(jù)。

（9）乙方應(yīng)定期向甲方提供廣告效果評估報告，并提出具體的優(yōu)化建議，以提升廣告投資回報率。

（10）乙方在合作過程中如需調(diào)整廣告策略或技術(shù)方案，應(yīng)提前與甲方溝通并獲得書面確認(rèn)。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方同意，甲方委托乙方提供的廣告服務(wù)費用根據(jù)廣告服務(wù)的內(nèi)容、規(guī)模及效果按以下標(biāo)準(zhǔn)確定：

（1）廣告策劃與創(chuàng)意設(shè)計費用：根據(jù)項目復(fù)雜程度，采用固定總價或按工時計費方式，具體費用由雙方在項目啟動前協(xié)商確定，并作為本協(xié)議附件一。

（2）廣告技術(shù)開發(fā)與系統(tǒng)集成費用：針對定制化技術(shù)解決方案，費用根據(jù)開發(fā)投入、系統(tǒng)性能及使用期限計算，具體標(biāo)準(zhǔn)見本協(xié)議附件二。

（3）廣告投放執(zhí)行費用：按實際投放金額的X%作為服務(wù)費，或采用固定月費/年費模式，具體比例/金額由雙方協(xié)商并在合同中明確。

甲方應(yīng)采用銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付廣告服務(wù)費用，支付時間節(jié)點如下：

（1）項目啟動前，甲方需支付總費用的30%作為預(yù)付款，用于啟動項目所需的前期資源投入。

（2）項目中期驗收合格后，甲方支付剩余款項的40%，剩余20%作為項目完成后的質(zhì)量保證金。

（3）質(zhì)量保證金自項目最終交付之日起六個月后無異議時一次性無息返還給甲方。

乙方應(yīng)在收到甲方款項后五個工作日內(nèi)開具等額發(fā)票，并按時入賬。如因甲方原因?qū)е轮Ц堆舆t，乙方需每日按逾期金額的萬分之五向甲方支付滯納金，但最高不超過合同總金額的10%。

雙方均應(yīng)指定專門賬戶用于廣告服務(wù)費用的收付，并確保賬戶信息準(zhǔn)確無誤。任何一方變更收款賬戶，應(yīng)至少提前十個工作日書面通知對方，并提供新的賬戶信息及證明文件。

第五條履行期限

本協(xié)議有效期為自雙方簽字蓋章之日起十二個月，自202X年X月X日至202X年X月X日。協(xié)議期滿前三個月，雙方可協(xié)商續(xù)簽事宜，如無異議，本協(xié)議自動續(xù)期十二個月，續(xù)期次數(shù)不限。

協(xié)議期間，雙方應(yīng)按照約定履行各自義務(wù)，任何一方不得無故提前終止協(xié)議。如需提前終止，應(yīng)提前六個月書面通知對方，并支付已完成工作的相應(yīng)費用，但已產(chǎn)生的服務(wù)費用仍需支付。

協(xié)議關(guān)鍵時間節(jié)點包括：

（1）廣告方案提交節(jié)點：協(xié)議生效后十五個工作日內(nèi)，乙方需向甲方提交初步廣告策劃方案，甲方應(yīng)在收到方案后十個工作日內(nèi)完成審核并反饋意見。

（2）廣告上線執(zhí)行節(jié)點：方案最終確認(rèn)后二十個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)完成廣告技術(shù)開發(fā)與投放準(zhǔn)備，并正式在淘寶平臺執(zhí)行廣告投放。

（3）中期評估節(jié)點：廣告投放滿一個月后，雙方應(yīng)聯(lián)合召開評估會議，共同分析廣告效果數(shù)據(jù)，并制定優(yōu)化方案。

（4）最終結(jié)算節(jié)點：協(xié)議到期或提前終止后三十個工作日內(nèi)，雙方完成所有費用的結(jié)算與發(fā)票開具，并確認(rèn)無爭議事項。

雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守上述時間節(jié)點，任何一方未按時履約，應(yīng)按本協(xié)議第六條約定承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按時支付廣告服務(wù)費用的，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付滯納金，直至付清為止。逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的全額費用及相當(dāng)于合同總金額20%的違約金。

（2）甲方提供的廣告素材或平臺數(shù)據(jù)存在虛假、侵權(quán)或違規(guī)內(nèi)容，導(dǎo)致乙方廣告被淘寶平臺處罰或下架的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于平臺罰款、用戶投訴賠償及乙方因此遭受的經(jīng)濟損失，且乙方有權(quán)要求甲方支付合同總金額50%的違約金。

（3）甲方無故單方面解除協(xié)議，應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于剩余合同金額30%的違約金，并賠償乙方因人員調(diào)配、資源閑置等產(chǎn)生的直接損失。

（4）甲方未按約定配合乙方進(jìn)行廣告效果評估或提供必要的技術(shù)接口的，乙方有權(quán)延期執(zhí)行優(yōu)化方案，由此導(dǎo)致廣告效果下降的責(zé)任由甲方承擔(dān)。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未按約定提供廣告服務(wù)或技術(shù)支持，導(dǎo)致甲方廣告投放延遲超過五個工作日的，每延遲一日，應(yīng)按合同總金額的千分之一向甲方支付違約金，累計不超過合同總金額的5%。

（2）乙方提供的廣告技術(shù)系統(tǒng)出現(xiàn)重大故障或數(shù)據(jù)泄露，導(dǎo)致甲方廣告無法正常投放或用戶信息泄露的，乙方應(yīng)立即采取補救措施，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部損失，包括平臺賠償、用戶索賠及甲方因此遭受的商業(yè)聲譽損害。

（3）乙方廣告投放效果未達(dá)到雙方約定的核心指標(biāo)（如點擊率低于X%、轉(zhuǎn)化率低于Y%），經(jīng)優(yōu)化調(diào)整后仍無法改善的，乙方應(yīng)退還甲方已支付的服務(wù)費用30%，并支付相當(dāng)于合同總金額10%的違約金。

（4）乙方擅自將甲方商業(yè)秘密泄露給第三方，或未經(jīng)甲方書面許可使用其廣告數(shù)據(jù)進(jìn)行其他商業(yè)活動的，應(yīng)向甲方支付合同總金額100%的違約金，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括但不限于訴訟費用、律師費及侵權(quán)賠償。

3.不可抗力免責(zé)：任何一方因不可抗力（如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、法律政策變更等）導(dǎo)致無法履行協(xié)議的，應(yīng)在事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或部分免責(zé)，但不可免除因故意或重大過失導(dǎo)致的違約責(zé)任。

4.累計違約處理：若一方在本協(xié)議有效期內(nèi)累計發(fā)生兩次以上違約行為，另一方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求違約方支付合同總金額200%的違約金，同時保留追究其全部損失的權(quán)利。雙方均應(yīng)妥善保管協(xié)議履行過程中的所有證據(jù)材料，包括郵件往來、會議紀(jì)要、數(shù)據(jù)報告等，作為違約責(zé)任認(rèn)定的依據(jù)。

第七條不可抗力

1.定義不可抗力：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；政府行為，如法律、法規(guī)的修訂或政策的突然調(diào)整；以及因全球性疫情（如COVID-19）導(dǎo)致的封鎖、旅行限制等強制性措施。不可抗力應(yīng)發(fā)生在本協(xié)議簽署之日起至協(xié)議終止之日的期間內(nèi)。

2.不可抗力影響：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)時，不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭受不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七個工作日內(nèi)，以書面形式通知對方不可抗力的發(fā)生、影響范圍及預(yù)計持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明文件，如政府公告、新聞報道、保險理賠單等。

3.協(xié)商與補救：在不可抗力影響期間，雙方應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商，調(diào)整協(xié)議履行方式或期限，以減少不可抗力帶來的損失。遭受不可抗力的一方應(yīng)采取合理措施，努力減少或消除不可抗力對其履行義務(wù)的影響，如暫停非緊急項目、調(diào)配資源等。

4.責(zé)任免除：若不可抗力持續(xù)超過三十日，且雙方經(jīng)協(xié)商仍無法達(dá)成一致履行方案的，本協(xié)議可部分或全部終止。遭受不可抗力一方僅需證明其未能履行義務(wù)是由于不可抗力所致，不承擔(dān)任何違約責(zé)任或賠償責(zé)任。但雙方應(yīng)根據(jù)實際履行情況，合理分擔(dān)因不可抗力造成的直接經(jīng)濟損失，如已支付但未使用的服務(wù)費用可予退還。

5.不可抗力解除：不可抗力消除后，遭受不可抗力一方應(yīng)立即通知對方，并盡快恢復(fù)協(xié)議的履行。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分條款無法履行的，雙方可協(xié)商修改或刪除相關(guān)條款，其余條款繼續(xù)有效。

6.不可歸責(zé)性：本協(xié)議的不可抗力條款不影響任何一方在本協(xié)議其他條款下的權(quán)利與義務(wù)，也不影響任何一方因?qū)Ψ竭`約行為而享有的索賠權(quán)利。雙方均不應(yīng)將不可抗力作為其違反本協(xié)議的借口。

第八條爭議解決

1.爭議類型與協(xié)商：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任認(rèn)定等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用原則，由雙方授權(quán)代表在合理時間內(nèi)進(jìn)行，力爭達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能在三十日內(nèi)解決爭議，雙方可共同委托第三方專業(yè)調(diào)解機構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解過程中，調(diào)解員應(yīng)依據(jù)事實和法律，提出中立建議，但調(diào)解結(jié)果不具有強制約束力。雙方應(yīng)遵守調(diào)解協(xié)議的約定，若調(diào)解失敗，可進(jìn)入仲裁或訴訟程序。

3.仲裁：如協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭議，或雙方在協(xié)議中明確選擇仲裁的，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為爭議方所在地或雙方約定的地點（如杭州市）。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定。仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款，不因仲裁程序而中斷合作。

4.訴訟：若雙方未選擇仲裁，且在仲裁規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)未達(dá)成仲裁協(xié)議的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟管轄法院為協(xié)議履行地或被告住所地的人民法院（如浙江省杭州市中級人民法院）。訴訟期間，雙方應(yīng)積極應(yīng)訴，并暫緩爭議事項相關(guān)的其他協(xié)議履行，但非爭議事項的義務(wù)仍需履行。

5.證據(jù)與法律適用：無論采用何種爭議解決方式，雙方均應(yīng)遵守中華人民共和國法律及相關(guān)司法解釋，并提交與爭議相關(guān)的所有證據(jù)材料。爭議解決過程中產(chǎn)生的費用（包括仲裁費、訴訟費、律師費等），除協(xié)議另有約定外，由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則按責(zé)任比例分擔(dān)。

6.爭議解決期間的協(xié)議履行：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款，確保合作項目的正常推進(jìn)。任何一方不得因爭議的存在而擅自停止履行義務(wù)或采取單方面對抗措施，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、同意或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、電子郵件、傳真）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十個工作日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過專人遞送或掛號信發(fā)送的通知，寄出后三個工作日視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。協(xié)議變更內(nèi)容應(yīng)作為本協(xié)議不可分割的一部分，與原協(xié)議具有同等法律約束力。

3.分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，該條款的無效不影響本協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以保障協(xié)議的整體目的得以實現(xiàn)。

4.獨立性：本協(xié)議各條款系相互獨立訂立的，任一條款的未能完全履行不影響其他條款的效力。一方未能完全履行某條款，不影響另一方根據(jù)其他條款主張權(quán)利。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。除爭議解決條款另有約定外，任何一方均不得以仲裁或訴訟方式選擇適用其他法律。本協(xié)議的解釋、履行及爭議解決應(yīng)適用與協(xié)議履行地（淘寶平臺運營所在地）相關(guān)的法律解釋。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但若受讓方完全繼承原一方權(quán)利義務(wù)，且支付了相應(yīng)對價，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方通知對方后，轉(zhuǎn)讓在法律允許范圍內(nèi)自動生效，原協(xié)議對受讓方具有約束力。

7.未履行或延遲履行：若一方未能按照本協(xié)議約定履行其義務(wù)，在收到對方要求后合理期限內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

8.保密義務(wù)：本協(xié)議的條款內(nèi)容、雙方交換的商業(yè)信息、技術(shù)秘密等均構(gòu)成保密信息。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)要求披露或為履行本協(xié)議所必需的除外。保密義務(wù)在本協(xié)議終