客戶提出的保密協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）。

甲方地址：中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式辦公電話）手機(jī)號(hào)碼），zhangsan@（電子郵箱）。

甲方系一家依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營(yíng)范圍為XX產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售。甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和市場(chǎng)資源，致力于通過(guò)技術(shù)創(chuàng)新和優(yōu)質(zhì)服務(wù)提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力?；跇I(yè)務(wù)發(fā)展需要，甲方擬與乙方建立合作關(guān)系，共同推進(jìn)XX項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合作項(xiàng)目”），涉及相關(guān)商業(yè)信息、技術(shù)資料及經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)的交換與共享。為確保合作項(xiàng)目的順利進(jìn)行及雙方核心利益的保護(hù)，甲方與乙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達(dá)成本保密協(xié)議。

在合作過(guò)程中，甲方將向乙方提供部分商業(yè)秘密、技術(shù)文檔及客戶信息等資料，這些信息涉及甲方核心競(jìng)爭(zhēng)力及未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，具有高度保密性。為明確雙方在保密事項(xiàng)上的權(quán)利與義務(wù)，防止信息泄露造成損失，甲方與乙方特此訂立本協(xié)議，以資共同遵守。甲方充分認(rèn)可并承諾嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，同時(shí)要求乙方以同等嚴(yán)格程度保護(hù)甲方提供的保密信息，確保合作項(xiàng)目的順利進(jìn)行及雙方商業(yè)利益的實(shí)現(xiàn)。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）。

乙方地址：中國(guó)XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX產(chǎn)業(yè)園XX棟XX單元。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式辦公電話）手機(jī)號(hào)碼），lisi@（電子郵箱）。

乙方系一家依法成立并有效存續(xù)的高新技術(shù)企業(yè)，專(zhuān)注于XX領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)及市場(chǎng)推廣。乙方在智能控制系統(tǒng)領(lǐng)域擁有核心專(zhuān)利技術(shù)及豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，曾與多家知名企業(yè)合作，積累了大量技術(shù)秘密及客戶資源。基于市場(chǎng)拓展及技術(shù)創(chuàng)新的需要，乙方擬與甲方建立合作關(guān)系，共同參與XX項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合作項(xiàng)目”），涉及相關(guān)技術(shù)方案、研發(fā)數(shù)據(jù)及市場(chǎng)策略的交流與共享。為確保合作項(xiàng)目的順利進(jìn)行及雙方核心利益的保護(hù)，甲方與乙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達(dá)成本保密協(xié)議。

在合作過(guò)程中，乙方將向甲方提供部分技術(shù)秘密、研發(fā)文檔及市場(chǎng)分析報(bào)告等資料，這些信息涉及乙方的核心競(jìng)爭(zhēng)力及未來(lái)產(chǎn)品布局，具有高度保密性。為明確雙方在保密事項(xiàng)上的權(quán)利與義務(wù)，防止信息泄露造成損失，甲方與乙方特此訂立本協(xié)議，以資共同遵守。乙方充分認(rèn)可并承諾嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，同時(shí)要求甲方以同等嚴(yán)格程度保護(hù)乙方提供的保密信息，確保合作項(xiàng)目的順利進(jìn)行及雙方商業(yè)利益的實(shí)現(xiàn)。

雙方合作的背景及前提條件如下：

（1）合作項(xiàng)目概述：甲方作為合作項(xiàng)目的發(fā)起方，擁有XX產(chǎn)品的核心市場(chǎng)渠道及客戶資源，乙方作為技術(shù)提供方，掌握智能控制系統(tǒng)的核心技術(shù)及研發(fā)能力。雙方基于互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)，擬通過(guò)合作共同開(kāi)發(fā)XX產(chǎn)品，并將其推向市場(chǎng)。（2）合作基礎(chǔ)：甲方承諾向乙方提供必要的市場(chǎng)信息及客戶反饋，乙方承諾向甲方提供先進(jìn)的技術(shù)解決方案及研發(fā)支持。雙方將在平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的基礎(chǔ)上，共同推進(jìn)合作項(xiàng)目的實(shí)施。（3）保密需求：鑒于合作項(xiàng)目涉及雙方的核心商業(yè)秘密及技術(shù)資料，為防止信息泄露對(duì)合作雙方的合法權(quán)益造成損害，雙方一致同意訂立本保密協(xié)議，明確各自在保密事項(xiàng)上的權(quán)利與義務(wù)，確保合作項(xiàng)目的安全進(jìn)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在合作過(guò)程中對(duì)涉及商業(yè)秘密、技術(shù)信息及其他敏感信息的保護(hù)義務(wù)，防止相關(guān)信息泄露、被不當(dāng)使用或?yàn)E用，從而維護(hù)雙方的合法權(quán)益，保障合作項(xiàng)目的順利實(shí)施。本協(xié)議的適用范圍包括但不限于：（1）甲乙雙方在合作項(xiàng)目（XX產(chǎn)品開(kāi)發(fā)）中交流的任何商業(yè)計(jì)劃、市場(chǎng)策略、客戶名單、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；（2）甲方提供的涉及XX產(chǎn)品的技術(shù)資料、設(shè)計(jì)紙、源代碼、測(cè)試報(bào)告等；（3）乙方提供的涉及智能控制系統(tǒng)的核心算法、技術(shù)文檔、研發(fā)數(shù)據(jù)；（4）雙方在合作過(guò)程中知悉的對(duì)方內(nèi)部管理信息、員工薪酬數(shù)據(jù)等非公開(kāi)信息。所有上述信息，無(wú)論以何種形式存在（書(shū)面、電子、口頭等），只要被認(rèn)定為商業(yè)秘密或敏感信息，均適用本協(xié)議的保密義務(wù)規(guī)定。

第二條定義

在本協(xié)議中，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：（1）保密信息：指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，包含商業(yè)秘密或具有商業(yè)價(jià)值且非公開(kāi)的信息，包括但不限于技術(shù)方案、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、客戶信息、財(cái)務(wù)信息等。保密信息以書(shū)面、電子、口頭或其他形式存在，無(wú)論是否在本協(xié)議中明確列明。（2）商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息。（3）合作項(xiàng)目：指甲乙雙方共同參與的XX產(chǎn)品開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、研發(fā)、測(cè)試、生產(chǎn)、市場(chǎng)推廣等全部過(guò)程。（4）披露方：指向另一方提供保密信息的甲方或乙方。（5）接收方：指接收保密信息的甲方或乙方。（6）有效期限：指本協(xié)議約定的保密義務(wù)持續(xù)的時(shí)間，包括協(xié)議期間及協(xié)議終止后的特定年限。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定嚴(yán)格保密合作項(xiàng)目中的所有保密信息，并有權(quán)監(jiān)督乙方保密義務(wù)的履行情況。若乙方違反保密義務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、停止違約行為等。（2）義務(wù)：

a.保密責(zé)任：甲方應(yīng)對(duì)其擁有的及在合作過(guò)程中獲取的所有保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，不得向任何第三方披露、泄露或不當(dāng)使用，除非獲得披露方書(shū)面同意或法律法規(guī)另有規(guī)定。甲方僅可為履行本協(xié)議之目的使用保密信息，不得用于任何其他商業(yè)目的。

b.信息提供：甲方應(yīng)根據(jù)合作項(xiàng)目的需要，及時(shí)、準(zhǔn)確地向乙方提供約定的保密信息，并保證所提供信息的真實(shí)性、完整性。甲方有義務(wù)對(duì)保密信息采取合理的保密措施，如設(shè)置訪問(wèn)權(quán)限、加密存儲(chǔ)等。

c.責(zé)任限制：甲方在向乙方披露保密信息前，有權(quán)要求乙方簽署與本協(xié)議一致的保密協(xié)議，并確保乙方遵守。若因甲方原因?qū)е卤Ｃ苄畔⑿孤叮追綉?yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定嚴(yán)格保密合作項(xiàng)目中的所有保密信息，并有權(quán)監(jiān)督甲方保密義務(wù)的履行情況。若甲方違反保密義務(wù)，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、停止違約行為等。（2）義務(wù)：

a.保密責(zé)任：乙方應(yīng)對(duì)其擁有的及在合作過(guò)程中獲取的所有保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，不得向任何第三方披露、泄露或不當(dāng)使用，除非獲得披露方書(shū)面同意或法律法規(guī)另有規(guī)定。乙方僅可為履行本協(xié)議之目的使用保密信息，不得用于任何其他商業(yè)目的。乙方的保密義務(wù)不因合作項(xiàng)目的終止而解除，且持續(xù)有效期限為合作終止后五（5）年。

b.信息提供：乙方應(yīng)根據(jù)合作項(xiàng)目的需要，及時(shí)、準(zhǔn)確地向甲方提供約定的保密信息，并保證所提供信息的真實(shí)性、完整性。乙方有義務(wù)對(duì)保密信息采取合理的保密措施，如設(shè)置訪問(wèn)權(quán)限、加密存儲(chǔ)、限制員工知悉范圍等。

c.責(zé)任限制：乙方在向甲方披露保密信息前，有權(quán)要求甲方簽署與本協(xié)議一致的保密協(xié)議，并確保甲方遵守。若因乙方原因?qū)е卤Ｃ苄畔⑿孤?，乙方?yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

d.內(nèi)部管理：乙方應(yīng)建立完善的內(nèi)部管理制度，對(duì)接觸保密信息的員工進(jìn)行保密培訓(xùn)，并要求員工簽署保密協(xié)議，確保員工知曉并遵守保密義務(wù)。乙方有義務(wù)配合甲方對(duì)保密信息泄露事件的，并提供必要的協(xié)助。

e.信息返還：合作項(xiàng)目終止或本協(xié)議解除后，乙方應(yīng)立即停止使用保密信息，并在甲方要求時(shí)，將所有包含保密信息的載體（包括書(shū)面、電子文檔、數(shù)據(jù)備份等）返還給甲方或銷(xiāo)毀，并出具書(shū)面證明。乙方不得保留任何副本或復(fù)印件。

f.知悉范圍限制：乙方僅可讓有必要知悉保密信息的員工接觸保密信息，并確保該員工已簽署保密協(xié)議或受本協(xié)議約束，同時(shí)要求該員工對(duì)保密信息承擔(dān)同等保密義務(wù)。

（注：以上內(nèi)容為協(xié)議范本的一部分，具體條款需根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整和完善。）

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方支付合作項(xiàng)目相關(guān)費(fèi)用。具體費(fèi)用構(gòu)成及標(biāo)準(zhǔn)如下：（1）技術(shù)服務(wù)費(fèi)：乙方提供智能控制系統(tǒng)核心技術(shù)支持，費(fèi)用總額為人民幣壹佰萬(wàn)元整（￥1,000,000.00），該費(fèi)用包含但不限于核心算法授權(quán)、技術(shù)文檔交付、研發(fā)人員現(xiàn)場(chǎng)支持等。（2）市場(chǎng)推廣費(fèi)：乙方負(fù)責(zé)合作產(chǎn)品的市場(chǎng)推廣工作，甲方根據(jù)推廣效果支付相應(yīng)費(fèi)用，具體標(biāo)準(zhǔn)為產(chǎn)品首年銷(xiāo)售額的10%，最低不少于人民幣伍拾萬(wàn)元整（￥500,000.00），最高不超過(guò)人民幣壹佰萬(wàn)元整（￥1,000,000.00）。上述費(fèi)用最終以雙方另行簽訂的《項(xiàng)目執(zhí)行合同》為準(zhǔn)。

2.支付方式：雙方采用銀行轉(zhuǎn)賬方式支付費(fèi)用，甲方指定收款賬戶信息如下：開(kāi)戶行：XX銀行XX支行；賬號(hào)：XXX；收款人：XX科技有限公司。乙方應(yīng)在收到甲方付款后，向甲方開(kāi)具等額增值稅專(zhuān)用發(fā)票。

3.支付時(shí)間：（1）技術(shù)服務(wù)費(fèi)：首付款人民幣伍拾萬(wàn)元整（￥500,000.00）于本協(xié)議簽署后十（10）日內(nèi)支付；剩余款項(xiàng)在乙方完成核心技術(shù)交付并經(jīng)甲方驗(yàn)收合格后支付。（2）市場(chǎng)推廣費(fèi)：在合作產(chǎn)品正式上市后六（6）個(gè)月內(nèi)，根據(jù)實(shí)際銷(xiāo)售額按月結(jié)算，每月結(jié)算日后的十（10）日內(nèi)支付當(dāng)月應(yīng)付款項(xiàng)。若合作項(xiàng)目提前終止，市場(chǎng)推廣費(fèi)按實(shí)際銷(xiāo)售額比例相應(yīng)調(diào)整。甲方應(yīng)按照約定按時(shí)足額支付費(fèi)用，逾期支付的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之零點(diǎn)五（0.5‰）向乙方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過(guò)技術(shù)服務(wù)費(fèi)總額的百分之三十（30%）。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為叁年（3年），自202X年X月X日至202X年X月X日止。如合作項(xiàng)目在協(xié)議期滿前完成，本協(xié)議自動(dòng)終止；如需繼續(xù)合作，雙方應(yīng)提前一個(gè)月協(xié)商續(xù)簽事宜。

2.合作進(jìn)度節(jié)點(diǎn)：（1）項(xiàng)目啟動(dòng)：本協(xié)議簽署后三十（30）日內(nèi)，雙方完成合作框架的確認(rèn)及初步技術(shù)方案對(duì)接。（2）核心技術(shù)交付：乙方應(yīng)在協(xié)議生效后一百八十（180）日內(nèi)，向甲方交付智能控制系統(tǒng)的核心代碼及技術(shù)文檔，并完成現(xiàn)場(chǎng)技術(shù)培訓(xùn)。（3）產(chǎn)品上市：雙方應(yīng)在合作項(xiàng)目完成所有測(cè)試后，共同推動(dòng)產(chǎn)品正式上市，最晚不超過(guò)協(xié)議生效后三百六十（360）日。（4）年度評(píng)估：每年年底，雙方應(yīng)對(duì)合作項(xiàng)目進(jìn)展進(jìn)行書(shū)面評(píng)估，并就下一年度合作計(jì)劃達(dá)成一致。任何一方未按約定時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任，守約方有權(quán)要求其限期履行或解除協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

1.保密義務(wù)違約：任何一方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)，導(dǎo)致對(duì)方商業(yè)秘密泄露或遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：（1）停止違約行為：立即停止一切侵害對(duì)方商業(yè)秘密的行為，并采取有效措施防止損失擴(kuò)大。（2）賠償損失：賠償對(duì)方因信息泄露造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于利潤(rùn)損失、費(fèi)用、維權(quán)費(fèi)用等，賠償金額不低于實(shí)際損失額的百分之百（100%），但最高不超過(guò)違約方因本協(xié)議獲得的總收益。（3）承擔(dān)法律責(zé)任：若違約行為構(gòu)成犯罪，應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任；若給對(duì)方造成商譽(yù)損害，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的精神損害賠償。（4）違約金：除賠償損失外，違約方還應(yīng)向守約方支付違約金，金額為違約行為所涉及保密信息價(jià)值的三倍，但最低不少于人民幣拾萬(wàn)元整（￥100,000.00）。若守約方因違約行為選擇解除協(xié)議，違約金應(yīng)按協(xié)議總金額的百分之五十（50%）支付。

2.費(fèi)用支付違約：甲方未按約定支付費(fèi)用的，除支付逾期違約金外，還應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：（1）利息補(bǔ)償：自應(yīng)付款日次日起至實(shí)際付款日止，按未支付金額的每日千分之五（0.5‰）支付利息。（2）合同解除權(quán)：若甲方累計(jì)逾期付款超過(guò)三十（30）日，乙方有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求甲方支付全部未付款項(xiàng)及違約金。（3）擔(dān)保條款：甲方應(yīng)在協(xié)議簽署后十（10）日內(nèi)向乙方提供等額銀行保函或保證金，作為履行付款義務(wù)的擔(dān)保，否則乙方有權(quán)暫停合作項(xiàng)目或解除協(xié)議。

3.信息提供違約：乙方未能按約定提供技術(shù)服務(wù)或市場(chǎng)推廣支持，導(dǎo)致合作項(xiàng)目延誤或失敗的，應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：（1）減收費(fèi)用：按延誤或失效部分的比例相應(yīng)扣減技術(shù)服務(wù)費(fèi)或市場(chǎng)推廣費(fèi)。（2）賠償損失：賠償甲方因乙方違約導(dǎo)致的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于第三方索賠費(fèi)用、合作機(jī)會(huì)損失等。（3）合同解除權(quán)：若乙方嚴(yán)重違約，甲方有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付但未提供相應(yīng)服務(wù)的款項(xiàng)，并支付違約金。

4.不可抗力免責(zé)：若因地震、戰(zhàn)爭(zhēng)、政策調(diào)整等不可抗力因素導(dǎo)致違約，違約方應(yīng)立即通知守約方，并提供相關(guān)證明，可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。

5.連帶責(zé)任：若因一方員工的故意或重大過(guò)失導(dǎo)致違約，該方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償對(duì)方損失；若員工行為獨(dú)立于公司行為，公司仍需承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

6.法律適用：所有違約責(zé)任均以本協(xié)議約定為準(zhǔn)，若約定不明，以《中華人民共和國(guó)民法典》及相關(guān)司法解釋為準(zhǔn)。任何一方均不得以對(duì)方違約為由免除自身責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱(chēng)不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：（1）地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、疫情等自然災(zāi)害；（2）戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、恐怖襲擊、政府行為（如禁運(yùn)、稅收政策調(diào)整、行業(yè)準(zhǔn)入限制等）的社會(huì)事件；（3）大規(guī)模網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)癱瘓等技術(shù)故障；（4）法律、法規(guī)或政策變化導(dǎo)致合同履行障礙的行政行為。不可抗力影響應(yīng)持續(xù)一定時(shí)間，足以妨礙一方或雙方根據(jù)本協(xié)議履行其義務(wù)。

2.通知與證明：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后七個(gè)（7）工作日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，詳細(xì)說(shuō)明不可抗力事件的影響范圍、預(yù)計(jì)持續(xù)時(shí)間及可能對(duì)協(xié)議履行造成的影響。通知應(yīng)附上相關(guān)證明材料，如政府部門(mén)公告、新聞報(bào)道、第三方機(jī)構(gòu)鑒定報(bào)告等。若不可抗力持續(xù)超過(guò)三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商是否暫停履行、部分解除或終止協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部不能履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減少損失，如暫停非緊急工作、調(diào)整資源分配等。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行，若恢復(fù)履行存在重大困難，雙方可協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或解除協(xié)議。不可抗力造成的直接損失由雙方各自承擔(dān)，間接損失或商譽(yù)損失不在此列。若一方遲延履行后發(fā)生不可抗力，則不能免除其違約責(zé)任。雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，通過(guò)友好協(xié)商解決不可抗力事件帶來(lái)的后續(xù)問(wèn)題。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決，包括但不限于書(shū)面溝通、會(huì)議討論等形式。協(xié)商應(yīng)本著平等、自愿、高效的原則進(jìn)行，力爭(zhēng)在協(xié)議有效期內(nèi)達(dá)成書(shū)面和解協(xié)議。若雙方在三十（30）日內(nèi)無(wú)法就爭(zhēng)議解決方案達(dá)成一致，應(yīng)進(jìn)入下一爭(zhēng)議解決程序。

2.調(diào)解程序：協(xié)商不成的，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解規(guī)則參照《國(guó)際商事調(diào)解示范規(guī)則》執(zhí)行，調(diào)解過(guò)程保密，調(diào)解結(jié)果不具有強(qiáng)制執(zhí)行力，但若雙方達(dá)成調(diào)解協(xié)議，可簽訂調(diào)解書(shū)并經(jīng)公證或司法確認(rèn)后生效。調(diào)解費(fèi)用由雙方按比例分擔(dān)。

3.仲裁程序：若調(diào)解仍無(wú)法解決爭(zhēng)議，或雙方明確同意直接仲裁，則爭(zhēng)議應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照該會(huì)現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地或雙方協(xié)商一致的其他地點(diǎn)，仲裁語(yǔ)言為中文。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，另由仲裁庭指定首席仲裁員組成三（3）人仲裁庭。仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方均有約束力，除非被法院認(rèn)定無(wú)效。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方各自承擔(dān)其仲裁員的費(fèi)用。

4.訴訟程序：除上述仲裁約定外，任何一方均不得向人民法院提起訴訟。若一方違反仲裁約定擅自起訴，仲裁庭應(yīng)駁回其仲裁申請(qǐng)或申請(qǐng)不予執(zhí)行。若本協(xié)議未明確約定爭(zhēng)議解決方式，且協(xié)商、調(diào)解、仲裁均無(wú)法達(dá)成一致，則爭(zhēng)議應(yīng)由被告住所地或合同履行地人民法院管轄，適用中華人民共和國(guó)法律。雙方應(yīng)積極配合爭(zhēng)議解決程序，不得采取任何妨礙程序進(jìn)行的行為。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件和通訊應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于專(zhuān)人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十（10）日書(shū)面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專(zhuān)人遞送或掛號(hào)信方式發(fā)送的，簽收日或郵寄發(fā)出后第五（5）日視為送達(dá)。若通過(guò)電子郵件發(fā)送，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)，但對(duì)方有證據(jù)證明未實(shí)際接收的除外。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書(shū)面簽署補(bǔ)充協(xié)議方能生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭承諾或約定均不構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的修改，除非另有書(shū)面證明。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議部分條款被認(rèn)定為無(wú)效，不影響其他條款的繼續(xù)執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.法