盡職保密協(xié)議書陷阱1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。

甲方法定代表人/負責人：張明。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家在中國房地產(chǎn)開發(fā)領域具有領先地位的企業(yè)，主要從事商業(yè)地產(chǎn)的開發(fā)、運營和銷售。為拓展其在華東地區(qū)的業(yè)務布局，甲方計劃收購位于上海市浦東新區(qū)的一處商業(yè)綜合體項目，該項目由乙方持有并運營。根據(jù)雙方前期溝通，甲方有意向通過盡職的方式全面了解該項目的資產(chǎn)狀況、法律風險及市場前景，以便做出最終投資決策。為保障盡職工作的順利進行，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議，明確雙方的權利與義務，并就相關保密事項作出約定。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：上海XX商業(yè)管理有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號XX金融中心25層。

乙方法定代表人/負責人：李強。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家專業(yè)從事商業(yè)地產(chǎn)投資與管理的企業(yè)，自2010年起負責XX商業(yè)綜合體的運營。該綜合體總建筑面積約15萬平方米，包含零售商鋪、寫字樓、餐飲及酒店式公寓等業(yè)態(tài)，是浦東新區(qū)核心區(qū)域的商業(yè)地標之一。截至本協(xié)議簽訂之日，乙方已持有該項目的長期租賃權及部分股權，并持續(xù)投入資源進行資產(chǎn)增值管理。鑒于甲方對收購該項目的興趣，乙方同意配合甲方進行盡職，并提供必要的資料與協(xié)助，以促成交易的最終達成。雙方均認識到，盡職的客觀性和完整性對于交易的順利進行至關重要，因此特依據(jù)本協(xié)議約定雙方的權利義務及保密責任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是為甲方就收購乙方持有的位于上海市浦東新區(qū)XX商業(yè)綜合體項目（以下簡稱“目標項目”）進行盡職提供必要的資料支持，并為雙方在此過程中涉及的保密信息設定權利義務邊界。盡職范圍包括但不限于：目標項目的法律合規(guī)性審查（如產(chǎn)權證明、土地使用權、規(guī)劃許可、稅務繳納、訴訟仲裁等）；財務狀況分析（如資產(chǎn)評估、收入流水、成本結構、債務情況等）；運營管理評估（如租賃合同、商戶構成、物業(yè)管理、市場競爭力等）；以及潛在風險識別。雙方同意，乙方應基于本協(xié)議約定，向甲方提供全面、真實、準確的目標項目相關信息，甲方則應在盡調過程中遵守保密義務，確保信息僅用于本協(xié)議約定的目的。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列術語具有以下含義：

“目標項目”指位于上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路XX號由乙方持有權益的商業(yè)綜合體項目。

“盡職”指甲方為評估目標項目的價值、風險及可行性而進行的全面活動。

“保密信息”指在盡調期間，一方以書面、口頭或其他形式向另一方披露的，標明為“機密”或根據(jù)其性質應合理認定為保密的所有信息，包括但不限于財務數(shù)據(jù)、法律文件、商業(yè)計劃、客戶名單及運營細節(jié)。

“盡調期間”指自本協(xié)議生效之日起至甲方書面通知乙方盡調結束之日止的期間。

“權利義務”指雙方根據(jù)本協(xié)議約定各自享有的權利和應承擔的義務。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

(1)甲方有權依據(jù)本協(xié)議約定，在盡調期間向乙方索取與盡職相關的必要文件、數(shù)據(jù)和資料，并要求乙方提供合理范圍內(nèi)的解釋和說明。

(2)甲方應確保其授權代表及參與盡職的人員已簽署有效的保密協(xié)議，并僅將獲取的保密信息用于本協(xié)議約定的收購目的，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)強制要求或本協(xié)議另有約定的除外。

(3)甲方應在盡調期間，對乙方提供的保密信息予以妥善保管，采取不低于保護自身同類保密信息的合理安全措施，防止信息泄露、丟失或被未經(jīng)授權使用。

(4)甲方應合理使用乙方提供的資料，不得惡意干擾乙方的正常經(jīng)營活動，或利用盡調獲取的信息進行與收購談判無關的活動。

(5)在盡調期間或盡調結束后，如甲方?jīng)Q定不進行收購或終止談判，應及時通知乙方，并返還或銷毀乙方提供的所有保密資料，不得保留復制件或以任何形式泄露。

(6)甲方有權根據(jù)盡調進展，要求乙方補充提供相關信息或解釋疑問，但甲方應合理控制盡調節(jié)奏，避免對乙方的正常業(yè)務造成過度妨礙。

2.乙方的權力與義務：

(1)乙方有權要求甲方提供進行盡職的具體范圍和授權證明，并有權根據(jù)盡調的合理需要，設定信息提供的時間表和方式。

(2)乙方有權拒絕向甲方提供任何其認為可能損害自身重大利益且無合理補償?shù)拿舾行畔ⅲ崆皶嫱ㄖ追綗o法提供的原因。

(3)乙方應向甲方提供所有其掌握的與目標項目直接相關的、真實的、完整的初始資料，并保證所提供文件的基本準確性。對于財務和運營數(shù)據(jù)，乙方應確保其已按照適用的會計準則編制，并附有必要的審計報告或說明。

(4)乙方應確保其提供的所有保密信息來源合法，并對信息的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。乙方應盡到合理的注意義務，避免泄露可能影響盡調結果的關鍵負面信息，但無需主動披露其已知的但不影響交易基礎的事實。

(5)乙方有權要求甲方對其提供的商業(yè)秘密、經(jīng)營策略等保密信息承擔嚴格的保密義務，并有權在甲方違反保密義務時尋求法律救濟。

(6)乙方應配合甲方進行必要的訪談、現(xiàn)場勘查等工作，提供必要的便利條件，但乙方有權合理限制參與訪談或勘查的人員范圍，并確保其員工或代表了解保密義務。

(7)乙方應確保其參與盡調的相關人員已了解并遵守本協(xié)議的保密條款，并對因其人員違反保密義務造成的損失承擔賠償責任。

(8)如盡調最終促成收購交易達成，乙方應配合甲方完成交易所需的后續(xù)文件準備和交割工作，并確保所提供資料與盡調期間披露的核心信息一致，無重大隱瞞或虛假陳述。

(9)若因盡調發(fā)現(xiàn)目標項目存在重大法律或財務風險，乙方應及時通知甲方，并配合甲方采取必要的應對措施，但乙方不對盡調結果導致的甲方?jīng)Q策承擔責任。

第四條價格與支付條件

雙方確認，本次盡職服務本身為甲方獲取目標項目相關信息所必需的過程，甲方為表達購買意向并啟動盡職，同意向乙方支付誠意金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。該誠意金在甲方正式簽署收購協(xié)議時，將自動轉為收購協(xié)議的一部分，除非收購協(xié)議最終未能簽署。

乙方應在收到甲方支付的誠意金后十（10）個工作日內(nèi)，向甲方提供本協(xié)議附件一中所列的初步盡職資料清單，并配合甲方啟動盡職工作。

除誠意金外，甲方的任何進一步支付（如有，例如律師費、評估費等第三方服務費用）均應按照后續(xù)獨立簽訂的收購協(xié)議或相關服務協(xié)議的約定執(zhí)行，本協(xié)議不包含任何收購價格或交易對價的條款。甲方應確保其支付能力，并按約定方式（銀行轉賬）將款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：中國工商銀行上海浦東分行

戶名：上海XX商業(yè)管理有限公司

賬號：622202******1234

任何因甲方原因導致的支付延遲，乙方有權暫停提供盡職相關的進一步協(xié)助，直至款項付清。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起不超過六十（60）日。

盡調期間自本協(xié)議生效之日起開始計算，至甲方書面通知乙方“盡調結束”之日終止。若在盡調期間屆滿前三十（30）日內(nèi)，雙方未能就收購協(xié)議的核心條款達成一致，本協(xié)議自動失效，雙方應立即停止盡調工作，并按約定返還或銷毀保密資料。

乙方應在收到甲方盡職的最終書面報告或收購協(xié)議簽署通知后十（10）日內(nèi)，完成與盡調相關的所有配合工作，并按照本協(xié)議約定返還或銷毀保密信息。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

(1)若甲方未能按本協(xié)議第四條約定支付誠意金，或支付存在錯誤，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方承擔違約責任。除支付誠意金外，甲方還應向乙方支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），以補償乙方為啟動盡職所投入的合理成本及預期利益損失。逾期支付違約金，每逾期一日，甲方應按未付金額的萬分之五向乙方支付違約利息。

(2)若甲方在盡調期間違反保密義務，未經(jīng)乙方書面同意向任何第三方披露、泄露或允許他人接觸保密信息，并因此造成乙方商業(yè)秘密喪失、客戶流失、市場份額下降或遭受其他經(jīng)濟損失，甲方應全額賠償乙方的實際損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、維權費用（如律師費、訴訟費、費等）、以及因泄露信息可能導致的未來預期收益損失。賠償金額不應低于人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。乙方有權要求甲方承擔懲罰性賠償責任。

(3)若甲方在盡調期間惡意干擾乙方的正常經(jīng)營秩序，或利用盡調信息進行不正當競爭或損害乙方商譽，乙方有權單方面解除本協(xié)議，并要求甲方承擔違約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），并賠償因此給乙方造成的全部損失。

(4)若甲方無正當理由逾期支付誠意金，每逾期一日，應按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權單方面解除本協(xié)議，已支付的誠意金不予退還，并要求甲方承擔前述違約金及賠償損失。

(5)甲方未按約定返還或銷毀保密資料，應向乙方支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），并賠償乙方因此遭受的資料復制、保管及維權費用。若導致信息泄露，還應承擔本條第（2）項約定的賠償責任。

2.乙方違約責任：

(1)若乙方未能按本協(xié)議約定及時提供盡職所需的必要文件、資料或配合甲方進行必要的訪談、勘查，且無正當理由，應視為違約。甲方有權要求乙方限期補救，逾期仍未提供的，甲方有權單方面解除本協(xié)議，已支付誠意金不予退還，并要求乙方退還誠意金，并按誠意金金額的百分之五十（50%）向甲方支付違約金。

(2)若乙方在盡調期間向甲方提供的核心資料存在重大虛假陳述或隱瞞關鍵負面信息，導致甲方基于錯誤信息做出錯誤決策并遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任，賠償金額包括但不限于甲方的直接損失、投資損失以及為事實真相而支出的合理費用（如聘請第三方機構進行補充核查的費用）。賠償金額不應低于人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。乙方還應承擔相應的刑事責任，若其行為構成欺詐。

(3)若乙方未能按本協(xié)議約定履行保密義務，泄露甲方在盡調期間提供的保密信息，應向甲方支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），并賠償甲方的全部實際損失。若泄露行為給甲方造成嚴重后果，乙方還應承擔相應的刑事責任。

(4)乙方未按約定及時返還或銷毀保密資料，應向甲方支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），并賠償甲方因此遭受的資料復制、保管及維權費用。

(5)若乙方因違反本協(xié)議約定，導致本協(xié)議被仲裁或法院判決無效或解除，乙方應自動放棄已收取的誠意金，并返還給甲方，同時按本協(xié)議約定承擔相應的違約責任。

3.不可抗力免責：若任何一方因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災害、政府行為等）導致無法履行本協(xié)議全部或部分義務，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后及時通知對方，并提供相關證明文件，并在不可抗力消除后盡快恢復履行。不可抗力影響持續(xù)超過三十（30）日的，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議，互不承擔違約責任。

4.賠償范圍：本協(xié)議約定的賠償范圍包括但不限于直接經(jīng)濟損失、預期利益損失、合同履行費用、律師費、訴訟費、費等。任何一方就本協(xié)議項下的違約行為尋求法律救濟的，均應承擔由此產(chǎn)生的全部費用。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、火災等）；戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令、政策調整等）；以及雙方在簽訂本協(xié)議時無法預見的其他類似事件。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協(xié)議履行的，視為其對履行產(chǎn)生持續(xù)影響。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力導致無法履行或不能完全履行本協(xié)議項下的任何義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)，書面通知對方，詳細說明不可抗力事件的情況、影響范圍以及預計持續(xù)的時間，并附有相關證明文件（如政府公告、新聞報道、事故報告等）。若不可抗力影響預計超過十（10）日，雙方應就繼續(xù)履行、部分履行或解除協(xié)議進行協(xié)商。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方未能履行或延遲履行本協(xié)議項下的義務，該方不承擔違約責任。但該方應在不可抗力影響消除后，立即恢復履行其義務。若不可抗力事件導致本協(xié)議部分或全部目的無法實現(xiàn)，雙方均有權根據(jù)事件的影響程度，協(xié)商變更協(xié)議條款或解除本協(xié)議，互不承擔違約責任，已產(chǎn)生的費用按實際情況結算。

4.不可免除的責任：即使發(fā)生不可抗力事件，導致協(xié)議無法履行，若任何一方在不可抗力發(fā)生前已存在惡意違約行為（如故意隱瞞重要信息、惡意阻礙對方盡職等），其仍需承擔相應的違約責任，不可抗力不能作為其免責的理由。

5.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件的影響持續(xù)超過三十（30）日，雙方均可以書面形式通知對方，宣布本協(xié)議自通知之日起自動解除。雙方應就協(xié)議解除前已產(chǎn)生的權利義務進行清理結算。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決；若在收到爭議一方書面通知后三十（30）日內(nèi)未能達成一致解決方案，則應進入下一步爭議解決程序。

2.仲裁選擇：雙方同意，若協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點應在中國上海市。仲裁語言應使用中文。雙方應各自承擔其提交仲裁的費用，但仲裁庭認為由某一方單獨承擔的，應予支持。

3.仲裁裁決：仲裁庭作出的裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁裁決在作出之日起具有法律效力，任何一方均不得向人民法院提起訴訟或向其他任何機構提出變更仲裁裁決的請求，但仲裁庭的裁決違反中國法律強制性規(guī)定或涉及公共秩序的除外。

4.保密性：與仲裁程序相關的所有信息，包括仲裁請求、答辯、證據(jù)、程序文件、仲裁庭的審理過程、調解結果以及最終裁決，均應嚴格保密，未經(jīng)仲裁委員會或仲裁庭許可，任何一方不得向任何第三方披露，但法律規(guī)定的例外情況除外。

5.專屬管轄：本協(xié)議中的爭議解決條款構成雙方就本協(xié)議項下所有爭議的完整解決方案。除本協(xié)議明確約定的仲裁外，任何一方不得就本協(xié)議項下的爭議向中國任何人民法院提起訴訟。任何一方就同一爭議向其他機構提出索賠或訴訟的，均構成對本協(xié)議和仲裁條款的嚴重違約，違約方應承擔相應的法律責任。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的其他可靠方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，送達時即視為送達；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后十（10）日即視為送達；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功時即視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七（7）日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

5.分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及其效力不受影響。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.可分割性：本協(xié)議各條款應被視為相互獨立。若一方未能履行本協(xié)議某項義務，這不影響其他條款的效力及另一方的權