土地協(xié)議書(shū)出讓會(huì)談?dòng)涗?.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方為一家依法注冊(cè)成立的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，具備完整的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)，主要業(yè)務(wù)涵蓋土地獲取、項(xiàng)目開(kāi)發(fā)及物業(yè)銷售?；诩追皆赬X市土地市場(chǎng)的戰(zhàn)略布局需求，為優(yōu)化公司資源配置，提升土地使用效率，甲方擬通過(guò)公開(kāi)競(jìng)拍或協(xié)商方式獲取一處位于XX市XX區(qū)域的建設(shè)用地，用于后續(xù)的商業(yè)或住宅項(xiàng)目開(kāi)發(fā)。甲方在前期已對(duì)該地塊進(jìn)行了初步考察，并基于市場(chǎng)分析及項(xiàng)目規(guī)劃需求，決定參與此次土地出讓活動(dòng)。為明確雙方在土地獲取過(guò)程中的權(quán)利義務(wù)，保障交易順利進(jìn)行，甲方與乙方就相關(guān)事宜達(dá)成初步共識(shí)，并擬簽訂本協(xié)議書(shū)作為雙方后續(xù)合作的基礎(chǔ)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX土地資源投資集團(tuán)有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號(hào)，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方為一家專注于土地資源投資與開(kāi)發(fā)的大型企業(yè)，擁有豐富的土地交易經(jīng)驗(yàn)及專業(yè)的市場(chǎng)分析能力。乙方持有編號(hào)為XX的地塊土地使用權(quán)，該地塊位于XX市XX區(qū)域，占地面積XX畝，土地用途為商業(yè)及住宅混合用地，規(guī)劃容積率XX，符合當(dāng)?shù)卣恋爻鲎屨咭蟆；谝曳降耐恋刭Y源優(yōu)勢(shì)及市場(chǎng)戰(zhàn)略考量，乙方擬通過(guò)合作方式將上述地塊轉(zhuǎn)讓給甲方，以實(shí)現(xiàn)土地價(jià)值的最大化利用。乙方在前期已對(duì)甲方進(jìn)行了詳細(xì)的資信背景，確認(rèn)甲方具備較強(qiáng)的資金實(shí)力及項(xiàng)目開(kāi)發(fā)能力，雙方在合作意向上達(dá)成初步共識(shí)。為規(guī)范交易流程，明確雙方權(quán)利義務(wù)，保障土地轉(zhuǎn)讓的合法合規(guī)性，乙方與甲方就相關(guān)事宜達(dá)成初步共識(shí)，并擬簽訂本協(xié)議書(shū)作為雙方后續(xù)合作的基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在XX市XX區(qū)域地塊（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)地塊”）出讓（或轉(zhuǎn)讓）過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)，為后續(xù)正式的土地交易協(xié)議奠定基礎(chǔ)，并確保交易流程的合法合規(guī)與高效進(jìn)行。協(xié)議范圍涵蓋但不限于：雙方就目標(biāo)地塊的基本信息、交易條件、盡職安排、條件性承諾、以及進(jìn)入正式談判或簽署正式交易文件前的準(zhǔn)備工作等事項(xiàng)的初步約定。具體內(nèi)容包括地塊的基本情況確認(rèn)、市場(chǎng)行情與政策分析交流、交易模式探討（如公開(kāi)競(jìng)拍、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等）、雙方責(zé)任劃分、以及達(dá)成最終協(xié)議前的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)與條件設(shè)定等。

第二條定義

1.“目標(biāo)地塊”指位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)附近，編號(hào)為XX的國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)，具體范圍以政府最終核發(fā)的《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》和《土地出讓/轉(zhuǎn)讓文件》為準(zhǔn)。

2.“土地使用權(quán)”指土地使用者根據(jù)法律規(guī)定及本協(xié)議約定，在一定年限內(nèi)對(duì)特定地塊享有開(kāi)發(fā)、利用、經(jīng)營(yíng)和處分的權(quán)利。

3.“正式交易協(xié)議”指甲乙雙方在完成全部必要的盡職并達(dá)成最終一致后簽署的，關(guān)于目標(biāo)地塊所有權(quán)（或使用權(quán)）轉(zhuǎn)移的具有法律約束力的書(shū)面文件。

4.“盡職”指任何一方在決定是否最終完成土地交易前，對(duì)目標(biāo)地塊的法律、物理、財(cái)務(wù)及市場(chǎng)狀況等進(jìn)行的全面與核實(shí)。

5.“生效日期”指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日，或雙方另行書(shū)面約定的其他日期。

6.“政府批準(zhǔn)”指相關(guān)政府部門對(duì)土地出讓/轉(zhuǎn)讓方案、價(jià)格、條件等進(jìn)行的最終書(shū)面批準(zhǔn)或確認(rèn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

1.1權(quán)力：

a.有權(quán)要求乙方提供目標(biāo)地塊的完整權(quán)屬證明、規(guī)劃文件、環(huán)保評(píng)估報(bào)告及其他相關(guān)資料，并有權(quán)對(duì)資料的真實(shí)性、合法性進(jìn)行核驗(yàn)。

b.有權(quán)對(duì)目標(biāo)地塊進(jìn)行初步的實(shí)地考察，了解地塊現(xiàn)狀及周邊環(huán)境。

c.有權(quán)根據(jù)自身項(xiàng)目規(guī)劃需求，要求乙方就地塊的規(guī)劃條件、開(kāi)發(fā)限制等提供說(shuō)明或協(xié)商調(diào)整（在政府政策允許范圍內(nèi)）。

d.在盡職階段，有權(quán)對(duì)發(fā)現(xiàn)的目標(biāo)地塊潛在風(fēng)險(xiǎn)或問(wèn)題，要求乙方進(jìn)行解釋或提出解決方案。

e.在滿足協(xié)議約定的所有條件且盡職結(jié)果符合預(yù)期后，有權(quán)要求乙方簽署正式交易協(xié)議，并按約定支付交易款項(xiàng)。

1.2義務(wù)：

a.應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時(shí)向乙方提供必要的身份證明、資信證明及項(xiàng)目規(guī)劃初步方案，以供乙方評(píng)估合作可行性。

b.應(yīng)按時(shí)參加雙方約定的會(huì)談，就協(xié)議條款、交易條件等進(jìn)行溝通與協(xié)商，并就關(guān)鍵事項(xiàng)做出及時(shí)決策。

c.應(yīng)配合乙方完成必要的盡職工作，如實(shí)提供甲方要求了解的信息，并對(duì)所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。

d.應(yīng)在協(xié)議約定的時(shí)間內(nèi)，按照正式交易協(xié)議的約定，向乙方支付土地使用權(quán)出讓/轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

e.應(yīng)確保其具備履行正式交易協(xié)議所需的資金實(shí)力和項(xiàng)目開(kāi)發(fā)能力，不得在協(xié)議生效后無(wú)正當(dāng)理由單方面放棄交易。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

2.1權(quán)力：

a.有權(quán)要求甲方提供身份證明、資信證明及項(xiàng)目開(kāi)發(fā)意向書(shū)，以評(píng)估甲方的履約能力和合作誠(chéng)意。

b.有權(quán)要求甲方在約定時(shí)間內(nèi)完成對(duì)目標(biāo)地塊的盡職，并對(duì)結(jié)果的合理性持有意見(jiàn)。

c.有權(quán)就目標(biāo)地塊的權(quán)屬狀況、規(guī)劃限制、環(huán)境問(wèn)題等向甲方進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明，并可就相關(guān)事宜設(shè)定交易前提條件。

d.在甲方違反本協(xié)議約定，尤其是在支付能力或履約資格方面存在重大問(wèn)題時(shí)，有權(quán)暫停后續(xù)的正式協(xié)議談判或解除本協(xié)議。

e.有權(quán)在甲方滿足所有條件后，要求其簽署正式交易協(xié)議，并按約定收取交易款項(xiàng)。

2.2義務(wù)：

a.應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方提供目標(biāo)地塊的真實(shí)、完整、合法的權(quán)屬證明、規(guī)劃文件、環(huán)境報(bào)告等所有必要資料，并對(duì)資料的真實(shí)性負(fù)責(zé)。

b.應(yīng)配合甲方的盡職工作，如實(shí)回答甲方提出的問(wèn)題，不得隱瞞或提供虛假信息。

c.應(yīng)保證其持有目標(biāo)地塊的權(quán)益清晰、無(wú)重大法律瑕疵或爭(zhēng)議，除非在協(xié)議簽訂前已向甲方充分披露并獲得書(shū)面認(rèn)可。

d.應(yīng)確保其有權(quán)按照本協(xié)議約定處分目標(biāo)地塊的土地使用權(quán)。

e.應(yīng)在甲方滿足本協(xié)議約定的所有前提條件，且雙方就正式交易協(xié)議主要條款達(dá)成一致后，積極與甲方簽署正式的土地出讓/轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

f.應(yīng)在正式交易協(xié)議簽署后，按照協(xié)議約定及時(shí)協(xié)助甲方辦理土地使用權(quán)變更登記等手續(xù)（如適用）。

g.應(yīng)保證目標(biāo)地塊的現(xiàn)狀符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)劃要求，除非雙方在正式協(xié)議中另有約定。

h.如政府政策發(fā)生重大變化，嚴(yán)重影響協(xié)議目的實(shí)現(xiàn)，乙方有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定或法律規(guī)定，要求調(diào)整交易條件或解除協(xié)議。

第四條價(jià)格與支付條件

1.雙方經(jīng)初步協(xié)商，目標(biāo)地塊的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓總價(jià)款”）暫定為人民幣XX元整（大寫(xiě)：XX元整）（以下簡(jiǎn)稱“暫定價(jià)款”）。

2.最終轉(zhuǎn)讓總價(jià)款以政府最終核定的土地出讓/轉(zhuǎn)讓底價(jià)或雙方在正式交易協(xié)議中確認(rèn)的價(jià)格為準(zhǔn)。如最終價(jià)格高于暫定價(jià)款，超出部分由甲方承擔(dān)；如最終價(jià)格低于暫定價(jià)款，超出部分的差額歸乙方所有。

3.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將轉(zhuǎn)讓總價(jià)款支付至乙方在正式交易協(xié)議中指定的銀行賬戶。

4.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在以下任一條件滿足后XX日內(nèi)支付首付款：

a.雙方正式簽署土地出讓/轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

b.政府批準(zhǔn)土地出讓/轉(zhuǎn)讓方案。

首付款金額暫定為暫定價(jià)款的XX%，即人民幣XX元整（大寫(xiě)：XX元整）。余款應(yīng)在正式交易協(xié)議簽署后XX日內(nèi)支付完畢。

5.乙方應(yīng)向甲方提供收款銀行賬戶信息，并保證其真實(shí)性。甲方按約定支付款項(xiàng)后，乙方應(yīng)配合甲方辦理相關(guān)手續(xù)。

6.所有與價(jià)款支付相關(guān)的稅費(fèi)，除法律明確規(guī)定外，按雙方在正式交易協(xié)議中約定的承擔(dān)方式執(zhí)行。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為XX個(gè)月。有效期屆滿前，如雙方未就正式交易協(xié)議達(dá)成一致，本協(xié)議自動(dòng)失效。

2.在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)積極履行盡職義務(wù)，并在完成后XX日內(nèi)就正式交易協(xié)議的主要條款達(dá)成一致。

3.甲方應(yīng)在滿足本協(xié)議第四條約定的首付款支付條件后XX日內(nèi)，與乙方簽署正式土地出讓/轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

4.乙方應(yīng)在甲方支付首付款后XX日內(nèi)，向甲方提供辦理后續(xù)手續(xù)所需的全部協(xié)助文件。

5.雙方均應(yīng)在本協(xié)議約定的各時(shí)間節(jié)點(diǎn)內(nèi)履行相應(yīng)義務(wù)。任何一方無(wú)正當(dāng)理由延遲履行，可能構(gòu)成違約。

6.如需設(shè)定其他關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)（如政府審批時(shí)限等），雙方應(yīng)在正式交易協(xié)議中另行明確。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任：**

1.1若甲方未能按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付首付款，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的XX‰向乙方支付違約金。逾期超過(guò)XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議及后續(xù)的正式交易協(xié)議，甲方已支付款項(xiàng)不予退還，并應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給乙方造成的一切損失。

1.2若甲方未能按正式交易協(xié)議約定的期限支付余款，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付余款金額的XX‰向乙方支付違約金。逾期超過(guò)XX日，乙方有權(quán)解除正式交易協(xié)議，甲方已支付的全部款項(xiàng)（包括首付款和余款）不予退還，并應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給乙方造成的一切損失，包括但不限于乙方為實(shí)現(xiàn)債權(quán)所發(fā)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等。

1.3若因甲方原因?qū)е缕錈o(wú)法獲得項(xiàng)目開(kāi)發(fā)所需的相關(guān)批準(zhǔn)或許可，致使正式交易協(xié)議無(wú)法履行，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，并承擔(dān)違約責(zé)任。乙方有權(quán)要求甲方退還已支付的全部款項(xiàng)，并要求賠償損失。

1.4甲方在盡職階段提供的虛假信息或隱瞞重要事實(shí)，導(dǎo)致乙方作出錯(cuò)誤判斷并遭受損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

2.**乙方違約責(zé)任：**

2.1若乙方未能按本協(xié)議第四條約定的條件向甲方提供真實(shí)、完整的資料，或存在權(quán)屬瑕疵導(dǎo)致甲方在項(xiàng)目開(kāi)發(fā)中遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

2.2若乙方未能按正式交易協(xié)議約定的期限提供協(xié)助文件或配合甲方辦理相關(guān)手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按正式交易協(xié)議總金額的XX‰向甲方支付違約金。逾期超過(guò)XX日，甲方有權(quán)解除正式交易協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項(xiàng)，并應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給甲方造成的一切損失。

2.3若因乙方原因?qū)е缕錈o(wú)法繼續(xù)持有或處分目標(biāo)地塊的土地使用權(quán)，致使正式交易協(xié)議無(wú)法履行，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，并承擔(dān)違約責(zé)任。甲方有權(quán)要求乙方退還已支付的全部款項(xiàng)，并要求賠償損失。

2.4乙方在政府審批過(guò)程中，因自身原因未能獲得批準(zhǔn)，且該審批是正式交易協(xié)議履行的前提條件之一，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。若該未獲批準(zhǔn)非因甲方原因造成，甲方已付款項(xiàng)不予退還；若該未獲批準(zhǔn)系因乙方原因造成，乙方應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，并承擔(dān)違約責(zé)任。

3.**通用違約責(zé)任條款：**

3.1任何一方違反本協(xié)議或正式交易協(xié)議的保密條款，泄露對(duì)方商業(yè)秘密或本協(xié)議/正式交易協(xié)議內(nèi)容，應(yīng)賠償對(duì)方因此遭受的全部損失。

3.2除本協(xié)議另有約定外，任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方賠償因其違約行為造成的直接經(jīng)濟(jì)損失和可預(yù)見(jiàn)的間接損失。

3.3違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。若守約方選擇解除協(xié)議并要求賠償損失，則不再支付違約金。

3.4若一方根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議，已支付款項(xiàng)的處理方式應(yīng)按照解除協(xié)議的具體約定執(zhí)行。

4.**不可抗力導(dǎo)致的違約：**若因不可抗力（定義見(jiàn)不可抗力條款）導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行本協(xié)議或正式交易協(xié)議的部分或全部義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.“不可抗力”是指雙方不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收征用等）、疫情及其防控措施等。

2.任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下部分或全部義務(wù)時(shí)，不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，說(shuō)明不可抗力的具體情況、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并應(yīng)盡快采取措施減少損失。

3.雙方應(yīng)在不可抗力影響期間，根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力持續(xù)超過(guò)XX日，雙方仍有權(quán)解除本協(xié)議。

4.因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)。任何一方因不可抗力所節(jié)約的費(fèi)用，應(yīng)酌情返還給對(duì)方。

5.發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)提供相關(guān)證明文件（如政府部門公告、新聞報(bào)道、評(píng)估報(bào)告等），以證實(shí)不可抗力的存在及其影響。若一方對(duì)不可抗力的持續(xù)時(shí)間或影響范圍有爭(zhēng)議，應(yīng)在合理期限內(nèi)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交第八條約定的爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)處理。

6.本協(xié)議中，不可抗力的后果適用本條款的約定。

第八條爭(zhēng)議解決

1.因本協(xié)議或與本協(xié)議相關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用的原則，在合理期限內(nèi)達(dá)成一致。

2.若協(xié)商不成的，雙方同意將爭(zhēng)議提交至目標(biāo)地塊所在地有管轄權(quán)的人民法院通過(guò)訴訟方式解決。

3.在訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中不涉及爭(zhēng)議事項(xiàng)的其他條款。

4.雙方在提起訴訟前，應(yīng)窮盡協(xié)商等和平解決方式。若一方擅自提起訴訟，可能需要承擔(dān)相應(yīng)的訴訟成本。

5.訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)積極配合法院的工作，如實(shí)提供證據(jù)。

6.本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議解決，適用中華人民共和國(guó)法律。

第九條其他條款

1.**通知方式：**雙方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書(shū)面形式，并通過(guò)專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的任何其他書(shū)面媒介發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)出的通知，在投遞當(dāng)日視為送達(dá)；以掛號(hào)信方式發(fā)出的通知，在寄出后XX日視為送達(dá)；以傳真或電子郵件方式發(fā)出的通知，在成功發(fā)送后視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知對(duì)方。

2.**協(xié)議變更：**對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書(shū)面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.**協(xié)議終止：**本協(xié)議在以下情況下終止：

a.雙方就正式交易協(xié)議達(dá)成一致并簽署；

b.本協(xié)議因期限屆滿而自然失效；

c.雙方協(xié)商一致同