2025年董事會秘書考試試題及答案一、單項選擇題（每題2分，共30分）1.根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》，上市公司發(fā)生重大訴訟、仲裁事項，涉案金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（）的，應當及時披露。A.3%B.5%C.10%D.15%答案：C2.某上市公司擬與控股股東控制的子公司進行一筆金額為3000萬元的關聯(lián)交易，公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)為5億元。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，該交易應當提交（）審議。A.總經(jīng)理辦公會B.董事會C.監(jiān)事會D.股東大會答案：B（注：關聯(lián)交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)0.5%且超過300萬元的，需提交董事會審議；超過5%且超過3000萬元的需提交股東大會）3.上市公司年度報告的披露時間應當不晚于每個會計年度結束之日起（）。A.2個月B.3個月C.4個月D.6個月答案：C4.董事會秘書負責組織召開股東大會、董事會、監(jiān)事會，其中董事會會議通知應當在會議召開（）前以書面方式送達全體董事和監(jiān)事。A.3日B.5日C.10日D.15日答案：C（注：《公司法》規(guī)定有限公司董事會通知時間由章程規(guī)定，股份公司需提前10日）5.下列哪類信息不屬于內幕信息？A.公司尚未公開的重大投資計劃B.公司2024年第一季度凈利潤同比增長50%的業(yè)績快報C.公司擬收購某行業(yè)龍頭企業(yè)的框架協(xié)議D.公司實際控制人擬變更的意向書答案：B（業(yè)績快報屬于已公開信息，內幕信息需為未公開且對股價有重大影響的信息）6.上市公司擬進行重大資產(chǎn)重組，標的資產(chǎn)經(jīng)審計的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的比例達到（）以上的，構成重大資產(chǎn)重組。A.20%B.30%C.50%D.70%答案：C7.獨立董事對關聯(lián)交易發(fā)表意見時，應當重點關注（）。A.交易價格是否公允B.交易對方的財務狀況C.交易是否符合員工利益D.交易是否有利于管理層答案：A8.上市公司召開臨時股東大會，應當于會議召開（）前通知各股東。A.10日B.15日C.20日D.30日答案：B（注：年度股東大會需提前20日，臨時股東大會提前15日）9.董事會秘書應當由（）提名，（）聘任。A.董事長；董事會B.獨立董事；監(jiān)事會C.總經(jīng)理；股東大會D.控股股東；董事會答案：A10.上市公司通過深交所互動易平臺回復投資者提問時，下列做法正確的是（）。A.提前泄露未公開的重大合同簽署進展B.對投資者關于公司未來盈利預測的提問明確答復“預計增長30%”C.引用已披露的定期報告數(shù)據(jù)回答經(jīng)營情況D.針對媒體質疑的財務數(shù)據(jù)問題，以“不清楚”為由拒絕回應答案：C11.某上市公司2024年發(fā)生重大虧損，預計凈利潤為-2億元，公司應當在（）內披露業(yè)績預告。A.會計年度結束后1個月B.會計年度結束后2個月C.會計年度結束后3個月D.會計年度結束后4個月答案：A（注：深交所規(guī)定，凈利潤為負且絕對值超過5000萬元的，需在1月31日前披露業(yè)績預告）12.董事會決議涉及關聯(lián)交易時，關聯(lián)董事應當（）。A.參與表決但不發(fā)表意見B.回避表決C.委托非關聯(lián)董事代為表決D.要求監(jiān)事會監(jiān)督表決答案：B13.上市公司控股股東質押股份數(shù)量占其持股比例超過（）的，應當披露質押融資的資金用途、質押風險及應對措施。A.50%B.60%C.70%D.80%答案：A（注：交易所要求控股股東質押比例超50%需披露詳細信息）14.下列不屬于董事會秘書職責的是（）。A.保管公司股東名冊B.組織實施董事會決議C.協(xié)調信息披露事務D.籌備董事會會議文件答案：B（組織實施董事會決議屬于經(jīng)理層職責）15.上市公司被實施退市風險警示（ST）后，應當在（）內披露消除風險的具體措施。A.5個交易日B.10個交易日C.15個交易日D.30個交易日答案：A二、多項選擇題（每題3分，共30分）1.董事會秘書應當具備的專業(yè)素質包括（）。A.熟悉《公司法》《證券法》等法律法規(guī)B.掌握財務報表分析基本方法C.具備良好的溝通協(xié)調能力D.持有注冊會計師資格證書答案：ABC2.上市公司發(fā)生下列哪些事項，需要及時披露臨時報告？A.公司董事長因涉嫌職務犯罪被采取強制措施B.公司獲得政府補助1200萬元（占上年度凈利潤的8%）C.公司主要產(chǎn)品生產(chǎn)線因火災停產(chǎn)1周D.公司與關聯(lián)方簽訂年度日常關聯(lián)交易框架協(xié)議（預計金額占凈資產(chǎn)的6%）答案：ABD（C選項停產(chǎn)時間未達到“重大影響”標準）3.獨立董事的職權包括（）。A.向董事會提議召開臨時股東大會B.對公司關聯(lián)交易進行事前認可C.獨立聘請外部審計機構D.決定公司高級管理人員的薪酬答案：ABC（高管薪酬由董事會決定）4.上市公司信息披露的“三公”原則是指（）。A.公平B.公開C.公正D.公允答案：ABC5.下列關于股東大會網(wǎng)絡投票的說法正確的是（）。A.股東可以通過交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參與投票B.網(wǎng)絡投票時間不得少于1個交易日C.公司應當在股東大會通知中明確網(wǎng)絡投票的具體方式D.中小投資者單獨計票的結果無需披露答案：ABC（中小投資者單獨計票結果需披露）6.上市公司重大資產(chǎn)重組中，標的資產(chǎn)的估值方法包括（）。A.收益法B.市場法C.成本法D.清算價格法答案：ABC7.董事會秘書在投資者關系管理中應當（）。A.建立投資者關系檔案B.定期組織業(yè)績說明會C.泄露未公開的重大信息以維護投資者關系D.及時回應投資者咨詢答案：ABD8.上市公司治理準則要求，董事會中獨立董事的比例應當至少為（）。A.1/3B.對于深交所主板上市公司，至少1/3C.對于科創(chuàng)板上市公司，至少1/2D.對于北交所上市公司，至少1/2答案：BC（科創(chuàng)板要求獨立董事占比不低于1/2，主板不低于1/3，北交所參照主板）9.下列哪些情況構成上市公司的關聯(lián)方？A.公司控股股東的配偶控制的企業(yè)B.公司持股20%的股東C.公司總經(jīng)理的兄弟擔任董事的公司D.公司子公司的財務總監(jiān)答案：AC（B選項需持股5%以上且能施加重大影響；D選項為子公司高管，不直接構成關聯(lián)方）10.上市公司發(fā)生下列哪些情形，可能被實施退市風險警示？A.最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于1億元B.最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值C.未在法定期限內披露年度報告，且在2個月內仍未披露D.公司被法院裁定受理重整、和解或破產(chǎn)清算申請答案：ABD（C選項未披露年報超過2個月實施其他風險警示，超過4個月才可能退市）三、判斷題（每題1分，共10分）1.董事會秘書可以由公司財務總監(jiān)兼任。（）答案：√（允許高管兼任）2.上市公司披露的信息應當以正式公告為準，不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式替代。（）答案：√3.獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。（）答案：√4.上市公司控股子公司發(fā)生的重大事項，無需履行信息披露義務。（）答案：×（子公司重大事項需視同上市公司事項披露）5.關聯(lián)交易的審議程序中，監(jiān)事會應當對關聯(lián)交易的公允性發(fā)表意見。（）答案：×（獨立董事需發(fā)表意見，監(jiān)事會無此要求）6.上市公司可以通過董事會決議修改公司章程中關于股東大會職權的規(guī)定。（）答案：×（公司章程修改需股東大會特別決議）7.董事會秘書負責保管公司董事會、監(jiān)事會和股東大會的會議記錄。（）答案：√8.上市公司應當在年度報告中披露董事會秘書的薪酬情況。（）答案：√（高管薪酬需披露）9.內幕信息知情人登記管理制度由董事會秘書負責組織實施。（）答案：√10.上市公司召開董事會，應當由董事長指定一名非關聯(lián)董事主持；董事長不能履行職務時，由副董事長主持。（）答案：×（董事會由董事長主持，董事長不能履職時由副董事長，副董事長不能履職時由半數(shù)以上董事推舉一名董事主持）四、案例分析題（共30分）案例一（10分）：2025年3月10日，A上市公司（深交所主板）收到控股股東B公司通知，B公司擬將其持有的A公司25%股份以協(xié)議轉讓方式轉讓給C集團，轉讓完成后C集團將成為A公司控股股東。A公司董事會秘書張某在3月11日得知該信息后，認為交易尚未簽署正式協(xié)議，僅口頭告知董事長，未立即啟動信息披露程序。3月15日，B公司與C集團簽署《股份轉讓協(xié)議》，3月16日，A公司股票因傳聞漲停。3月17日，張某才將該事項提交董事會審議并披露。問題：張某的行為存在哪些違規(guī)之處？應如何處理？答案：違規(guī)之處：1.未及時披露控制權變更的重大事項。根據(jù)《證券法》第80條，涉及公司控制權變更的重大事件，上市公司應當在觸及披露時點的2個交易日內披露。本案中，3月10日已獲知控股股東擬轉讓股份的信息（屬于重大事件的“籌劃階段”），張某應在3月12日前（3月10日+2日）披露提示性公告。2.未在股票交易異常波動時及時核實并披露。3月16日股票漲停屬于異常波動，A公司應當核實傳聞并披露進展，張某未及時履行該義務。處理措施：1.深交所可對張某采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，可認定其不適合擔任董秘。2.A公司應補充披露控制權變更的進展情況，說明前期未及時披露的原因并致歉。3.張某需加強對《上市公司信息披露管理辦法》中“重大事件披露時點”的學習，完善內幕信息知情人登記和重大事項報告制度。案例二（10分）：D公司為上交所科創(chuàng)板上市公司，2025年4月擬與關聯(lián)方E公司簽訂《原材料采購協(xié)議》，預計年度交易金額為1.2億元。D公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)為8億元，董事會中獨立董事占比為1/3。董事會審議該關聯(lián)交易時，3名關聯(lián)董事回避表決，剩余5名非關聯(lián)董事全票通過。獨立董事未發(fā)表事前認可意見，僅在決議中注明“交易價格合理”。問題：指出上述過程中的違規(guī)點，并說明正確做法。答案：違規(guī)點：1.獨立董事未對關聯(lián)交易發(fā)表事前認可意見。根據(jù)《上市公司獨立董事規(guī)則》，重大關聯(lián)交易應當經(jīng)獨立董事事前認可后，方可提交董事會審議。2.科創(chuàng)板上市公司獨立董事占比不足。《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法》要求，科創(chuàng)板公司董事會中獨立董事占比應不低于1/2，本案中1/3的比例不符合規(guī)定。3.關聯(lián)交易審議程序不完整。除獨立董事事前認可外，還需在公告中披露獨立董事的獨立意見，包括交易的必要性、公允性等。正確做法：1.關聯(lián)交易提交董事會前，應將交易詳情提交獨立董事，由獨立董事簽署事前認可意見。2.調整董事會結構，確保獨立董事占比不低于1/2，可通過股東大會選舉新的獨立董事。3.董事會審議時，需在決議公告中披露獨立董事對關聯(lián)交易的具體意見，包括是否損害上市公司利益、價格是否公允等。案例三（10分）：F公司為北交所上市公司，2025年5月召開年度股東大會，審議《2024年度利潤分配方案》《更換會計師事務所》等5項議案。會議通知中列明的時間為5月20日上午9點，地點為公司總部會議室。5月18日，部分中小股東反映因出差無法現(xiàn)場參會，要求提供網(wǎng)絡投票渠道。公司以“北交所未強制要求網(wǎng)絡投票”為由拒絕。會議現(xiàn)場，控股股東持有的55%股份對所有議案投贊成票，中小股東持有的45%股份中，30%投反對票，但最終所有議案均獲通過。問題：分析F公司股東大會召集、召開程序中的違規(guī)行為，并說明改進建議。答案：違規(guī)行為：1.未提供網(wǎng)絡投票渠道。根據(jù)《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第1號》，上市公司召開股東大會應當提供網(wǎng)絡投票方式，方便股東參與，F(xiàn)公司拒絕提供違反規(guī)定。2.中小股東反對意見未影響決議效力，但需注意議案通過的合法性