委托貸款收購股權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資集團有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)中華人民共和國工商行政管理部門注冊成立的綜合性投資企業(yè)，具備獨立法人資格。公司主營業(yè)務涵蓋股權(quán)投資、資產(chǎn)管理、融資租賃及風險投資等領(lǐng)域，擁有豐富的資本運作經(jīng)驗和專業(yè)的投資管理團隊。近年來，甲方通過多元化的投資策略，在國內(nèi)外資本市場積累了顯著的投資業(yè)績，并建立了廣泛的合作網(wǎng)絡。為進一步優(yōu)化資產(chǎn)配置，甲方計劃通過委托貸款方式收購目標企業(yè)的股權(quán)，以實現(xiàn)長期穩(wěn)定的投資回報。甲方基于對乙方的業(yè)務能力、市場前景及財務狀況的綜合評估，決定委托乙方提供專業(yè)的股權(quán)收購服務，并按照本協(xié)議約定履行相關(guān)義務。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股權(quán)管理有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX金融中心XX層，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于股權(quán)投資與管理的專業(yè)服務機構(gòu)，成立于2010年，注冊資本人民幣1億元。公司業(yè)務范圍涵蓋股權(quán)收購、資產(chǎn)重組、財務顧問、投資咨詢等，憑借專業(yè)的團隊、豐富的資源和嚴謹?shù)娘L控體系，在業(yè)內(nèi)享有良好聲譽。乙方擁有一支由資深投資專家、財務分析師、法律顧問組成的精英團隊，能夠為甲方提供全方位的股權(quán)收購解決方案。在過往業(yè)務中，乙方已成功為多家知名企業(yè)提供股權(quán)收購及融資服務，積累了豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗?；谝曳降膶I(yè)能力和市場聲譽，甲方選擇乙方作為本次股權(quán)收購的合作伙伴，雙方本著平等互利、誠實信用的原則，通過本協(xié)議明確各自的權(quán)利與義務，共同推動股權(quán)收購項目的順利實施。

協(xié)議簡介：

本次股權(quán)收購項目背景如下：甲方作為資本市場的活躍參與者，始終致力于通過多元化投資策略提升資產(chǎn)增值能力。經(jīng)市場調(diào)研，甲方發(fā)現(xiàn)乙方所持有的目標企業(yè)股權(quán)具有較大的投資價值，且目標企業(yè)所處行業(yè)符合甲方長期發(fā)展規(guī)劃。為高效完成股權(quán)收購，甲方?jīng)Q定委托乙方利用其專業(yè)優(yōu)勢，通過委托貸款方式協(xié)助完成收購資金的籌措，并協(xié)助處理相關(guān)交易流程。乙方基于自身在股權(quán)投資領(lǐng)域的專業(yè)能力和資源優(yōu)勢，同意接受甲方的委托，提供股權(quán)收購相關(guān)的服務，包括但不限于資金安排、交易撮合、盡職、法律咨詢等。雙方通過本協(xié)議明確合作前提、權(quán)利義務及風險分配，確保股權(quán)收購項目在合法合規(guī)的前提下有序推進。本協(xié)議的簽訂標志著雙方基于市場機遇和專業(yè)協(xié)同展開深度合作，旨在通過資源整合實現(xiàn)互利共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方通過提供委托貸款方式收購目標企業(yè)股權(quán)的合作事宜，確保雙方在股權(quán)收購過程中權(quán)利義務清晰、操作流程規(guī)范、風險責任可控。具體范圍包括：1.甲方委托乙方為甲方收購目標企業(yè)股權(quán)提供資金安排方案，包括但不限于貸款撮合、條款談判、資金發(fā)放等；2.乙方接受甲方委托，按照本協(xié)議約定提供股權(quán)收購相關(guān)的專業(yè)服務，包括盡職、法律咨詢、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計等；3雙方共同推動目標企業(yè)股權(quán)收購的順利進行，包括但不限于與目標企業(yè)及其股東的談判、收購協(xié)議的簽署與履行等。本協(xié)議旨在通過雙方的專業(yè)協(xié)作，實現(xiàn)股權(quán)收購目標，并保障交易各方的合法權(quán)益。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：（1）"目標企業(yè)"指乙方擬轉(zhuǎn)讓其持有的XX股權(quán)管理有限公司100%股權(quán)的企業(yè)，具體名稱及工商信息以乙方提供的資料為準；（2）"委托貸款"指甲方委托乙方向目標企業(yè)或相關(guān)方提供的、用于支付股權(quán)收購對價的貸款，貸款金額、利率、期限等以雙方另行簽訂的貸款協(xié)議為準；（3）"股權(quán)收購"指甲方通過支付對價取得目標企業(yè)全部股權(quán)的行為；（4）"盡職"指乙方對目標企業(yè)的財務狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務運營等進行的全面；（5）"收購協(xié)議"指甲方與目標企業(yè)股東簽署的關(guān)于股權(quán)收購的協(xié)議；（6）"不可抗力"指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力和義務：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供股權(quán)收購相關(guān)的專業(yè)服務，并對乙方的服務質(zhì)量進行監(jiān)督和評價；

（2）甲方有權(quán)根據(jù)市場情況和盡職結(jié)果，決定是否推進股權(quán)收購項目，并有權(quán)調(diào)整收購方案或終止合作；

（3）甲方應當按照本協(xié)議及貸款協(xié)議的約定，及時向乙方或目標企業(yè)支付委托貸款本金和利息，并承擔相應的資金成本；

（4）甲方有權(quán)要求乙方提供目標企業(yè)的真實、完整、準確的盡調(diào)資料，并對資料的合法性負責；

（5）甲方應當按照本協(xié)議約定，配合乙方完成股權(quán)收購的談判、簽約等流程，并按照貸款協(xié)議的約定提供反擔保措施；

（6）甲方應當遵守國家法律法規(guī)及監(jiān)管要求，確保股權(quán)收購行為的合規(guī)性，并對收購后的目標企業(yè)承擔經(jīng)營管理責任。

2.乙方的權(quán)力和義務：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付相關(guān)費用，包括服務費、貸款利息等，并有權(quán)對甲方的付款能力進行評估；

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的授權(quán)和協(xié)助，以保障股權(quán)收購項目的順利進行；

（3）乙方應當按照本協(xié)議約定，為甲方提供專業(yè)的股權(quán)收購服務，包括但不限于：

a.資金安排：根據(jù)甲方需求，設(shè)計合理的委托貸款方案，并與目標企業(yè)或相關(guān)方進行條款談判；

b.盡職：對目標企業(yè)的財務狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務運營等進行全面，并向甲方提供盡調(diào)報告；

c.交易結(jié)構(gòu)設(shè)計：根據(jù)市場情況和甲方需求，設(shè)計合理的股權(quán)收購交易結(jié)構(gòu)，并協(xié)助甲方與目標企業(yè)股東進行談判；

d.法律咨詢：為甲方提供股權(quán)收購相關(guān)的法律咨詢，并協(xié)助甲方起草、審核相關(guān)法律文件；

（4）乙方有權(quán)要求甲方按照貸款協(xié)議的約定，按時足額支付委托貸款本金和利息，并對逾期款項收取相應的罰息；

（5）乙方應當保證提供的盡調(diào)資料真實、完整、準確，并對盡調(diào)結(jié)論承擔相應的責任；

（6）乙方應當遵守國家法律法規(guī)及監(jiān)管要求，確保股權(quán)收購行為的合規(guī)性，并對自身行為承擔法律責任；

（7）乙方應當保守甲方的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方同意，不得向第三方泄露相關(guān)信息；

（8）乙方應當及時向甲方報告股權(quán)收購項目的進展情況，并配合甲方解決項目推進過程中出現(xiàn)的問題；

（9）乙方應當在收到甲方終止合作的通知后，按照約定完成相關(guān)工作的交接，并配合甲方完成股權(quán)收購的后續(xù)事宜。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下的股權(quán)收購總價款為人民幣壹億元整（￥100,000,000.00）（以下簡稱“收購總價款”），該價格已包含目標企業(yè)100%股權(quán)的全部權(quán)利及義務，并已考慮目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債、業(yè)務狀況及未來盈利能力等因素。

2.收購總價款中包含的委托貸款金額為人民幣玖仟伍佰萬元整（￥95,000,000.00）（以下簡稱“委托貸款本金”），其余人民幣伍佰萬元整（￥500,000.00）為甲方直接支付給目標企業(yè)股東的首期收購款。

3.支付方式：

a.首期款：甲方應在本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)，將首期收購款人民幣伍佰萬元整（￥500,000.00）支付至目標企業(yè)指定的銀行賬戶。

b.委托貸款：甲方應在本協(xié)議生效之日起十五（15）日內(nèi)，與乙方簽署《委托貸款協(xié)議》，并在協(xié)議簽署后五（5）日內(nèi)，將委托貸款本金人民幣玖仟伍佰萬元整（￥95,000,000.00）支付至乙方指定賬戶，乙方收到款項后應立即向目標企業(yè)或其指定賬戶發(fā)放。

c.尾款：剩余人民幣伍佰萬元整（￥500,000.00）作為尾款，甲方應在目標企業(yè)完成工商變更登記手續(xù)之日起十（10）日內(nèi)支付至乙方指定賬戶。

4.支付時間：所有款項的支付時間以相關(guān)付款方向收款方開具的收款憑證日期為準。甲方逾期支付任何款項的，應按每日萬分之五向乙方支付逾期付款違約金，并可能導致乙方暫停發(fā)放委托貸款或解除本協(xié)議。

5.費用承擔：與股權(quán)收購相關(guān)的稅費、評估費、審計費、律師費等，除已包含在收購總價款中的外，由甲方承擔；與委托貸款相關(guān)的利息、擔保費等，由甲方按照《委托貸款協(xié)議》的約定承擔。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至股權(quán)收購完成并完成工商變更登記之日止。

2.雙方應在本協(xié)議生效后三十（30）日內(nèi)完成盡職，并在此基礎(chǔ)上十五（15）日內(nèi)達成股權(quán)收購協(xié)議的主要條款。

3.甲方應在收到乙方提供的《委托貸款協(xié)議》文本后十（10）日內(nèi)完成簽署并支付委托貸款本金。

4.乙方應在收到甲方支付的委托貸款本金后五（5）日內(nèi)完成貸款發(fā)放。

5.甲乙雙方應在目標企業(yè)股東會作出股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議后二十（20）日內(nèi)，完成股權(quán)收購協(xié)議的簽署。

6.目標企業(yè)應在股權(quán)收購協(xié)議簽署后三十（30）日內(nèi)，完成工商變更登記手續(xù)。

7.甲方應在目標企業(yè)完成工商變更登記手續(xù)之日起十（10）日內(nèi)，支付股權(quán)收購尾款。

8.如任何一方未能按本條約定的時間節(jié)點履行義務，經(jīng)守約方書面催告后十（10）日內(nèi)仍未履行的，視為違約。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

a.逾期支付首期收購款：甲方未按本協(xié)議第四條第3款第（1）項約定支付首期收購款的，每逾期一日，應按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，直至付清為止；逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付的首期收購款不予退還，并應向乙方支付人民幣伍佰萬元整（￥500,000.00）的違約金。

b.逾期支付委托貸款本金：甲方未按本協(xié)議第四條第3款第（3）項約定支付委托貸款本金的，每逾期一日，應按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，并導致乙方有權(quán)拒絕發(fā)放委托貸款或提前收回已發(fā)放的貸款本息，甲方還應承擔乙方因此產(chǎn)生的相關(guān)費用。

c.逾期支付尾款：甲方未按本協(xié)議第四條第3款第（5）項約定支付尾款的，每逾期一日，應按尾款金額的萬分之五向乙方支付違約金；逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付的收購總價款不予退還，并應向乙方支付收購總價款百分之二十（20%）的違約金。

d.未能按時完成股權(quán)收購：如因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)收購未能按本協(xié)議第五條第6、7項約定的時間節(jié)點完成，每逾期一日，甲方應按收購總價款未完成部分的萬分之五向乙方支付違約金，乙方保留解除本協(xié)議并要求甲方賠償損失的權(quán)利。

2.乙方違約責任：

a.逾期發(fā)放委托貸款：乙方未按本協(xié)議第四條第3款第（3）項約定發(fā)放委托貸款本金的，每逾期一日，應按逾期金額的萬分之五向甲方支付違約金；逾期超過三十（30）日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應退還已收取的委托貸款本金及利息，并應向甲方支付人民幣壹仟萬元整（￥1,000,000.00）的違約金。

b.未能提供專業(yè)服務：乙方未能按本協(xié)議第三條第3、4、5項約定提供專業(yè)服務，或提供的盡調(diào)報告存在重大遺漏或虛假記載，給甲方造成損失的，乙方應承擔相應的賠償責任，包括但不限于直接損失、預期利益損失以及甲方因此支付的第三方費用等，但賠償總額不超過收購總價款的百分之十（10%）。

c.未能按時完成交易結(jié)構(gòu)設(shè)計或談判：如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)收購協(xié)議未能按本協(xié)議第五條第2、3項約定的時間節(jié)點簽署，每逾期一日，乙方應按收購總價款未完成部分的萬分之五向甲方支付違約金，甲方保留解除本協(xié)議并要求乙方賠償損失的權(quán)利。

3.不可抗力導致的違約：如因不可抗力導致任何一方未能履行本協(xié)議項下的義務，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后五（5）日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件，雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.連帶責任：如因甲乙雙方共同違約導致本協(xié)議無法履行或目標企業(yè)股權(quán)收購無法完成，雙方應承擔連帶責任，甲方有權(quán)向任何一方或雙方追償全部損失。

5.違約金與實際損失的關(guān)系：任何一方違約造成的損失超過違約金的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失；違約金不足以彌補損失的，違約方還應補足差額。

6.法律責任：除本協(xié)議約定的違約責任外，任何一方違反本協(xié)議約定，給對方造成損失的，還應承擔相應的法律責任，包括但不限于行政罰款、刑事責任等。

第七條不可抗力

1.本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、行政命令等）、流行病疫情以及其他類似事件。

2.任何一方因不可抗力導致未能履行或未能完全履行本協(xié)議項下的義務，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。

3.雙方應根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。如不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，雙方互不承擔違約責任，已產(chǎn)生的費用按實際情況結(jié)算。

4.因不可抗力造成的損失，由各方自行承擔，但雙方應相互配合，采取合理措施減少損失。

5.不可抗力消除后，受影響方應立即恢復履行本協(xié)議項下的義務，雙方應相互諒解，協(xié)商解決因不可抗力造成的后續(xù)問題。

6.若雙方均遭受不可抗力影響，導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，本協(xié)議自動終止，雙方互不承擔違約責任，已產(chǎn)生的費用按實際情況結(jié)算。

第八條爭議解決

1.本協(xié)議項下的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）種方式解決：

（一）向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.若選擇仲裁方式，應向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

3.在仲裁或訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

4.爭議解決期間，雙方應避免采取任何可能加劇爭議的行動，包括但不限于公開指責、披露商業(yè)秘密或采取任何單方面措施。

5.仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔；雙方均有勝訴的，根據(jù)實際情況合理分擔。

6.本協(xié)議爭議解決條款的變更，須經(jīng)雙方書面同意。任何一方違反本協(xié)議約定，導致爭議升級或無法通過協(xié)商解決的，守約方有權(quán)選擇最有利于自己的爭議解決方式。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前五（5）日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后三（3）日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方為有