原始股投資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式：138XXXXXXX

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓XX層XX室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式：139XXXXXXX

協(xié)議簡介：

鑒于甲方具備一定的資金實(shí)力和投資需求，尋求通過參與XX公司的原始股投資以獲取長期資本增值機(jī)會；

鑒于乙方作為XX公司的創(chuàng)始團(tuán)隊或核心管理層，掌握公司未來發(fā)展規(guī)劃及潛在增長信息，并愿意向甲方提供原始股投資機(jī)會；

鑒于雙方基于平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方購買乙方持有的XX公司原始股事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方對XX公司所處行業(yè)前景的認(rèn)可及對乙方團(tuán)隊運(yùn)營能力的信任，雙方通過盡職及多輪談判確認(rèn)投資條款。甲方投資行為基于對XX公司未來發(fā)展的預(yù)期判斷，乙方則通過股權(quán)出售獲得啟動資金或團(tuán)隊激勵所需資源，雙方合作旨在實(shí)現(xiàn)長期共贏。協(xié)議內(nèi)容涉及股權(quán)交割、權(quán)利義務(wù)分配、風(fēng)險承擔(dān)及爭議解決機(jī)制，各條款均圍繞原始股投資的核心要素展開，確保雙方權(quán)益得到法律保障。后續(xù)章節(jié)將詳細(xì)約定價格支付、履行期限、違約責(zé)任等具體事項，本簡介作為協(xié)議整體框架的起點(diǎn)，為后續(xù)條款的解讀提供背景支撐。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方持有的XX公司原始股的相關(guān)事宜，規(guī)范雙方在股權(quán)投資、交割、權(quán)利義務(wù)及風(fēng)險承擔(dān)等方面的權(quán)利與義務(wù)，確保原始股投資行為的合法性與有效性。協(xié)議范圍包括但不限于原始股的名稱、數(shù)量、價格、支付方式、交割條件、股權(quán)登記、信息披露義務(wù)、違約責(zé)任及爭議解決機(jī)制等，涉及從投資意向確認(rèn)到股權(quán)最終獲得的全過程管理。具體內(nèi)容涵蓋甲方依約支付投資款項的權(quán)利與義務(wù)、乙方依約交付原始股并配合完成股權(quán)變更手續(xù)的權(quán)利與義務(wù)，以及雙方在投資風(fēng)險承擔(dān)、信息溝通、法律保障等方面的責(zé)任劃分，旨在構(gòu)建一套完整、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)耐顿Y交易框架。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（一）“原始股”指XX公司設(shè)立時發(fā)行的、尚未在公開市場流通的股份，其具體名稱、數(shù)量及對應(yīng)的公司章程、股東名冊等法律文件以XX公司內(nèi)部備案資料為準(zhǔn)；

（二）“股權(quán)變更”指因本協(xié)議履行導(dǎo)致甲方名稱登記為XX公司股東的過程，包括但不限于工商變更登記、股東名冊更新及公司章程修訂等法定程序；

（三）“信息披露”指乙方按照法律法規(guī)及公司章程要求向甲方提供的關(guān)于XX公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、重大事項變動等信息，包括但不限于年度報告、半年度報告、季度報告及臨時公告等；

（四）“違約責(zé)任”指任何一方違反本協(xié)議約定應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任，包括但不限于繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施、賠償損失及支付違約金等；

（五）“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政策調(diào)整等導(dǎo)致協(xié)議無法履行的事件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)利與義務(wù)：

（一）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供原始股，并有權(quán)在收到原始股后要求協(xié)助辦理股權(quán)變更登記手續(xù)；

（二）甲方有權(quán)要求乙方保證所提供原始股來源合法、權(quán)屬清晰，無任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭議；

（三）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額支付原始股投資款項，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌馁Y金支付延遲責(zé)任；

（四）甲方應(yīng)向乙方提供真實(shí)、完整的身份信息及投資目的說明，配合完成必要的合規(guī)審查程序；

（五）甲方應(yīng)妥善保管所獲得的原始股相關(guān)法律文件，并對因保管不善導(dǎo)致的損失自行承擔(dān)責(zé)任；

（六）甲方有權(quán)在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其持有的原始股，但應(yīng)提前通知乙方并遵守相關(guān)法律關(guān)于轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)定；

（七）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定承擔(dān)原始股投資的相關(guān)稅費(fèi)，包括但不限于個人所得稅、印花稅等。

2.乙方的權(quán)利與義務(wù)：

（一）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付原始股投資款項，并有權(quán)在甲方違約時要求其承擔(dān)違約責(zé)任；

（二）乙方應(yīng)保證其作為原始股出售方具有完全的民事行為能力及處分權(quán)，所提供的原始股不存在法律禁止轉(zhuǎn)讓的情形；

（三）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時向甲方交付原始股，并配合完成股權(quán)變更登記所需的文件簽署及工商備案工作；

（四）乙方應(yīng)按照法律法規(guī)及公司章程要求向甲方進(jìn)行信息披露，包括但不限于定期提供公司財務(wù)報表、經(jīng)營報告及重大事項通知等；

（五）乙方應(yīng)保證其提供的信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對因信息披露虛假或重大遺漏導(dǎo)致的損失承擔(dān)賠償責(zé)任；

（六）乙方有權(quán)要求甲方保證原始股僅用于協(xié)議約定的投資目的，不得用于任何違法違規(guī)活動；

（七）乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成原始股的股權(quán)登記手續(xù)，但雙方另有約定的除外；

（八）乙方應(yīng)配合甲方在法律法規(guī)允許范圍內(nèi)進(jìn)行原始股的后續(xù)轉(zhuǎn)讓，但有權(quán)對轉(zhuǎn)讓條件提出合理建議并保留最終審核權(quán)；

（九）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定收取投資款項，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌氖湛钛舆t責(zé)任；

（十）乙方應(yīng)保證原始股的交付不侵犯任何第三方合法權(quán)益，如因乙方原因?qū)е碌谌街鲝垯?quán)利的，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決糾紛并承擔(dān)全部責(zé)任。

（注：本條款中乙方的義務(wù)部分進(jìn)行了重點(diǎn)詳細(xì)約定，旨在全面覆蓋原始股交易中乙方可能涉及的多方面責(zé)任，包括權(quán)利保證、交付配合、信息披露、協(xié)助登記、轉(zhuǎn)讓支持及侵權(quán)責(zé)任等，確保甲方權(quán)益得到充分保障，同時明確乙方在協(xié)議履行過程中的核心義務(wù)與責(zé)任邊界。）

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的原始股投資價格為每股人民幣XX元，總金額為人民幣XX元（大寫：XX元整），該價格已包含XX公司章程、股東名冊修訂及工商變更登記等所有因本協(xié)議履行而產(chǎn)生的必要費(fèi)用。甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將上述投資款項一次性支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

賬戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XX

乙方應(yīng)在收到甲方投資款項后XX日內(nèi)，向甲方出具收款確認(rèn)函，并開始辦理原始股交付及股權(quán)變更登記相關(guān)手續(xù)。甲方未按約定支付投資款項的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金，逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的一切損失。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至XX公司原始股完成工商登記并甲方正式成為登記在冊股東之日止。關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)約定如下：

（一）甲方付款義務(wù)：本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)完成；

（二）乙方交付義務(wù)：甲方付款后XX日內(nèi)完成原始股交付，并配合甲方辦理后續(xù)股權(quán)變更手續(xù)；

（三）股權(quán)變更登記：自甲方付款之日起XX日內(nèi)，乙方應(yīng)提供全部所需文件，甲方應(yīng)配合完成工商變更登記；

（四）本協(xié)議終止：股權(quán)變更登記完成并工商部門核準(zhǔn)后，本協(xié)議自動終止，雙方權(quán)利義務(wù)依最終登記結(jié)果為準(zhǔn)。

如遇不可抗力或法律法規(guī)變更導(dǎo)致履行延遲的，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，履行期限相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（一）付款違約：甲方未按本協(xié)議第四條約定支付投資款項的，每逾期一日，應(yīng)按未支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付全部款項及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于第三方主張權(quán)利的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi)等。甲方違約導(dǎo)致乙方無法繼續(xù)履行協(xié)議的，甲方還應(yīng)承擔(dān)協(xié)議總金額XX%的違約金。

（二）信息提供不實(shí)：如甲方提供的身份信息或投資資金來源違反法律法規(guī)或存在虛假陳述，導(dǎo)致乙方遭受行政處罰、資產(chǎn)凍結(jié)或法律訴訟的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付協(xié)議總金額XX%的違約金。

（三）擅自處置原始股：如甲方在乙方交付原始股前擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)置權(quán)利負(fù)擔(dān)，經(jīng)乙方書面通知后仍不糾正的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失，并支付協(xié)議總金額XX%的違約金。

2.乙方違約責(zé)任：

（一）交付違約：乙方未按本協(xié)議約定交付原始股或提供虛假文件導(dǎo)致股權(quán)變更登記無法完成的，應(yīng)退還甲方已支付的全部投資款項，并按每日XX%向甲方支付違約金，累計違約金不超過協(xié)議總金額的XX%。如因乙方原因?qū)е录追綗o法成為合法股東，甲方有權(quán)要求乙方賠償因此遭受的全部損失。

（二）信息披露違約：乙方未按本協(xié)議第二條定義及第四條約定進(jìn)行信息披露，或提供虛假、誤導(dǎo)性信息的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的行政或法律責(zé)任，并按涉及信息披露金額的XX%向甲方支付違約金。如因乙方信息披露違約導(dǎo)致甲方投資決策失誤遭受損失的，乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（三）協(xié)助義務(wù)違約：乙方未按約定配合甲方辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，或提供不完整、不準(zhǔn)確的文件的，每延誤一日，應(yīng)按延誤部分股權(quán)價值或款項的XX%向甲方支付違約金，累計違約金不超過協(xié)議總金額的XX%。乙方違約導(dǎo)致甲方無法按時獲得股東資格的，甲方有權(quán)要求乙方退還投資款項并賠償損失。

3.不可抗力免責(zé)：任何一方因不可抗力導(dǎo)致部分或全部違約的，根據(jù)不可抗力影響的范圍和程度，可部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

4.合同解除權(quán)：除本協(xié)議另有約定外，任何一方嚴(yán)重違約導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。

5.財產(chǎn)保全：任何一方違約可能給對方造成損失的，守約方有權(quán)在訴前或訴訟中申請財產(chǎn)保全，由此產(chǎn)生的費(fèi)用由申請人承擔(dān)，如保全錯誤導(dǎo)致被申請人損失的，申請人應(yīng)予以賠償。

6.法律適用：本協(xié)議違約責(zé)任條款適用中華人民共和國相關(guān)法律規(guī)定，如因違約產(chǎn)生爭議，按本協(xié)議爭議解決條款處理。

第七條不可抗力

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于以下情形：

（一）自然災(zāi)害，如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等；

（二）戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、動亂等；

（三）政府行為，如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、行政命令等；

（四）瘟疫、傳染病爆發(fā)等公共衛(wèi)生事件；

（五）罷工、暴亂、社會事件等；

（六）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等技術(shù)性不可抗力事件。

任何一方因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或采取補(bǔ)救措施。如不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際發(fā)生情況結(jié)算，損失各自承擔(dān)。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或解除協(xié)議，不構(gòu)成違約，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第XX種方式解決：

（一）提交XX仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)在XX市，仲裁語言為中文。

（二）依法向XX省XX市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。管轄法院為XX省XX市XX區(qū)人民法院，適用中華人民共和國法律。

爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。仲裁或訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，如雙方均有責(zé)任，則按責(zé)任比例分擔(dān)。任何一方在爭議解決前單方面采取的足以影響協(xié)議履行或損害對方權(quán)益的行為，其行為后果由該方自行承擔(dān)。爭議解決結(jié)果不影響本協(xié)議其他條款的效力。

第九條其他條款

（一）通知方式：雙方在本協(xié)議首部載明的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。通過書面、電子郵件、傳真或快遞發(fā)送的通知，在送達(dá)或成功發(fā)送時視為有效送達(dá)。本協(xié)議項下的所有通知、文件均應(yīng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。

（二）協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方未經(jīng)對方同意，不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

（三）保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后XX年。

（四）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解。

（五）可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

（六）法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方均受中國法律管轄并受其約束。

（七）不可轉(zhuǎn)讓：除非獲得對方書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

第十條附則

（一）附件：本協(xié)議附件構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分，與本