湖南和吉利合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

**名稱**：湖南吉利汽車零部件有限公司（以下簡稱“甲方”）

**地址**：湖南省長沙市雨花區(qū)勞動?xùn)|路222號

**法定代表人/負(fù)責(zé)人**：李偉（董事長）

**聯(lián)系方式**工作電話）手機(jī)）

甲方是一家由吉利控股集團(tuán)有限公司控股的綜合性汽車零部件生產(chǎn)企業(yè)，成立于2005年，總部位于湖南省長沙市。公司專注于汽車發(fā)動機(jī)、變速器、底盤系統(tǒng)等核心零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于吉利集團(tuán)旗下車型及國內(nèi)外多家知名汽車制造商。近年來，隨著新能源汽車產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，甲方積極布局智能駕駛、輕量化等前沿技術(shù)領(lǐng)域，與國內(nèi)外多家科研機(jī)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)建立了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

作為吉利集團(tuán)在湖南的核心生產(chǎn)基地，甲方擁有先進(jìn)的制造設(shè)備、完善的質(zhì)量管理體系和高效的生產(chǎn)流程，年產(chǎn)能超過500萬套汽車零部件。同時，甲方秉持“創(chuàng)新驅(qū)動、品質(zhì)至上”的經(jīng)營理念，持續(xù)優(yōu)化供應(yīng)鏈管理，提升產(chǎn)品競爭力，已獲得ISO9001、IATF16949等多項(xiàng)國際認(rèn)證。為進(jìn)一步拓展市場布局，優(yōu)化資源配置，甲方計劃與乙方在汽車零部件供應(yīng)鏈、智能制造等領(lǐng)域開展深度合作，共同推動新能源汽車產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展。

**乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：**

**名稱**：浙江吉利汽車研究院有限公司（以下簡稱“乙方”）

**地址**：浙江省寧波市鄞州區(qū)首南街道泰康中路666號

**法定代表人/負(fù)責(zé)人**：王芳（院長）

**聯(lián)系方式**工作電話）手機(jī)）

乙方成立于2010年，是吉利集團(tuán)旗下專注于汽車技術(shù)研發(fā)的綜合性機(jī)構(gòu)，總部位于浙江省寧波市。公司主要從事新能源汽車動力系統(tǒng)、智能駕駛、車聯(lián)網(wǎng)等前沿技術(shù)的研發(fā)與創(chuàng)新，擁有多項(xiàng)核心自主知識產(chǎn)權(quán)，并與多所國內(nèi)外知名高校、科研院所建立了緊密的合作關(guān)系。乙方在電池管理系統(tǒng)、電驅(qū)動系統(tǒng)、自動駕駛算法等領(lǐng)域具有領(lǐng)先技術(shù)優(yōu)勢，產(chǎn)品已廣泛應(yīng)用于吉利、極氪等品牌旗下車型，并成功出口至歐洲、東南亞等多個國家和地區(qū)。

近年來，隨著全球汽車產(chǎn)業(yè)向電動化、智能化轉(zhuǎn)型，乙方積極響應(yīng)市場需求，加大研發(fā)投入，構(gòu)建了完整的智能汽車技術(shù)生態(tài)體系。公司擁有超過500名研發(fā)人員，年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例超過10%，累計獲得專利授權(quán)2000余項(xiàng)。為進(jìn)一步推動技術(shù)協(xié)同創(chuàng)新，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈布局，乙方計劃與甲方在智能制造、供應(yīng)鏈協(xié)同等領(lǐng)域開展戰(zhàn)略合作，共同打造新能源汽車核心零部件的“產(chǎn)學(xué)研用”一體化生態(tài)圈。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方基于長期戰(zhàn)略合作的框架下簽訂，旨在通過資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)，共同推動汽車零部件產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同發(fā)展。雙方合作背景如下：

1.**產(chǎn)業(yè)協(xié)同基礎(chǔ)**：甲方作為吉利集團(tuán)在湖南的核心零部件生產(chǎn)基地，具備完善的制造能力和供應(yīng)鏈優(yōu)勢；乙方作為吉利集團(tuán)在浙江的核心研發(fā)機(jī)構(gòu)，擁有領(lǐng)先的技術(shù)創(chuàng)新能力和市場洞察力。雙方在技術(shù)、市場、資源等方面具有高度契合性，具備開展深度合作的良好基礎(chǔ)。

2.**戰(zhàn)略需求契合**：甲方為提升核心零部件的智能化水平，計劃引入乙方的智能駕駛、輕量化等前沿技術(shù)；乙方為推動研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化，需要甲方的制造資源和市場渠道。雙方合作能夠?qū)崿F(xiàn)技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)業(yè)應(yīng)用的良性互動，加速新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈的迭代升級。

3.**政策支持背景**：雙方合作符合國家“十四五”期間關(guān)于新能源汽車、智能制造的戰(zhàn)略規(guī)劃，能夠享受地方政府在稅收優(yōu)惠、人才引進(jìn)等方面的政策支持，具備良好的外部環(huán)境條件。

基于上述背景，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定在本協(xié)議框架下，圍繞汽車零部件供應(yīng)鏈優(yōu)化、智能制造技術(shù)協(xié)同、新能源技術(shù)研發(fā)等核心領(lǐng)域展開合作，共同打造具有國際競爭力的汽車零部件產(chǎn)業(yè)生態(tài)體系。本協(xié)議的簽訂將為雙方后續(xù)合作提供法律保障，促進(jìn)資源共享效率提升，推動雙方在新能源汽車領(lǐng)域的持續(xù)發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于建立甲方（湖南吉利汽車零部件有限公司）與乙方（浙江吉利汽車研究院有限公司）之間的長期戰(zhàn)略合作關(guān)系，通過在汽車零部件供應(yīng)鏈優(yōu)化、智能制造技術(shù)協(xié)同、新能源技術(shù)研發(fā)等領(lǐng)域的深度合作，實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)，共同提升雙方在新能源汽車領(lǐng)域的市場競爭力，并推動相關(guān)技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用。具體范圍包括但不限于：

1.甲方利用其先進(jìn)的制造能力和規(guī)模化生產(chǎn)優(yōu)勢，為乙方研發(fā)的智能駕駛、輕量化等前沿技術(shù)提供產(chǎn)品化落地支持，包括零部件的試制、小批量生產(chǎn)及后續(xù)的規(guī)?；慨a(chǎn)；

2.乙方利用其在技術(shù)研發(fā)領(lǐng)域的領(lǐng)先地位和專業(yè)知識，為甲方提供智能制造、供應(yīng)鏈協(xié)同等方面的技術(shù)咨詢和解決方案，協(xié)助甲方提升核心零部件的智能化水平；

3.雙方共同探索新能源汽車核心零部件的新材料、新工藝、新結(jié)構(gòu)等技術(shù)創(chuàng)新，聯(lián)合申請專利，共享研發(fā)成果，并推動成果在雙方產(chǎn)品中的應(yīng)用；

4.雙方建立常態(tài)化溝通機(jī)制，定期召開技術(shù)交流會、項(xiàng)目研討會，就合作進(jìn)展、技術(shù)難題、市場變化等進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，確保合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)；

5.雙方在合作過程中，根據(jù)需要可簽訂專項(xiàng)合作協(xié)議，對具體合作項(xiàng)目的內(nèi)容、形式、期限、費(fèi)用等進(jìn)行詳細(xì)約定，本協(xié)議作為overarching框架性文件，為專項(xiàng)合作提供基礎(chǔ)依據(jù)。

第二條定義

1.**“智能駕駛技術(shù)”**：指利用傳感器、算法、高精度地等技術(shù)實(shí)現(xiàn)車輛自主感知、決策和控制的功能系統(tǒng)，包括但不限于自動駕駛、智能輔助駕駛等；

2.**“輕量化技術(shù)”**：指通過新材料應(yīng)用、結(jié)構(gòu)優(yōu)化等手段降低汽車零部件重量，同時保持或提升性能的技術(shù)，包括高強(qiáng)度鋼、鋁合金、碳纖維等材料的應(yīng)用以及輕量化結(jié)構(gòu)設(shè)計；

3.**“研發(fā)成果”**：指乙方在合作期間研發(fā)的、具有自主知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)成果，包括但不限于專利、軟件著作權(quán)、技術(shù)秘密、技術(shù)報告等；

4.**“產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用”**：指將研發(fā)成果轉(zhuǎn)化為實(shí)際產(chǎn)品，并在市場上進(jìn)行銷售或應(yīng)用的過程；

5.**“專項(xiàng)合作協(xié)議”**：指雙方就具體合作項(xiàng)目簽訂的補(bǔ)充協(xié)議，對本協(xié)議中未作詳細(xì)約定的事項(xiàng)進(jìn)行具體約定；

6.**“保密信息”**：指一方在合作過程中向另一方披露的、未公開的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等，包括但不限于技術(shù)紙、測試數(shù)據(jù)、商業(yè)計劃等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**一、甲方的權(quán)利與義務(wù)**

1.**權(quán)利**：

(1)甲方有權(quán)要求乙方提供智能駕駛、輕量化等前沿技術(shù)的技術(shù)咨詢和解決方案，并有權(quán)對乙方提供的技術(shù)方案進(jìn)行評估和選擇；

(2)甲方有權(quán)要求乙方配合其進(jìn)行研發(fā)成果的產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，并有權(quán)對乙方提供的產(chǎn)品進(jìn)行測試和驗(yàn)證；

(3)甲方有權(quán)根據(jù)市場情況和自身需求，調(diào)整合作項(xiàng)目的具體內(nèi)容和技術(shù)要求，并要求乙方進(jìn)行相應(yīng)的配合；

(4)甲方有權(quán)要求乙方對其提供的研發(fā)成果進(jìn)行保密，并要求乙方采取必要的保密措施；

(5)甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議和專項(xiàng)合作協(xié)議的約定，獲得乙方的技術(shù)支持和配合。

2.**義務(wù)**：

(1)甲方應(yīng)按照本協(xié)議和專項(xiàng)合作協(xié)議的約定，向乙方提供必要的生產(chǎn)場地、設(shè)備、人員等資源支持，并確保合作項(xiàng)目的順利開展；

(2)甲方應(yīng)按照約定支付乙方提供的技術(shù)服務(wù)費(fèi)用和研發(fā)成果使用費(fèi)，并按照專項(xiàng)合作協(xié)議的約定支付項(xiàng)目款項(xiàng)；

(3)甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行研發(fā)成果的測試和驗(yàn)證，并及時提供反饋意見；

(4)甲方應(yīng)按照本協(xié)議和專項(xiàng)合作協(xié)議的約定，對乙方提供的研發(fā)成果進(jìn)行保密，并防止保密信息泄露；

(5)甲方應(yīng)積極推動合作項(xiàng)目的產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，并配合乙方進(jìn)行市場推廣和銷售。

**二、乙方的權(quán)利與義務(wù)**

1.**權(quán)利**：

(1)乙方有權(quán)要求甲方提供生產(chǎn)場地、設(shè)備、人員等資源支持，并有權(quán)對甲方提供的資源進(jìn)行評估和選擇；

(2)乙方有權(quán)要求甲方按照約定支付技術(shù)服務(wù)費(fèi)用和研發(fā)成果使用費(fèi)，并有權(quán)要求甲方按照專項(xiàng)合作協(xié)議的約定支付項(xiàng)目款項(xiàng)；

(3)乙方有權(quán)要求甲方配合其進(jìn)行研發(fā)成果的產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，并有權(quán)要求甲方及時提供市場反饋和需求信息；

(4)乙方有權(quán)要求甲方對其提供的研發(fā)成果進(jìn)行保密，并要求甲方采取必要的保密措施；

(5)乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議和專項(xiàng)合作協(xié)議的約定，獲得甲方的資源支持和配合。

2.**義務(wù)**：

(1)乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議和專項(xiàng)合作協(xié)議的約定，向甲方提供智能駕駛、輕量化等前沿技術(shù)的技術(shù)咨詢和解決方案，并確保技術(shù)方案的先進(jìn)性和可行性；

(2)乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議和專項(xiàng)合作協(xié)議的約定，向甲方提供研發(fā)成果，并配合甲方進(jìn)行產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用；

(3)乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行研發(fā)成果的測試和驗(yàn)證，并根據(jù)甲方的反饋意見進(jìn)行改進(jìn)和完善；

(4)乙方應(yīng)按照本協(xié)議和專項(xiàng)合作協(xié)議的約定，對甲方提供的保密信息進(jìn)行保密，并防止保密信息泄露；

(5)乙方應(yīng)積極推動合作項(xiàng)目的產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，并配合甲方進(jìn)行市場推廣和銷售；

(6)乙方應(yīng)確保其提供的研發(fā)成果符合國家相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，并承擔(dān)因技術(shù)問題導(dǎo)致的相應(yīng)責(zé)任；

(7)乙方應(yīng)建立完善的保密制度，對合作過程中知悉的甲方商業(yè)秘密進(jìn)行嚴(yán)格保密，未經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方披露或用于其他用途；

(8)乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行合作項(xiàng)目的知識產(chǎn)權(quán)申請和維護(hù)，并根據(jù)雙方約定分享知識產(chǎn)權(quán)收益；

(9)乙方應(yīng)定期向甲方提供合作項(xiàng)目的進(jìn)展報告，并及時溝通合作過程中遇到的問題和挑戰(zhàn)；

(10)乙方應(yīng)積極參與雙方的技術(shù)交流會、項(xiàng)目研討會等活動，并就合作進(jìn)展、技術(shù)難題、市場變化等進(jìn)行充分溝通和協(xié)調(diào)；

(11)乙方應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，確保合作項(xiàng)目的合法合規(guī)性，并對自身行為產(chǎn)生的法律后果承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第四條價格與支付條件

雙方合作涉及的費(fèi)用及支付條件根據(jù)具體合作項(xiàng)目另行協(xié)商，并簽訂專項(xiàng)合作協(xié)議進(jìn)行約定。專項(xiàng)合作協(xié)議應(yīng)明確費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)、支付方式、支付時間等細(xì)節(jié)。

1.**費(fèi)用構(gòu)成**：費(fèi)用可能包括技術(shù)服務(wù)費(fèi)、研發(fā)成果使用費(fèi)、項(xiàng)目開發(fā)費(fèi)、模具費(fèi)、測試費(fèi)等，具體構(gòu)成由雙方根據(jù)合作項(xiàng)目的性質(zhì)和內(nèi)容協(xié)商確定。

2.**支付方式**：

(1)**銀行轉(zhuǎn)賬**：雙方應(yīng)指定銀行賬戶進(jìn)行費(fèi)用支付。甲方支付乙方費(fèi)用時，應(yīng)將款項(xiàng)轉(zhuǎn)賬至乙方指定的以下銀行賬戶：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：浙江吉利汽車研究院有限公司；賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX。乙方支付甲方費(fèi)用時，應(yīng)將款項(xiàng)轉(zhuǎn)賬至甲方指定的以下銀行賬戶：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：湖南吉利汽車零部件有限公司；賬號：YYYYYYYYYYYYYY。

(2)**其他方式**：根據(jù)專項(xiàng)合作協(xié)議的約定，可采用其他支付方式，如支票、承兌匯票等。

3.**支付時間**：

(1)**預(yù)付款**：如專項(xiàng)合作協(xié)議約定需要預(yù)付款項(xiàng)，甲方應(yīng)在協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，根據(jù)約定金額向乙方支付預(yù)付款。乙方應(yīng)在收到預(yù)付款后向甲方出具等額發(fā)票。

(2)**進(jìn)度款**：根據(jù)專項(xiàng)合作協(xié)議約定的項(xiàng)目進(jìn)度節(jié)點(diǎn)，甲方應(yīng)在每個節(jié)點(diǎn)完成后XX日內(nèi)，根據(jù)約定比例或金額向乙方支付進(jìn)度款。乙方應(yīng)在收到進(jìn)度款前或同時向甲方出具等額發(fā)票。

(3)**尾款**：項(xiàng)目驗(yàn)收合格后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)根據(jù)專項(xiàng)合作協(xié)議約定支付剩余尾款。乙方應(yīng)在收到尾款前或同時向甲方出具等額發(fā)票。

4.**發(fā)票**：乙方應(yīng)在收到甲方款項(xiàng)前或同時，向甲方開具合法有效的增值稅發(fā)票。甲方在支付款項(xiàng)時，有權(quán)核驗(yàn)發(fā)票的合規(guī)性。

5.**稅費(fèi)**：合作費(fèi)用中涉及的稅費(fèi)，按照國家相關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)。如專項(xiàng)合作協(xié)議未明確約定，雙方應(yīng)各自承擔(dān)與其經(jīng)營活動相關(guān)的稅費(fèi)。乙方在開具發(fā)票時，應(yīng)依法代扣代繳個人所得稅等相關(guān)稅費(fèi)（如適用）。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為五年，自YYYY年MM月DD日起至YYYY年MM月DD日止。

2.**續(xù)展**：協(xié)議期滿前六個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商簽訂續(xù)展協(xié)議。續(xù)展協(xié)議的條款由雙方另行約定。

3.**專項(xiàng)合作協(xié)議期限**：本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)合作項(xiàng)目，應(yīng)依據(jù)專項(xiàng)合作協(xié)議約定履行。專項(xiàng)合作協(xié)議可約定具體的履行期限，如無約定或約定不明，視為與本協(xié)議有效期一致。

4.**關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)**：

(1)**項(xiàng)目啟動**：雙方應(yīng)在簽訂本協(xié)議后XX日內(nèi)，根據(jù)專項(xiàng)合作協(xié)議約定正式啟動合作項(xiàng)目。

(2)**中期節(jié)點(diǎn)**：根據(jù)專項(xiàng)合作協(xié)議約定，項(xiàng)目實(shí)施過程中應(yīng)設(shè)置中期節(jié)點(diǎn)，雙方應(yīng)在每個節(jié)點(diǎn)前XX日進(jìn)行溝通確認(rèn)。

(3)**最終交付/驗(yàn)收**：根據(jù)專項(xiàng)合作協(xié)議約定，項(xiàng)目最終成果應(yīng)在約定日期前完成交付，并由甲方進(jìn)行驗(yàn)收。驗(yàn)收應(yīng)按照專項(xiàng)合作協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行。

(4)**保密義務(wù)**：雙方的保密義務(wù)在本協(xié)議有效期內(nèi)持續(xù)有效，在本協(xié)議終止后仍然有效，直至相關(guān)保密信息進(jìn)入公共領(lǐng)域?yàn)橹埂?/p>

第六條違約責(zé)任

1.**違約情形及后果**：任何一方違反本協(xié)議或?qū)ｍ?xiàng)合作協(xié)議的約定，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。違約方應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于利潤損失、費(fèi)、律師費(fèi)等。守約方有權(quán)要求違約方采取補(bǔ)救措施，并有權(quán)根據(jù)違約情節(jié)的嚴(yán)重程度，要求違約方支付一定數(shù)額的違約金。

2.**甲方違約責(zé)任**：

(1)甲方未按專項(xiàng)合作協(xié)議約定支付費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)暫停合作項(xiàng)目，并要求甲方一次性支付全部應(yīng)付費(fèi)用及違約金。若甲方仍拒不支付，乙方有權(quán)解除專項(xiàng)合作協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失。

(2)甲方未按專項(xiàng)合作協(xié)議約定提供必要的生產(chǎn)場地、設(shè)備、人員等資源支持，導(dǎo)致合作項(xiàng)目無法正常進(jìn)行的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。每逾期一日，應(yīng)按違約責(zé)任發(fā)生時甲方日均應(yīng)支付費(fèi)用的萬分之五向乙方支付違約金。

(3)甲方未按約定配合乙方進(jìn)行研發(fā)成果的測試、驗(yàn)證或產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。每逾期一日，應(yīng)按違約責(zé)任發(fā)生時甲方日均應(yīng)支付費(fèi)用的萬分之五向乙方支付違約金。

3.**乙方違約責(zé)任**：

(1)乙方未按專項(xiàng)合作協(xié)議約定提供技術(shù)服務(wù)或研發(fā)成果，或提供的技術(shù)服務(wù)、研發(fā)成果不符合約定標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。乙方應(yīng)采取補(bǔ)救措施，直至滿足約定標(biāo)準(zhǔn)。若乙方無法在約定期限內(nèi)完成補(bǔ)救，甲方有權(quán)解除專項(xiàng)合作協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的損失。

(2)乙方未按專項(xiàng)合作協(xié)議約定支付費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)暫停合作項(xiàng)目，并要求乙方一次性支付全部應(yīng)付費(fèi)用及違約金。若乙方仍拒不支付，甲方有權(quán)解除專項(xiàng)合作協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的損失。

(3)乙方提供的技術(shù)服務(wù)或研發(fā)成果侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致甲方遭受侵權(quán)訴訟或賠償責(zé)任，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于賠償甲方承擔(dān)的損害賠償金、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等，并應(yīng)承擔(dān)由此給甲方造成的名譽(yù)損失。

(4)乙方未按約定履行保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。若泄露行為造成甲方重大損失或商譽(yù)嚴(yán)重受損，甲方有權(quán)要求乙方支付高額違約金，并追究其法律責(zé)任。

4.**不可抗力導(dǎo)致的違約**：因不可抗力（定義見本協(xié)議第X條）導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議或?qū)ｍ?xiàng)合作協(xié)議約定義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。

5.**違約金的調(diào)整**：本協(xié)議約定的違約金標(biāo)準(zhǔn)并非最終標(biāo)準(zhǔn)，雙方可根據(jù)實(shí)際損失情況，通過友好協(xié)商對違約金進(jìn)行調(diào)整。如調(diào)整后的違約金低于實(shí)際損失的，守約方仍有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額部分。

6.**違約金的上限**：除非雙方另有約定，本協(xié)議項(xiàng)下任何一方承擔(dān)的違約金總額不應(yīng)超過本協(xié)議總金額的XX%（或具體金額）。若違約金超過此上限，超出部分不予支持。

7.**合同解除權(quán)**：除本協(xié)議另有約定外，任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，致使協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議或?qū)ｍ?xiàng)合作協(xié)議，并要求違約方賠償由此造成的全部損失。解除合同的通知應(yīng)書面送達(dá)對方，并在送達(dá)后生效。

8.**責(zé)任競合**：若一方存在多項(xiàng)違約行為，守約方有權(quán)選擇最有利于自身的救濟(jì)方式，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。違約方不得以部分履行或輕微違約為由，拒絕承擔(dān)其主要違約行為應(yīng)負(fù)的責(zé)任。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、雷擊等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令等）、流行病疫情、火災(zāi)、爆炸等。不可抗力事件應(yīng)發(fā)生在本協(xié)議簽訂之日起至協(xié)議終止之日間的任何時間。

2.**影響認(rèn)定**：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)立即通知對方，并在XX日內(nèi)提供不可抗力事件發(fā)生的有效證明文件（包括但不限于政府公告、新聞報道、公證文書等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議及項(xiàng)下的專項(xiàng)合作協(xié)議。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議及項(xiàng)下專項(xiàng)合作協(xié)議約定義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但受不可抗力影響的一方應(yīng)采取積極措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行。因不可抗力事件直接造成的損失，由雙方根據(jù)實(shí)際情況和法律規(guī)定各自承擔(dān)。

4.**協(xié)議解除**：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均無法克服，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的，任何一方均有權(quán)單方面書面通知對方解除本協(xié)議及項(xiàng)下的所有專項(xiàng)合作協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)就合作過程中產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理結(jié)算，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際發(fā)生情況結(jié)算。

5.**不可抗力持續(xù)**：即使不可抗力事件消除，若雙方無法就恢復(fù)履行達(dá)成一致意見，本協(xié)議可依據(jù)本條第四款的規(guī)定予以解除。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議或項(xiàng)下專項(xiàng)合作協(xié)議引起的或與之相關(guān)的任何爭議、索賠、訴訟或仲裁，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，可請求雙方共同認(rèn)可的第三方進(jìn)行調(diào)解。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至**中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）**，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)設(shè)在中國**北京**。仲裁語言為**中文**。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議及項(xiàng)下專項(xiàng)合作協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。

3.**訴訟**：如選擇仲裁不成的，任何一方亦可向**甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院**提起訴訟。訴訟過程中，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議及項(xiàng)下專項(xiàng)合作協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。

4.**管轄優(yōu)先**：本協(xié)議約定優(yōu)先適用仲裁解決爭議。如選擇仲裁，則仲裁裁決為最終解決。如選擇訴訟，則甲方所在地人民法院為管轄法院。雙方應(yīng)遵守所選爭議解決方式的程序規(guī)定，并配合該機(jī)構(gòu)的審理或調(diào)解活動。

5.**法律適用**：本協(xié)議及項(xiàng)下專項(xiàng)合作協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收或寄出后XX日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。若補(bǔ)充協(xié)議與原協(xié)議內(nèi)容有沖突，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件、專項(xiàng)合作協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安