合并協(xié)議書示范文本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

甲方與乙方基于合法的商業(yè)目的及對市場前景的深度考量，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成合并合作意向。甲方作為在XX領(lǐng)域具有豐富運營經(jīng)驗及穩(wěn)定市場地位的企業(yè)，希望通過本次合并整合乙方在XX技術(shù)領(lǐng)域的核心競爭力，實現(xiàn)資源共享與優(yōu)勢互補。乙方憑借其先進的技術(shù)研發(fā)能力和創(chuàng)新商業(yè)模式，旨在通過本次合作擴大市場份額，提升品牌影響力。雙方一致認(rèn)為，通過合并能夠形成新的市場實體，優(yōu)化資源配置，增強整體競爭力，符合雙方長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。基于此，雙方本著平等互利、誠實信用的原則，就合并事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的履行將基于雙方已簽署的《盡職報告》及《合并框架協(xié)議》作為前提條件，確保合并過程的合法合規(guī)與順利進行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在合并合作中的權(quán)利義務(wù)，確保合并過程的順利進行及合并后新實體的有效整合。協(xié)議范圍包括但不限于：合并方案的具體內(nèi)容、資產(chǎn)與負(fù)債的剝離與承接、股東協(xié)議的簽署、合并后公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)立、員工安置方案、稅務(wù)及法律合規(guī)安排、以及合并完成后的過渡期管理。雙方將依據(jù)本協(xié)議約定，完成所有必要的內(nèi)部決策程序及外部審批工作，確保合并符合相關(guān)法律法規(guī)要求，并實現(xiàn)資源優(yōu)化配置與業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展。

第二條定義

1.合并：指甲方通過收購、合并等方式取得乙方全部或部分股權(quán)，導(dǎo)致乙方法人資格注銷或并入甲方，或雙方共同設(shè)立新公司并承擔(dān)原有業(yè)務(wù)的行為。

2.核心資產(chǎn)：指乙方擁有的專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、客戶數(shù)據(jù)庫、核心業(yè)務(wù)流程等具有顯著市場競爭力的資產(chǎn)。

3.債務(wù)豁免：指合并過程中，甲方對乙方特定債務(wù)予以免除的安排。

4.新設(shè)公司：指甲乙雙方合并后成立的新公司，其法律形式及注冊地以最終批準(zhǔn)文件為準(zhǔn)。

5.過渡期：指合并完成日至新設(shè)公司正式運營之間的期間，用于業(yè)務(wù)交接與系統(tǒng)整合。

6.盡職：指在合并前雙方對彼此財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等狀況進行的審慎。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照《盡職報告》披露全部真實信息，并有權(quán)對乙方提供的資料進行核實。

（2）甲方有權(quán)在合并方案中設(shè)定對乙方核心資產(chǎn)的優(yōu)先購買權(quán)，并有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果調(diào)整合并對價。

（3）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付合并對價，并確保資金來源合法合規(guī)。

（4）甲方有義務(wù)在合并前完成所有必要的內(nèi)部審批程序，包括但不限于董事會決議、股東會決議等。

（5）甲方應(yīng)協(xié)助乙方完成合并前員工的安置方案，并承擔(dān)相關(guān)補償費用。

（6）甲方有義務(wù)在過渡期內(nèi)監(jiān)督新設(shè)公司的運營，確保業(yè)務(wù)平穩(wěn)過渡。

（7）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定承擔(dān)合并相關(guān)的稅費，并確保新設(shè)公司符合稅務(wù)合規(guī)要求。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定支付合并對價，并有權(quán)在支付過程中設(shè)置合理的擔(dān)保條件。

（2）乙方有權(quán)在合并方案中保留對甲方特定業(yè)務(wù)的優(yōu)先合作權(quán)，并有權(quán)在合并后參與新設(shè)公司的管理決策。

（3）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定向甲方披露全部真實信息，并配合甲方完成盡職工作。

（4）乙方有義務(wù)在合并前完成所有必要的內(nèi)部審批程序，包括但不限于董事會決議、股東會決議等。

（5）乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成合并前員工的安置方案，并承擔(dān)相關(guān)補償費用。

（6）乙方有義務(wù)在過渡期內(nèi)配合新設(shè)公司的運營，確保業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)與客戶資源的完整轉(zhuǎn)移。

（7）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定承擔(dān)合并相關(guān)的稅費，并確保新設(shè)公司符合稅務(wù)合規(guī)要求。

（8）乙方應(yīng)保證合并過程中披露信息的真實性，如因信息披露不實導(dǎo)致甲方損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（9）乙方應(yīng)配合甲方完成合并后的反壟斷審查及行業(yè)準(zhǔn)入審批，并承擔(dān)相關(guān)申請費用。

（10）乙方應(yīng)保證合并后新設(shè)公司遵守所有適用的法律法規(guī)，如因乙方原因?qū)е滦略O(shè)公司產(chǎn)生法律糾紛的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。

第四條價格與支付條件

合并總價款為人民幣壹仟陸佰伍拾萬（￥16,500,000.00）元整，該價格已包含乙方所有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、債權(quán)債務(wù)，并已考慮《盡職報告》中披露的信息及雙方協(xié)商一致的對價調(diào)整因素。

支付方式采用分期支付，具體安排如下：

第一期：甲方應(yīng)于本協(xié)議簽署之日起十（10）個工作日內(nèi)，向乙方支付合并總價款的陸拾萬元（￥600,000.00）元整作為誠意金，該款項在最終合并完成時抵扣最終應(yīng)付合并價款。

第二期：甲方應(yīng)于乙方完成所有必要的內(nèi)部及外部審批程序，并取得相關(guān)批準(zhǔn)文件之日起三十（30）個工作日內(nèi)，向乙方支付合并總價款的壹仟貳佰萬元（￥12,000,000.00）元整。

第三期：甲方應(yīng)于新設(shè)公司完成工商登記注冊，并實際開始運營之日起六十（60）個工作日內(nèi)，向乙方支付合并總價款剩余的壹佰伍拾萬元（￥500,000.00）元整。

每期支付款項應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX股份有限公司

賬號：XXXXX

任何一方變更收款賬戶須提前三十（30）日書面通知對方，否則由此造成延遲支付的，責(zé)任方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

支付條件：每期款項的支付以該期應(yīng)付款項對應(yīng)的義務(wù)全部履行完畢為前提條件，甲方有權(quán)在支付前對乙方交付的資產(chǎn)及文件進行驗收，如發(fā)現(xiàn)不符合約定，甲方有權(quán)暫停支付直至問題解決。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至合并完成并新設(shè)公司正式運營穩(wěn)定運行后十二（12）個月止。

關(guān)鍵時間節(jié)點：

1.盡職期：自本協(xié)議簽署之日起至盡調(diào)報告提交之日止，最長期限為六十（60）日。

2.合并談判期：自盡職完成之日起至簽署最終合并協(xié)議之日止，最長期限為九十（90）日。

3.內(nèi)部審批期：雙方均應(yīng)在簽署本協(xié)議后三十（30）日內(nèi)完成各自內(nèi)部審批程序。

4.外部審批期：新設(shè)公司工商注冊及行業(yè)準(zhǔn)入審批應(yīng)在合并協(xié)議簽署后六十（60）日內(nèi)完成。

5.過渡期：自合并完成之日起至新設(shè)公司正式運營之日止，最長不超過六（6）個月。

如遇不可抗力或經(jīng)雙方書面同意，上述期限可相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

1.一般違約責(zé)任

任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)向守約方支付違約金，違約金金額為因違約行為給守約方造成直接損失的百分之五十（50%）。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、預(yù)期利益損失及合理的維權(quán)費用（包括但不限于律師費、訴訟費、評估費等）。

2.甲方違約責(zé)任

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付合并對價，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金，逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的一切損失。

（2）若甲方未按本協(xié)議第三條第（3）款約定完成盡職，導(dǎo)致無法達(dá)成合并，甲方應(yīng)退還乙方已支付的全部款項，并承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的所有直接及間接損失。

（3）若甲方未按本協(xié)議第三條第（7）款約定承擔(dān)合并相關(guān)稅費，導(dǎo)致新設(shè)公司產(chǎn)生稅務(wù)糾紛或處罰的，由甲方承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

3.乙方違約責(zé)任

（1）若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付合并對價（如誠意金），視為根本違約，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的一切損失。

（2）若乙方未按本協(xié)議第三條第（5）款約定配合完成員工安置方案，導(dǎo)致員工投訴或勞動仲裁的，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（3）若乙方未按本協(xié)議第三條第（9）款約定配合完成反壟斷審查或行業(yè)準(zhǔn)入審批，導(dǎo)致合并延遲或失敗的，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（4）若乙方未按本協(xié)議第二條定義之“信息披露真實性”保證，在合并后因信息披露不實導(dǎo)致新設(shè)公司產(chǎn)生法律糾紛或行政處罰的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

4.不可抗力導(dǎo)致的違約

因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議部分或全部義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七個（7）日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調(diào)整履行期限或解除協(xié)議。

5.違約金上限

雙方同意，任何一方因違約行為累計支付的違約金總額不超過合并總價款的百分之五十（50%）。如違約金總額超過此上限，違約方應(yīng)僅承擔(dān)相當(dāng)于合并總價款百分之五十（50%）的違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)變更、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷以及其他類似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七個（7）個工作日內(nèi)書面通知另一方，說明不可抗力的情況、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限，并立即提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、公證文書等）。若不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否解除協(xié)議或調(diào)整履行期限。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減輕損失，并及時通知對方。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議的履行期限、部分或全部解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。

4.不可免除的責(zé)任：若不可抗力僅影響協(xié)議部分條款的履行，則受影響方仍需履行其他條款；若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)協(xié)商解除協(xié)議，并按照本協(xié)議約定處理善后事宜。因一方遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除其違約責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用原則，在合理期限內(nèi)進行。

2.協(xié)商機制：若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決，或提交至XX仲裁委員會，按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。雙方應(yīng)在協(xié)商不成后三十（30）日內(nèi)書面確認(rèn)選擇訴訟或仲裁方式，逾期未確認(rèn)的，視為選擇訴訟解決。

3.訴訟/仲裁地點：若選擇訴訟，以本協(xié)議簽署地XX省XX市XX區(qū)為管轄法院；若選擇仲裁，以XX仲裁委員會為仲裁機構(gòu)。

4.仲裁/訴訟適用法律：爭議解決過程中，無論選擇訴訟還是仲裁，均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。

5.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面終止協(xié)議或采取損害對方利益的行為。雙方應(yīng)相互合作，提供必要的證據(jù)和資料，以促成爭議的公正、及時解決。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，送達(dá)日視為送達(dá)日；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后七個（7）日視為送達(dá)日；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功日視為送達(dá)日。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七個（7）日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，成為本協(xié)議不可分割的一部分。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。本協(xié)議的生效不影響雙方根據(jù)本協(xié)議約定履行各自義務(wù)的權(quán)利。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

5.分離性：本協(xié)議各條款相互獨立，任一條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。

6.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。

7.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。任何轉(zhuǎn)讓均需遵守本協(xié)議其他相關(guān)約定。

8.利益沖突：雙方應(yīng)確保其及其關(guān)聯(lián)方之間不存在可能影響本協(xié)議履行或造成利益沖突的情況。如發(fā)生或預(yù)見到利益沖突，應(yīng)立即書面通知對方，并采取合理措施解決或避免沖突。

9.保密義務(wù)：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲知的對方商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營信息、客戶名單等）承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)要求或有權(quán)機關(guān)強制要求披露的除外。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后五（5）年。

10.不可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附有《盡職報告》、《合并框架協(xié)議》、《股東協(xié)議（草案）》、《資產(chǎn)清單》、《債權(quán)債務(wù)清單》等文件