酒吧股權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資發(fā)展有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層，

法定代表人/負責人：張明，

聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)中國工商行政管理機關(guān)依法注冊成立的有限責任公司，主營業(yè)務(wù)為商業(yè)地產(chǎn)投資、運營及管理。近年來，甲方在酒吧行業(yè)進行了深度布局，通過并購、合資及自建等方式，逐步構(gòu)建了覆蓋全國多個核心城市的連鎖酒吧品牌矩陣。為進一步擴大市場份額并提升品牌影響力，甲方計劃收購位于上海市黃浦區(qū)XX商業(yè)街的“XX酒吧”100%股權(quán)，該酒吧由乙方合法持有并運營，具備良好的市場口碑和穩(wěn)定的客戶群體。

在盡職過程中，甲方發(fā)現(xiàn)“XX酒吧”不僅擁有成熟的經(jīng)營模式，且其地理位置優(yōu)越，周邊商業(yè)氛圍濃厚，客流穩(wěn)定。同時，甲方注意到乙方在酒吧運營方面積累了豐富的經(jīng)驗，且已建立了較為完善的供應鏈體系。基于此，甲方?jīng)Q定與乙方就“XX酒吧”股權(quán)收購事宜進行談判，并達成初步合作意向。為明確雙方權(quán)利義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX酒吧管理有限公司，

地址：中國上海市黃浦區(qū)XX路66號“XX酒吧”內(nèi)，

法定代表人/負責人：李強，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于高端酒吧連鎖運營的公司，成立于2010年，總部位于上海。公司通過自建及品牌加盟模式，在全國范圍內(nèi)開設(shè)了數(shù)十家酒吧，其中“XX酒吧”作為乙方旗艦門店，自2015年開業(yè)以來，一直保持良好的經(jīng)營業(yè)績，年營業(yè)額穩(wěn)定在數(shù)百萬元人民幣。截至本協(xié)議簽署之日，乙方合法持有“XX酒吧”100%股權(quán)，并負責酒吧的日常運營管理。

乙方在經(jīng)營“XX酒吧”期間，注重品牌形象塑造與客戶體驗提升，通過定期推出特色活動、優(yōu)化服務(wù)流程等方式，積累了大量忠實客戶，并在社交媒體上形成了較高的知名度。同時，乙方已與多家供應商建立了長期合作關(guān)系，確保了酒水、食材等物資的穩(wěn)定供應。鑒于甲方對“XX酒吧”的收購意向，乙方愿意在公平合理的條件下出售股權(quán)，并配合甲方完成后續(xù)的交接工作。

雙方基于以下前提條件達成合作：

（1）甲方確認乙方合法持有“XX酒吧”100%股權(quán)，且該股權(quán)不存在任何權(quán)利負擔或爭議；

（2）乙方承諾向甲方全面披露“XX酒吧”的經(jīng)營狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)及法律合規(guī)情況；

（3）雙方同意在盡職結(jié)束后，就股權(quán)收購價格及交易條款進行最終協(xié)商。

本協(xié)議的簽訂，標志著甲方正式啟動對“XX酒吧”的收購程序，同時也為乙方提供了退出投資并實現(xiàn)資產(chǎn)增值的機會。雙方均希望通過本次合作，實現(xiàn)互利共贏，共同推動“XX酒吧”品牌的長遠發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就“XX酒吧”股權(quán)收購事宜的合作意向及后續(xù)操作流程，確保交易在公平、合法、透明的原則下完成。具體范圍包括但不限于：股權(quán)收購的初步條款協(xié)商、盡職的安排與執(zhí)行、收購價格的確定、交易條件的最終談判、以及股權(quán)交割的具體事宜。本協(xié)議旨在為雙方后續(xù)簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議奠定基礎(chǔ)，并規(guī)范雙方在交易過程中的行為，保障各自合法權(quán)益。通過本協(xié)議的簽訂，雙方期望達成一致，推動“XX酒吧”股權(quán)的順利交接，并促進該酒吧未來的持續(xù)經(jīng)營與發(fā)展。

第二條定義

1.“XX酒吧”指位于上海市黃浦區(qū)XX路66號的“XX酒吧管理有限公司”運營的實體酒吧，包括但不限于其名稱、品牌標識、經(jīng)營場所、設(shè)備設(shè)施、客戶資源及經(jīng)營許可等全部財產(chǎn)權(quán)益。

2.“股權(quán)”指甲方擬收購的“XX酒吧管理有限公司”100%的股權(quán)，包括股東享有的所有權(quán)利及承擔的所有義務(wù)。

3.“盡職”指在本協(xié)議生效后，甲方委派的專業(yè)機構(gòu)對“XX酒吧”的財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、經(jīng)營狀況等進行全面審查的過程。

4.“收購價格”指經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方支付給乙方收購“XX酒吧”股權(quán)的對價。

5.“交割日”指雙方正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，股權(quán)權(quán)利發(fā)生轉(zhuǎn)移的日期。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)在盡職階段對“XX酒吧”進行全面審查，包括但不限于查閱財務(wù)報表、合同文件、證照資質(zhì)等，并要求乙方提供真實、完整的資料。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果，與乙方協(xié)商調(diào)整收購價格或增加交易條件。

（3）甲方應按照本協(xié)議約定，按時向乙方支付收購價款，并承擔支付價款所需的一切稅費。

（4）甲方應指定專門團隊負責本協(xié)議項下的談判與執(zhí)行工作，并確保盡到合理的審慎義務(wù)。

（5）甲方有義務(wù)在協(xié)議框架內(nèi)與乙方保持良好溝通，及時回應乙方提出的合理要求。

（6）甲方應配合乙方完成交割日前的相關(guān)工作，如協(xié)助辦理相關(guān)手續(xù)的變更等。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方在盡職階段提供必要的協(xié)助，如提供會議室、查閱特定文件等。

（2）乙方有權(quán)根據(jù)市場情況及盡職結(jié)果，對甲方提出的收購價格提出異議，并有權(quán)拒絕不合理的交易條件。

（3）乙方應按照本協(xié)議約定，向甲方如實披露“XX酒吧”的所有信息，不得隱瞞或虛假陳述。

（4）乙方應保證其持有的“XX酒吧”股權(quán)不存在任何權(quán)利負擔或爭議，并配合甲方完成股權(quán)的變更登記手續(xù)。

（5）乙方有義務(wù)在交割日前繼續(xù)正常運營“XX酒吧”，保持業(yè)務(wù)穩(wěn)定，直至交割完成。

（6）乙方應指定專門團隊負責本協(xié)議項下的談判與執(zhí)行工作，并及時向甲方反饋相關(guān)進展。

（7）乙方應配合甲方進行客戶、供應商等關(guān)鍵資源的交接工作，確?！癤X酒吧”在交割后能夠平穩(wěn)過渡。

（8）乙方應保證“XX酒吧”在運營期間遵守國家法律法規(guī)，如發(fā)生重大違法違規(guī)行為，應承擔相應責任并賠償甲方損失。

第四條價格與支付條件

經(jīng)雙方初步協(xié)商，甲方擬向乙方支付人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）作為收購“XX酒吧”100%股權(quán)的對價（以下簡稱“收購價格”）。具體支付方式及時間安排如下：

（1）首付款：本協(xié)議生效之日起五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付收購價格的首付款，金額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），支付至乙方指定銀行賬戶；

（2）尾款：在甲方完成對“XX酒吧”的盡職，并確認無重大法律或經(jīng)營障礙后三十個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余收購價款，金額為人民幣貳仟伍佰萬元整（￥25,000,000.00），支付至乙方指定銀行賬戶；

（3）支付條件：尾款的支付以甲方盡職報告確認乙方提供的財務(wù)及運營信息真實、完整，且“XX酒吧”無重大法律糾紛為前提。如盡職發(fā)現(xiàn)重大問題，甲方有權(quán)根據(jù)問題嚴重程度要求調(diào)整收購價格或終止交易；

（4）支付賬戶：乙方指定收款賬戶信息如下：開戶名稱：XX酒吧管理有限公司；開戶銀行：中國工商銀行上海黃浦支行；賬號：622202******1234。甲方應將款項直接支付至上述賬戶，并保留付款憑證。

雙方同意，上述收購價格已包含“XX酒吧”的所有資產(chǎn)、負債、權(quán)利及義務(wù)，并已考慮盡調(diào)結(jié)果及市場公允價值。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為自簽署之日起六個月。如雙方在本協(xié)議有效期內(nèi)未能完成正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署及交割，本協(xié)議自動失效，雙方應互不承擔違約責任，但已發(fā)生的費用及產(chǎn)生的義務(wù)按本協(xié)議約定處理；

（2）盡職期：本協(xié)議生效后三十個工作日內(nèi)，甲方完成對“XX酒吧”的盡職；

（3）正式協(xié)議簽署期：甲方完成盡職后十五個工作日內(nèi)，雙方應就最終收購條款簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（4）交割日：正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后三十個工作日內(nèi)，雙方完成股權(quán)交割及相關(guān)手續(xù)辦理；

（5）任何關(guān)鍵時間節(jié)點的延誤：如因不可抗力或雙方協(xié)商一致，上述時間節(jié)點可相應順延，但單次順延不得超過十五個工作日。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）首付款支付違約：若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付首付款，每逾期一日，應向乙方支付逾期金額千分之五的違約金，逾期超過十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付的首付款不予退還，并應向乙方支付人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）的違約金；

（2）尾款支付違約：若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付尾款，每逾期一日，應向乙方支付逾期金額千分之五的違約金，逾期超過二十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付的款項（包括首付款和部分尾款）不予退還，并應向乙方支付收購價格百分之三十（30%）的違約金，且乙方有權(quán)要求甲方賠償因此遭受的直接經(jīng)濟損失；

（3）未盡審慎義務(wù)：若甲方在盡職階段因疏忽未能發(fā)現(xiàn)“XX酒吧”的重大負債或法律糾紛，并在交割后遭受相關(guān)損失，甲方應在賠償范圍內(nèi)向乙方承擔相應的補充賠償責任；

（4）單方面終止：若甲方無正當理由單方面終止交易，應向乙方支付收購價格百分之二十（20%）的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

2.乙方違約責任：

（1）信息披露違約：若乙方未按本協(xié)議約定提供真實、完整的資料，或故意隱瞞“XX酒吧”的重大負債、法律糾紛或經(jīng)營風險，導致甲方在交割后遭受損失，乙方應在賠償范圍內(nèi)向甲方承擔相應的補充賠償責任，且甲方有權(quán)要求解除本協(xié)議并要求乙方退還已支付的全部收購價款及支付相應的違約金；

（2）首付款拒收：若乙方無正當理由拒絕收取首付款，視為乙方違約，乙方應向甲方支付收購價格百分之十（10%）的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失；

（3）尾款拒收：若乙方無正當理由拒絕收取尾款，甲方有權(quán)要求乙方支付收購價格百分之二十（20%）的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失；

（4）交割障礙：若乙方原因?qū)е聼o法按時完成股權(quán)交割及相關(guān)手續(xù)辦理，每逾期一日，應向甲方支付收購價格千分之五的違約金，逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應向甲方支付收購價格百分之三十（30%）的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失；

（5）運營中斷：若乙方在交割日前因自身原因?qū)е隆癤X酒吧”經(jīng)營嚴重中斷，影響甲方收購目的，乙方應向甲方支付收購價格百分之十五（15%）的違約金，并應采取措施恢復經(jīng)營或承擔相應賠償責任。

3.違約金上限：雙方同意，任何一方累計支付的違約金總額不應超過收購價格的百分之五十（50%）。若違約金不足以彌補守約方實際損失，守約方有權(quán)另行主張賠償。雙方應就違約金條款進行充分協(xié)商，尋求公平合理的解決方案。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、征收征用等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障、以及雙方無法控制的類似事件。任何一方因不可抗力導致無法履行本協(xié)議項下全部或部分義務(wù)時，不承擔違約責任。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力事件的一方應在不可抗力事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录淖C明文件（如政府公告、新聞報道、官方報告等），并說明該事件對其履行本協(xié)議的影響程度。

3.協(xié)商處理：雙方應在不可抗力事件發(fā)生后，本著誠實信用的原則，協(xié)商決定是否暫停履行、部分履行或終止本協(xié)議。如不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，已發(fā)生的費用按實際貢獻比例承擔。

4.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的費用（如盡職費、律師費等）應由受益方承擔或雙方協(xié)商解決。如不可抗力事件導致某一方遭受重大損失，受影響方有權(quán)要求另一方在合理范圍內(nèi)給予適當補償，但補償金額不超過不可抗力事件發(fā)生前已產(chǎn)生的直接損失。

5.不可抗力終止：不可抗力事件消除后，受影響方應立即通知對方，并恢復履行本協(xié)議項下義務(wù)。如不可抗力事件導致本協(xié)議部分條款無法履行，雙方應協(xié)商修改或刪除相關(guān)條款，剩余條款繼續(xù)有效。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、履行、解釋、效力及違約責任等，均應通過友好協(xié)商解決。雙方應指定專門聯(lián)系人負責處理相關(guān)爭議，并在爭議發(fā)生時首先嘗試通過書面溝通或會議協(xié)商達成一致。

2.協(xié)商不成：若雙方在爭議發(fā)生之日起三十日內(nèi)無法通過協(xié)商解決爭議，應將爭議提交至上海仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為上海市，仲裁語言為中文。

3.仲裁裁決：仲裁庭作出的裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁裁決書自作出之日起具有法律效力，任何一方均應自覺履行。如一方不履行仲裁裁決，另一方有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院申請強制執(zhí)行。

4.專屬管轄：雙方同意，本協(xié)議項下的爭議僅適用上海仲裁委員會的仲裁規(guī)則，仲裁裁決的效力及執(zhí)行均以該仲裁機構(gòu)為準。任何一方不得就同一爭議向法院提起訴訟或申請仲裁，否則該方行為將被視為違約。

5.保密條款：雙方同意，在爭議解決過程中，所有涉及商業(yè)秘密、技術(shù)信息或談判內(nèi)容均應嚴格保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。仲裁程序應遵循保密原則，仲裁庭及參與人員均有保密義務(wù)。

6.法律適用：本協(xié)議項下的爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七個工作日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；以傳真或信函方式發(fā)送的通知，寄出后三個工作日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章（或合同專用章）之日起生效。本協(xié)議的生效不影響雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓達成最終協(xié)議及后續(xù)履行相關(guān)法律程序的權(quán)利義務(wù)。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。任何爭議均應依據(jù)本協(xié)議及相關(guān)法律規(guī)定處理。

5.可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應就無效或不可執(zhí)行的條款協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

7.轉(zhuǎn)讓限制