銳步中國業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：銳步（中國）投資有限公司（以下簡稱“甲方”）

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號中銀大廈南塔23層2301室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明（以下簡稱“甲方負(fù)責(zé)人”）

甲方聯(lián)系方式電話）傳真）、info@銳步中國.com（郵箱）

甲方是一家在體育用品領(lǐng)域具有全球影響力的企業(yè)，成立于2004年，總部位于美國。作為銳步品牌在中國的業(yè)務(wù)主體，甲方負(fù)責(zé)銳步品牌在中國市場的品牌推廣、產(chǎn)品銷售、渠道管理和客戶服務(wù)。經(jīng)過多年的發(fā)展，甲方在中國市場建立了完善的銷售網(wǎng)絡(luò)和品牌影響力，并取得了顯著的市場份額。然而，隨著公司戰(zhàn)略的調(diào)整和市場環(huán)境的變化，甲方?jīng)Q定將銳步中國業(yè)務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，以優(yōu)化資源配置，聚焦核心業(yè)務(wù)發(fā)展。

乙方在得知甲方有意轉(zhuǎn)讓銳步中國業(yè)務(wù)后，經(jīng)過充分的市場調(diào)研和盡職，認(rèn)為該業(yè)務(wù)具有巨大的發(fā)展?jié)摿褪袌鰞r值。乙方具備豐富的體育用品行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和雄厚的資本實(shí)力，能夠?yàn)殇J步中國業(yè)務(wù)帶來新的發(fā)展機(jī)遇?；诖耍曳街鲃优c甲方接洽，雙方經(jīng)過多次溝通協(xié)商，達(dá)成一致，同意將銳步中國業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給乙方。

本次業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓的背景是甲方出于戰(zhàn)略調(diào)整的考慮，希望將銳步中國業(yè)務(wù)出售給具備行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和資本實(shí)力的戰(zhàn)略投資者。乙方作為銳步品牌在中國的潛在繼任者，不僅能夠延續(xù)甲方的業(yè)務(wù)布局，還能為銳步中國業(yè)務(wù)注入新的活力，實(shí)現(xiàn)雙方的共贏。

在本次業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓過程中，雙方將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保轉(zhuǎn)讓過程的合法合規(guī)。甲方將提供全面的業(yè)務(wù)資料和支持，協(xié)助乙方完成盡職和后續(xù)的交接工作。乙方將按照協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，并承擔(dān)所有相關(guān)稅費(fèi)和費(fèi)用。雙方將共同努力，確保業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓的順利進(jìn)行，并最大程度地保障員工的權(quán)益和業(yè)務(wù)的連續(xù)性。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：中國體育用品集團(tuán)有限公司（以下簡稱“乙方”）

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號金茂大廈28層2801室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)（以下簡稱“乙方負(fù)責(zé)人”）

乙方聯(lián)系方式電話）傳真）、contact@體育集團(tuán).com（郵箱）

乙方是一家專注于體育用品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的大型企業(yè)集團(tuán)，成立于1995年，總部位于上海。作為國內(nèi)領(lǐng)先的體育用品品牌之一，乙方旗下?lián)碛卸鄠€知名品牌，覆蓋運(yùn)動鞋、服裝、器材等多個領(lǐng)域。經(jīng)過多年的發(fā)展，乙方在中國市場建立了強(qiáng)大的品牌影響力和完善的銷售網(wǎng)絡(luò)，并取得了顯著的市場業(yè)績。

乙方在體育用品行業(yè)擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)和資源，具備較強(qiáng)的資本實(shí)力和創(chuàng)新能力。近年來，乙方積極拓展國際市場，并尋求與國內(nèi)外知名品牌的合作機(jī)會。在了解到甲方有意轉(zhuǎn)讓銳步中國業(yè)務(wù)后，乙方認(rèn)為這是一個難得的發(fā)展機(jī)遇，能夠進(jìn)一步擴(kuò)大乙方的品牌影響力和市場份額，并與銳步品牌形成良好的互補(bǔ)和協(xié)同效應(yīng)。

基于此，乙方主動與甲方接洽，雙方經(jīng)過多次溝通和協(xié)商，就銳步中國業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致。乙方將按照協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，并承擔(dān)所有相關(guān)稅費(fèi)和費(fèi)用。同時，乙方將提供全面的業(yè)務(wù)支持和資源投入，確保銳步中國業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展和市場競爭力。

在本次業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓過程中，乙方將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保轉(zhuǎn)讓過程的合法合規(guī)。乙方將充分利用自身的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和資源，為銳步中國業(yè)務(wù)帶來新的發(fā)展機(jī)遇，并實(shí)現(xiàn)雙方的共贏。雙方將共同努力，確保業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓的順利進(jìn)行，并最大程度地保障員工的權(quán)益和業(yè)務(wù)的連續(xù)性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方將其擁有的銳步中國業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給乙方的相關(guān)事宜，確保轉(zhuǎn)讓過程的合法合規(guī)、公平合理。本協(xié)議涉及的轉(zhuǎn)讓范圍包括但不限于銳步品牌在中國境內(nèi)的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密、客戶名單、供應(yīng)商信息、門店網(wǎng)絡(luò)、庫存商品、員工隊伍以及相關(guān)的業(yè)務(wù)資質(zhì)和許可證等。具體轉(zhuǎn)讓內(nèi)容將通過附件形式詳細(xì)列明，并由雙方確認(rèn)。本協(xié)議旨在為雙方提供一個清晰、完整的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓框架，確保轉(zhuǎn)讓完成后，乙方能夠順利接管銳步中國業(yè)務(wù)，并實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確表示，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“銳步中國業(yè)務(wù)”是指甲方在中國境內(nèi)從事的與銳步品牌相關(guān)的所有業(yè)務(wù)活動，包括但不限于品牌推廣、產(chǎn)品銷售、渠道管理、客戶服務(wù)、研發(fā)設(shè)計、供應(yīng)鏈管理等。

2.“轉(zhuǎn)讓價款”是指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方支付的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓金額。

3.“盡職”是指乙方在簽訂本協(xié)議前對銳步中國業(yè)務(wù)進(jìn)行的全面和評估，包括財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的。

4.“交接期”是指從本協(xié)議生效之日起至銳步中國業(yè)務(wù)正式移交給乙方之日止的期間。

5.“過渡期”是指從交接期結(jié)束之日起至銳步中國業(yè)務(wù)完全按照乙方要求運(yùn)營之日止的期間。

6.“員工”是指銳步中國業(yè)務(wù)在交接期和過渡期內(nèi)所有在職員工。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定將銳步中國業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給乙方，并有權(quán)要求乙方支付轉(zhuǎn)讓價款。

甲方有義務(wù)向乙方提供銳步中國業(yè)務(wù)的全面資料，包括但不限于財務(wù)報表、法律文件、業(yè)務(wù)記錄、客戶名單、供應(yīng)商信息等，并確保所提供資料的真實(shí)性和完整性。

甲方有義務(wù)配合乙方進(jìn)行盡職，并回答乙方提出的相關(guān)問題。

甲方有義務(wù)在本協(xié)議生效后，按照約定的時間節(jié)點(diǎn)完成銳步中國業(yè)務(wù)的交接工作，包括但不限于移交業(yè)務(wù)資質(zhì)、許可證、庫存商品、門店網(wǎng)絡(luò)、員工隊伍等。

甲方有義務(wù)在交接期內(nèi)，繼續(xù)維持銳步中國業(yè)務(wù)的正常運(yùn)營，確保業(yè)務(wù)的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

甲方有義務(wù)在過渡期內(nèi)，配合乙方完成業(yè)務(wù)的交接和過渡工作，并提供必要的支持和協(xié)助。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定接受銳步中國業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)讓，并有權(quán)要求甲方提供相關(guān)資料和配合盡職。

乙方有權(quán)對銳步中國業(yè)務(wù)進(jìn)行全面的盡職，包括財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的，并有權(quán)根據(jù)結(jié)果決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議。

乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價款，并有權(quán)要求甲方提供相應(yīng)的收款憑證。

乙方有權(quán)在本協(xié)議生效后，按照約定的時間節(jié)點(diǎn)完成銳步中國業(yè)務(wù)的接管工作，包括但不限于接收業(yè)務(wù)資質(zhì)、許可證、庫存商品、門店網(wǎng)絡(luò)、員工隊伍等。

乙方有權(quán)在交接期內(nèi)，監(jiān)督銳步中國業(yè)務(wù)的運(yùn)營情況，確保業(yè)務(wù)的正常進(jìn)行。

乙方有權(quán)在過渡期內(nèi)，根據(jù)自身戰(zhàn)略和需求，對銳步中國業(yè)務(wù)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整和優(yōu)化，包括但不限于品牌推廣、產(chǎn)品銷售、渠道管理、客戶服務(wù)等方面的調(diào)整。

乙方有義務(wù)在本協(xié)議生效后，按照約定的時間節(jié)點(diǎn)支付轉(zhuǎn)讓價款，并確保支付方式的合法合規(guī)。

乙方有義務(wù)在接管銳步中國業(yè)務(wù)后，繼續(xù)維持業(yè)務(wù)的正常運(yùn)營，確保員工的權(quán)益和業(yè)務(wù)的連續(xù)性。

乙方有義務(wù)在本協(xié)議履行過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保轉(zhuǎn)讓過程的合法合規(guī)。

乙方有義務(wù)在本協(xié)議履行過程中，保守銳步中國業(yè)務(wù)的商業(yè)秘密，不得泄露任何與業(yè)務(wù)相關(guān)的敏感信息。

乙方有義務(wù)在本協(xié)議履行過程中，配合甲方完成業(yè)務(wù)的交接和過渡工作，并提供必要的支持和協(xié)助。

特別提示：

乙方在接管銳步中國業(yè)務(wù)后，將承擔(dān)所有與業(yè)務(wù)相關(guān)的風(fēng)險和責(zé)任，包括但不限于市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、法律風(fēng)險等。乙方將根據(jù)自身戰(zhàn)略和需求，對銳步中國業(yè)務(wù)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整和優(yōu)化，并負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展和盈利能力。

乙方在過渡期內(nèi)，將根據(jù)自身戰(zhàn)略和需求，對銳步中國業(yè)務(wù)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整和優(yōu)化，包括但不限于品牌推廣、產(chǎn)品銷售、渠道管理、客戶服務(wù)等方面的調(diào)整。乙方將負(fù)責(zé)過渡期內(nèi)業(yè)務(wù)的運(yùn)營和管理，并確保業(yè)務(wù)的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

乙方在履行本協(xié)議過程中，將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保轉(zhuǎn)讓過程的合法合規(guī)。乙方將承擔(dān)所有與業(yè)務(wù)相關(guān)的稅費(fèi)和費(fèi)用，并確保業(yè)務(wù)的正常運(yùn)營。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致同意，甲方同意將銳步中國業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓價款總額為人民幣捌仟萬元整（￥80,000,000.00）。

支付方式：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)，向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款總額的百分之五十（50%），即人民幣肆仟萬元整（￥40,000,000.00）；剩余百分之五十（50%）的轉(zhuǎn)讓價款，即人民幣肆仟萬元整（￥40,000,000.00），乙方應(yīng)于銳步中國業(yè)務(wù)相關(guān)稅務(wù)、工商等登記變更手續(xù)辦理完畢之日起十（10）日內(nèi)支付給甲方。

支付時間：前述支付時間均為指工作日時間。

支付賬戶：甲方指定收款賬戶信息如下：

開戶名稱：銳步（中國）投資有限公司

開戶銀行：中國工商銀行北京光華路支行

銀行賬號：6222020100112345678

乙方應(yīng)將轉(zhuǎn)讓價款直接轉(zhuǎn)入上述賬戶。甲方應(yīng)在收到每期款項(xiàng)后，向乙方出具等額、合法的收款憑證。

稅費(fèi)承擔(dān)：與本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓價款相關(guān)的稅費(fèi)，按照中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，由雙方各自承擔(dān)。如雙方另有約定，從其約定。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。

盡職期：自本協(xié)議生效之日起至乙方完成盡職之日止，具體時間不超過三十（30）日。若需延長，經(jīng)雙方書面同意可適當(dāng)延長。

協(xié)議生效后，雙方應(yīng)在三十（30）日內(nèi)簽署正式的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理相關(guān)手續(xù)。

交接期：自正式業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起至銳步中國業(yè)務(wù)正式移交給乙方之日止。交接期具體時間由雙方協(xié)商確定，但不應(yīng)超過六十（60）日。

過渡期：自交接期結(jié)束之日起至銳步中國業(yè)務(wù)完全按照乙方要求運(yùn)營之日止，過渡期最長不超過六（6）個月。過渡期結(jié)束后的具體運(yùn)營責(zé)任由乙方承擔(dān)。

本協(xié)議有效期至銳步中國業(yè)務(wù)所有相關(guān)手續(xù)辦理完畢且乙方完全接管業(yè)務(wù)之日止。如雙方在本協(xié)議履行過程中需要延長協(xié)議期限，應(yīng)另行簽訂書面協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

1.1若甲方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)提供銳步中國業(yè)務(wù)的完整、真實(shí)的資料，或故意隱瞞重要信息，導(dǎo)致乙方無法進(jìn)行盡職或?qū)D(zhuǎn)讓決策造成重大影響，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，并承擔(dān)因延誤導(dǎo)致的相應(yīng)責(zé)任。若該等違約行為導(dǎo)致乙方?jīng)Q定終止本協(xié)議，甲方除賠償全部損失外，還應(yīng)支付轉(zhuǎn)讓價款總額百分之二十（20%）的違約金。

1.2若甲方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)完成銳步中國業(yè)務(wù)的交接工作，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓價款總額千分之零點(diǎn)五（0.5‰）的違約金，但累計違約金不超過轉(zhuǎn)讓價款總額的百分之十（10%）。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方除支付已應(yīng)付未付的轉(zhuǎn)讓價款及前述違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失，并支付轉(zhuǎn)讓價款總額百分之三十（30%）的違約金。

1.3若甲方在交接期內(nèi)未維持銳步中國業(yè)務(wù)的正常運(yùn)營，導(dǎo)致業(yè)務(wù)中斷或重大損失，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

1.4若甲方違反本協(xié)議關(guān)于稅費(fèi)承擔(dān)的約定，導(dǎo)致乙方承擔(dān)本不應(yīng)由乙方承擔(dān)的稅費(fèi)，甲方應(yīng)在收到乙方書面通知后三十（30）日內(nèi)，退還乙方已墊付的稅費(fèi)金額及相應(yīng)的利息（利率按中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計算）。

2.乙方違約責(zé)任：

2.1若乙方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)支付首期轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付首期轉(zhuǎn)讓價款總額千分之零點(diǎn)五（0.5‰）的違約金，但累計違約金不超過首期轉(zhuǎn)讓價款總額的百分之十（10%）。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方除支付已應(yīng)付未付的轉(zhuǎn)讓價款及前述違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失，并支付轉(zhuǎn)讓價款總額百分之三十（30%）的違約金。

2.2若乙方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)支付二期轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付二期轉(zhuǎn)讓價款總額千分之零點(diǎn)五（0.5‰）的違約金，但累計違約金不超過二期轉(zhuǎn)讓價款總額的百分之十（10%）。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方除支付已應(yīng)付未付的轉(zhuǎn)讓價款及前述違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失，并支付轉(zhuǎn)讓價款總額百分之三十（30%）的違約金。

2.3若乙方未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)完成銳步中國業(yè)務(wù)的接管工作，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款總額千分之零點(diǎn)五（0.5‰）的違約金，但累計違約金不超過轉(zhuǎn)讓價款總額的百分之十（10%）。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方除支付已應(yīng)付未付的轉(zhuǎn)讓價款及前述違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失，并支付轉(zhuǎn)讓價款總額百分之三十（30%）的違約金。

2.4若乙方在過渡期內(nèi)惡意損害銳步中國業(yè)務(wù)的聲譽(yù)、客戶關(guān)系或進(jìn)行不當(dāng)經(jīng)營，導(dǎo)致業(yè)務(wù)價值減損或產(chǎn)生重大負(fù)面影響，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付轉(zhuǎn)讓價款總額百分之五十（50%）的違約金。甲方有權(quán)要求乙方立即停止違約行為，并可根據(jù)情況要求乙方賠償全部損失。

2.5若乙方違反本協(xié)議關(guān)于稅費(fèi)承擔(dān)的約定，導(dǎo)致甲方承擔(dān)本不應(yīng)由甲方承擔(dān)的稅費(fèi)，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后三十（30）日內(nèi)，退還甲方已墊付的稅費(fèi)金額及相應(yīng)的利息（利率按中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計算）。

3.違約金的計算與支付：本協(xié)議項(xiàng)下的違約金應(yīng)自違約發(fā)生之日起計算。違約方應(yīng)在收到守約方書面違約通知后十五（15）日內(nèi)支付違約金。若違約方未按期支付，守約方有權(quán)要求違約方支付逾期付款利息，利率按逾期本息總額的每日千分之零點(diǎn)五（0.5‰）計算。

4.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)。

5.損失賠償：除本協(xié)議另有約定外，任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，給對方造成損失的，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于實(shí)際損失、合理的預(yù)期利益損失以及為處理違約事宜支付的合理費(fèi)用（如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。若守約方認(rèn)為違約金不足以彌補(bǔ)其損失的，守約方有權(quán)要求違約方支付額外的賠償金，直至其損失得到完全彌補(bǔ)。

6.多重違約：若一方發(fā)生本協(xié)議約定的多項(xiàng)違約行為，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)所有違約責(zé)任，并有權(quán)根據(jù)各項(xiàng)違約行為的嚴(yán)重程度，要求支付相應(yīng)的違約金或賠償金。

第七條不可抗力

1.定義：在本協(xié)議中，“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事行動、政府行為（如征收、沒收、禁令等）、恐怖襲擊、疫情及其防控措施、罷工、騷亂以及其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在本協(xié)議履行過程中遭遇不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不遲于事件發(fā)生之日起五（5）日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生及其影響的詳細(xì)書面說明和證明材料。

3.責(zé)任免除：遭遇不可抗力事件的一方，根據(jù)不可抗力事件的影響，可以部分或全部免除其未能履行或延遲履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的責(zé)任。免除責(zé)任的期限順延，順延期限為不可抗力事件持續(xù)的時間。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則，通過友好協(xié)商的方式，努力減輕不可抗力事件造成的損失，并采取措施維持協(xié)議的順利履行。

5.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，且導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，任何一方均有權(quán)書面通知對方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已接受的財產(chǎn)，并就協(xié)議履行情況及損失進(jìn)行結(jié)算。

6.不可免除的責(zé)任：盡管有本條約定，但遭遇不可抗力事件的一方仍需承擔(dān)因其過錯導(dǎo)致的損失的賠償責(zé)任，以及因其未能采取合理措施防止或減輕不可抗力事件影響而產(chǎn)生的責(zé)任。

7.不可抗力證明：本協(xié)議所稱的“證明材料”包括但不限于政府公告、法院判決、公證文件、媒體報道、專業(yè)機(jī)構(gòu)鑒定報告等能夠證明不可抗力事件發(fā)生及其影響的文件。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約及其后果等，均應(yīng)首先由雙方當(dāng)事人通過友好協(xié)商解決。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到爭議通知之日起三十（30）日內(nèi)通過協(xié)商未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交仲裁或訴訟解決。

3.仲裁解決：雙方同意，將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地（北京市）。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，除非雙方另有約定。

4.訴訟解決：若雙方選擇訴訟解決，則爭議應(yīng)提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市）的法院均有管轄權(quán)。訴訟適用中華人民共和國法律。判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行。一方不履行的，另一方有權(quán)向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

5.爭議解決期間的協(xié)議履行：在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款，任何一方不得因此中斷或停止履行。

6.專屬管轄與仲裁的唯一性：雙方確認(rèn)，選擇仲裁解決方式意味著放棄任何其他爭議解決方式，包括但不限于向法院提起訴訟或?qū)で笃渌姓蛩痉ň葷?jì)。任何一方在本協(xié)議簽署前或簽署后，未經(jīng)另一方書面同意，不得就本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議向任何其他仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或向任何其他法院提起訴訟。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的其他可靠方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，發(fā)出后三（3）日視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十（10）日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

3.協(xié)議完整性與解釋：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的解釋應(yīng)依據(jù)其條款進(jìn)行，但應(yīng)考慮到協(xié)議的目的、上下文及商業(yè)慣例。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)保持完全有效和約束力。

5.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

6.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國