2025年大學第三學年（法學）公司法基礎試題及答案

（考試時間：90分鐘滿分100分）班級______姓名______第I卷（選擇題共40分）1.甲、乙、丙共同出資設立了A有限責任公司，公司章程未對股東對外轉(zhuǎn)讓股權作出特別規(guī)定?，F(xiàn)甲擬將其持有的公司股權全部轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙均不同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.甲有權將股權轉(zhuǎn)讓給丁，但須經(jīng)乙、丙一致同意B.甲有權將股權轉(zhuǎn)讓給丁，但應當通知乙、丙C.甲無權將股權轉(zhuǎn)讓給丁，除非乙、丙放棄優(yōu)先購買權D.甲無權將股權轉(zhuǎn)讓給丁，除非乙、丙同意購買該股權2.某股份有限公司董事會由11名董事組成。2024年8月20日，公司董事長胡某召集并主持董事會會議，共有8名董事出席會議，其他3名董事因事請假。董事會會議討論了下列事項：一是鑒于公司董事會成員工作任務加重，擬給每位董事漲薪30%；二是鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病，擬由公司職工王某替換張某擔任監(jiān)事；三是鑒于公司發(fā)展的實際情況，擬將公司與另一公司合并，組建新的公司。經(jīng)表決，有6名董事同意而通過前述事項。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.該公司給董事漲薪的決議有效B.該公司更換監(jiān)事會成員中職工代表的決議有效C.該公司合并的決議有效D.該公司董事會會議的召開及表決程序符合規(guī)定3.下列關于公司股東出資方式的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.股東可以用債權出資B.股東可以用股權出資C.股東可以用非專利技術出資D.股東可以用勞務出資4.甲有限責任公司注冊資本為120萬元，股東人數(shù)為9人，董事會成員為5人，監(jiān)事會成員為5人。股東一次繳清出資，該公司章程對股東表決權行使事項未作特別規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司出現(xiàn)的下列情形中，屬于應當召開臨時股東會的有（）。A.出資20萬元的某股東提議召開B.公司未彌補的虧損達到40萬元C..2名董事提議召開D.2名監(jiān)事提議召開5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于股份有限公司發(fā)起人的表述中，正確的是（）。A.發(fā)起人只能是自然人B.發(fā)起人必須在中國境內(nèi)有住所C.發(fā)起人的人數(shù)應為2人以上且不超過200人D.發(fā)起人只能是中國公民6.甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立一個有限責任公司，其草擬的公司章程記載的下列事項中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.公司由副經(jīng)理擔任法定代表人B.公司不設董事會，由甲擔任執(zhí)行董事，任期為4年C.公司不設監(jiān)事會，由乙擔任監(jiān)事，任期為2年D.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東2/3以上同意7.甲、乙、丙、丁、戊共同出資設立一有限合伙企業(yè)，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。執(zhí)行合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙、丙反對，丁、戊同意。合伙協(xié)議對新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.庚可以入伙，因甲作為執(zhí)行合伙人有權自行決定接收新合伙人B.庚可以入伙，因全體合伙人過半數(shù)同意C.庚不得入伙，因丁、戊作為有限合伙人無表決權，而反對庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2/3D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意8.某普通合伙企業(yè)委托合伙人楊某執(zhí)行合伙事務，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于楊某執(zhí)行合伙事務的權利義務的表述中，正確的是（）。A.只能由楊某對外代表該合伙企業(yè)B.除合伙協(xié)議另有約定外，楊某可以自行決定改變該合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所的地點C.除合伙協(xié)議另有約定外，楊某可以自行處分該合伙企業(yè)的不動產(chǎn)D.楊某可以自營與該合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務9.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)的是（）。A.合伙人的出資B.合伙企業(yè)取得的專利權C.合伙企業(yè)接受的捐贈D.合伙企業(yè)承租的設備10.甲為某普通合伙企業(yè)的合伙人，該合伙企業(yè)經(jīng)營手機銷售業(yè)務。甲擬再設立一家經(jīng)營手機銷售業(yè)務的個人獨資企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.甲經(jīng)其他合伙人一致同意，可以設立該個人獨資企業(yè)B.甲可以設立該個人獨資企業(yè)，除非合伙協(xié)議另有約定C.甲如不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，就可以設立該個人獨資企業(yè)D.甲只要具有該合伙人的身份，就不可以設立該個人獨資企業(yè)第II卷（非選擇題共60分）11.（10分）簡述有限責任公司股東會的職權。12.（10分）簡述股份有限公司董事會的會議制度。13.（15分）甲、乙、丙、丁四人共同出資設立A有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙協(xié)議約定如下事項：（1）甲以勞務作價10萬元出資，乙以現(xiàn)金20萬元出資，丙以專利技術作價15萬元出資，丁以勞務作價5萬元出資；（2）甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務；（3）合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔按照實繳出資比例進行；（4）合伙企業(yè)的事務執(zhí)行由甲、乙、丙三人共同決定；（5）有限合伙人丙可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；（6）有限合伙人丁可以自營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。要求：根據(jù)上述情況和合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：（1）合伙協(xié)議約定的下列事項是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。（2）丁以勞務作價出資是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。（3）合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔方式是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。14.（15分）2024年1月，甲公司與乙公司簽訂一份買賣合同，約定甲公司向乙公司購買一批貨物，乙公司應于2024年3月1日前交貨。合同簽訂后，甲公司依約支付了貨款。2024年2月，乙公司告知甲公司，因公司經(jīng)營困難，無法按時交貨，請求延期至2024年4月1日交貨。甲公司同意了乙公司的請求。2024年4月1日，乙公司仍未交貨。甲公司多次催問，乙公司表示因原材料供應商未按時供貨，導致貨物生產(chǎn)延遲，無法按時交貨。甲公司遂向法院提起訴訟，要求乙公司承擔違約責任。要求：根據(jù)上述情況和合同法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：（1）乙公司請求延期交貨的行為是否構成違約？簡要說明理由。（2）甲公司是否有權要求乙公司承擔違約責任？簡要說明理由。（3）乙公司以原材料供應商未按時供貨為由拒絕承擔違約責任是否成立？簡要說明理由。15.（20分）2024年3月1日，甲公司與乙公司簽訂一份租賃合同，約定甲公司將其所有的一臺設備出租給乙公司使用，租賃期限為3年，租金每年10萬元，每年3月1日支付當年租金。合同簽訂后，甲公司依約將設備交付給乙公司使用。2024年3月1日，乙公司未支付當年租金。甲公司多次催問，乙公司表示資金緊張，暫時無法支付。2024年5月1日，甲公司通知乙公司解除租賃合同，并要求乙公司返還設備。乙公司不同意解除合同，認為甲公司無權解除合同，且要求甲公司繼續(xù)履行合同。甲公司遂向法院提起訴訟，要求乙公司支付租金并解除租賃合同。要求：根據(jù)上述情況和合同法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：（1）甲公司是否有權解除租賃合同？簡要說明理由。（2）乙公司認為甲公司無權解除合同的理由是否成立？簡要說明理由。（3）甲公司要求乙公司支付租金的請求是否合理？簡要說明理由。（4）若乙公司同意解除合同，甲公司是否有權要求乙公司返還設備？簡要說明理由。答案：1.C2.C3.D4.AC5.C6.A7.D8.A9.D10.D11.有限責任公司股東會的職權包括：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權。12.股份有限公司董事會的會議制度包括：董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄