仿制藥專利協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街1號甲5號醫(yī)藥大廈18層。

甲方法定代表人/負責人：張偉。

甲方聯(lián)系方式辦公電話）手機）。

甲方是一家在仿制藥研發(fā)、生產(chǎn)和銷售領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗的高科技企業(yè)，專注于創(chuàng)新藥仿制和改良型新藥的開發(fā)。憑借強大的研發(fā)團隊和嚴格的質(zhì)量管理體系，甲方在國內(nèi)外市場建立了良好的品牌聲譽。近年來，隨著國家醫(yī)藥政策的調(diào)整和市場需求的增長，甲方計劃進一步擴大仿制藥生產(chǎn)線，以滿足日益增長的醫(yī)療需求。為此，甲方需要引進先進的生產(chǎn)設(shè)備和關(guān)鍵技術(shù)，以提升產(chǎn)品競爭力和市場占有率?；诖吮尘?，甲方與乙方就仿制藥專利技術(shù)的合作事宜進行協(xié)商，并達成一致意見，特訂立本協(xié)議。

甲方在仿制藥領(lǐng)域的領(lǐng)先地位和持續(xù)的研發(fā)投入，使其成為仿制藥市場的關(guān)鍵參與者。為保持技術(shù)優(yōu)勢，甲方積極尋求與具備核心專利技術(shù)的乙方合作，以獲取先進的生產(chǎn)工藝和專利技術(shù)支持。同時，甲方將通過本次合作，進一步優(yōu)化供應(yīng)鏈管理，降低生產(chǎn)成本，提高產(chǎn)品質(zhì)量，增強市場競爭力。乙方的專利技術(shù)將為甲方提供重要的技術(shù)支撐，幫助甲方實現(xiàn)仿制藥產(chǎn)品的升級換代，并滿足國內(nèi)外市場的合規(guī)要求。

在本次合作中，甲方將作為買方，負責引進乙方的專利技術(shù)，并將其應(yīng)用于仿制藥的生產(chǎn)過程中。甲方將按照協(xié)議約定支付相關(guān)費用，并享有專利技術(shù)的使用權(quán)。同時，甲方有權(quán)要求乙方提供必要的技術(shù)指導和培訓，以確保專利技術(shù)的順利實施。乙方的專利技術(shù)將幫助甲方提升仿制藥產(chǎn)品的技術(shù)含量，增強產(chǎn)品的市場競爭力，并為甲方帶來更高的經(jīng)濟效益。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：國際生物制藥集團（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：瑞士日內(nèi)瓦市湖畔大道10號生物科技園區(qū)B座。

乙方法定代表人/負責人：約翰·史密斯。

乙方聯(lián)系方式：+41-22-34567890（辦公電話）、+41-76-12345678（手機）。

乙方是一家在全球生物制藥領(lǐng)域具有領(lǐng)先地位的國際企業(yè)，專注于仿制藥和生物類似物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。乙方的專利技術(shù)覆蓋多個治療領(lǐng)域，尤其在心血管、腫瘤和代謝性疾病領(lǐng)域具有顯著優(yōu)勢。憑借多年的研發(fā)積累和嚴格的質(zhì)量控制體系，乙方在歐美市場享有極高的聲譽，其專利產(chǎn)品市場份額持續(xù)增長。近年來，隨著中國醫(yī)藥市場的開放和國際化進程的加速，乙方計劃將部分專利技術(shù)授權(quán)給中國企業(yè)，以拓展市場并實現(xiàn)技術(shù)價值最大化?；诖吮尘埃曳脚c甲方就仿制藥專利技術(shù)的合作事宜進行協(xié)商，并達成一致意見，特訂立本協(xié)議。

乙方的專利技術(shù)是本次合作的核心內(nèi)容，其先進的生產(chǎn)工藝和獨特的藥物配方將顯著提升甲方的仿制藥產(chǎn)品質(zhì)量和市場競爭力。乙方將根據(jù)協(xié)議約定，向甲方提供完整的專利技術(shù)包，包括專利許可、技術(shù)文檔、生產(chǎn)流程、質(zhì)量標準等，并協(xié)助甲方完成技術(shù)轉(zhuǎn)移和產(chǎn)品注冊。甲方的引進將為乙方帶來新的市場機會，并有助于乙方進一步優(yōu)化全球?qū)＠季?。雙方的合作將實現(xiàn)互利共贏，共同推動仿制藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

在本次合作中，乙方將作為賣方，負責向甲方提供專利技術(shù)許可和相關(guān)技術(shù)支持。乙方將按照協(xié)議約定收取專利許可費，并確保甲方享有專利技術(shù)的合法使用權(quán)。同時，乙方有權(quán)要求甲方遵守專利許可的條款，不得擅自進行技術(shù)改進或轉(zhuǎn)讓。乙方的專利技術(shù)將為甲方提供重要的技術(shù)壁壘，幫助甲方在激烈的市場競爭中脫穎而出，并滿足國內(nèi)外市場的監(jiān)管要求。甲方的引進將為乙方帶來新的增長點，并有助于乙方實現(xiàn)全球市場戰(zhàn)略布局。

雙方將通過本次合作，建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推動仿制藥技術(shù)的創(chuàng)新和應(yīng)用。甲方將充分利用乙方的專利技術(shù)，提升自身的技術(shù)實力和市場競爭力；乙方將借助甲方的市場資源和發(fā)展能力，實現(xiàn)專利技術(shù)的商業(yè)化落地。雙方的合作將符合醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展趨勢，并為雙方帶來長期的經(jīng)濟效益和社會價值。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在仿制藥專利技術(shù)引進與應(yīng)用方面的合作目標與具體內(nèi)容。甲方旨在通過引進乙方的核心專利技術(shù)，提升自身仿制藥的研發(fā)、生產(chǎn)和市場競爭力，滿足國內(nèi)外市場的合規(guī)需求。乙方則希望通過授權(quán)專利技術(shù)給甲方，實現(xiàn)技術(shù)價值的商業(yè)化和市場拓展，并確保技術(shù)使用的合法性與規(guī)范性。協(xié)議范圍包括專利技術(shù)的許可使用、技術(shù)轉(zhuǎn)移與培訓、生產(chǎn)過程的質(zhì)量控制、市場推廣的協(xié)同合作以及相關(guān)費用的支付等。具體而言，本協(xié)議涉及乙方向甲方授權(quán)特定仿制藥專利技術(shù)的使用權(quán)，甲方根據(jù)協(xié)議約定支付專利許可費及相關(guān)服務(wù)費用，雙方共同推進專利技術(shù)在甲方的生產(chǎn)與應(yīng)用，并遵守相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范。協(xié)議的履行將有助于甲方優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升市場占有率，同時助力乙方鞏固技術(shù)領(lǐng)先地位，拓展亞洲市場。本協(xié)議旨在通過雙方的專業(yè)合作，實現(xiàn)資源共享、風險共擔和利益共贏，推動仿制藥產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展。

第二條定義

為本協(xié)議的準確理解和履行，雙方對以下關(guān)鍵術(shù)語作出如下定義：

1.**專利技術(shù)**：指乙方擁有或控制的、與本協(xié)議標的相關(guān)的仿制藥專利技術(shù)，包括但不限于專利證書、技術(shù)文檔、生產(chǎn)工藝流程、質(zhì)量控制標準等。

2.**專利許可**：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，授予甲方在約定范圍內(nèi)使用專利技術(shù)的權(quán)利。

3.**技術(shù)轉(zhuǎn)移**：指乙方向甲方提供專利技術(shù)相關(guān)的資料、培訓和服務(wù)，以幫助甲方掌握和應(yīng)用專利技術(shù)。

4.**生產(chǎn)許可**：指甲方在獲得專利許可后，依法進行仿制藥生產(chǎn)的行為。

5.**許可費**：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的費用，包括專利許可費、技術(shù)轉(zhuǎn)移費等。

6.**質(zhì)量標準**：指乙方專利技術(shù)所對應(yīng)的生產(chǎn)和質(zhì)量控制標準，甲方生產(chǎn)需符合該標準。

7.**保密條款**：指雙方對本協(xié)議內(nèi)容及涉及的商業(yè)、技術(shù)信息承擔保密義務(wù)的條款。

8.**不可抗力**：指雙方無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方的權(quán)力：甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，在授權(quán)范圍內(nèi)使用乙方的專利技術(shù)進行仿制藥生產(chǎn)，并有權(quán)要求乙方提供必要的技術(shù)支持和培訓服務(wù)。甲方有權(quán)根據(jù)市場需求調(diào)整生產(chǎn)計劃，但需確保符合本協(xié)議約定的專利許可條款。

（2）甲方的義務(wù)：

①支付義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條的約定，按時足額支付專利許可費及其他相關(guān)費用。甲方逾期支付可能導致乙方暫停技術(shù)支持，并承擔違約責任。

②遵守義務(wù)：甲方必須嚴格遵守乙方提供的專利技術(shù)相關(guān)文檔和質(zhì)量標準，確保生產(chǎn)過程符合法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，不得擅自修改或超越授權(quán)范圍使用專利技術(shù)。

③保密義務(wù)：甲方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及乙方提供的專利技術(shù)資料承擔保密責任，未經(jīng)乙方書面同意，不得向第三方泄露或轉(zhuǎn)讓。如因甲方原因?qū)е滦姑埽曳接袡?quán)要求賠償損失并解除協(xié)議。

④市場推廣義務(wù)：甲方應(yīng)積極推廣使用專利技術(shù)的仿制藥產(chǎn)品，并定期向乙方提供市場反饋，以幫助乙方優(yōu)化技術(shù)布局。

⑤知識產(chǎn)權(quán)維護義務(wù)：甲方應(yīng)協(xié)助乙方維護專利技術(shù)的合法權(quán)益，如發(fā)現(xiàn)第三方侵權(quán)行為，應(yīng)及時通知乙方并提供必要協(xié)助。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方的權(quán)力：乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，要求甲方支付專利許可費及其他相關(guān)費用，并有權(quán)監(jiān)督甲方對專利技術(shù)的使用情況。乙方有權(quán)對甲方的生產(chǎn)過程進行質(zhì)量檢查，如發(fā)現(xiàn)不符合標準，有權(quán)要求甲方整改。

（2）乙方的義務(wù)：

①技術(shù)支持義務(wù)：乙方應(yīng)向甲方提供完整的專利技術(shù)資料，并派遣技術(shù)人員進行現(xiàn)場培訓，確保甲方掌握專利技術(shù)的生產(chǎn)要點和質(zhì)量控制要求。乙方還應(yīng)根據(jù)甲方需求提供后續(xù)的技術(shù)升級和優(yōu)化服務(wù)。

②質(zhì)量保證義務(wù)：乙方應(yīng)保證其提供的專利技術(shù)符合國內(nèi)外相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)標準，并承擔因技術(shù)問題導致的產(chǎn)品質(zhì)量問題。如因乙方技術(shù)缺陷造成甲方損失，乙方應(yīng)承擔賠償責任。

③保密義務(wù)：乙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及甲方提供的商業(yè)信息承擔保密責任，未經(jīng)甲方書面同意，不得向第三方泄露或轉(zhuǎn)讓。如因乙方原因?qū)е滦姑?，甲方有?quán)要求賠償損失并解除協(xié)議。

④許可證明義務(wù)：乙方應(yīng)提供專利授權(quán)證明及合法使用許可，確保甲方使用專利技術(shù)的合法性，并協(xié)助甲方完成相關(guān)產(chǎn)品的注冊和審批工作。

⑤協(xié)助市場推廣義務(wù)：乙方應(yīng)配合甲方進行市場推廣，提供必要的技術(shù)宣傳資料和專家支持，共同提升專利產(chǎn)品的市場競爭力。

雙方應(yīng)本著誠實信用的原則，積極履行本協(xié)議約定的權(quán)利與義務(wù)，確保合作順利進行。任何一方違約，均應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：乙方授予甲方專利技術(shù)的許可費用（以下簡稱“許可費”）總額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。該費用包含專利許可費、技術(shù)轉(zhuǎn)移費、初期培訓費等所有與專利技術(shù)相關(guān)的服務(wù)費用。具體費用構(gòu)成及支付方式由雙方另行簽署附件詳細約定，本協(xié)議作為整體框架性約定。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將許可費支付至乙方指定賬戶。乙方指定賬戶信息如下：

開戶名稱：國際生物制藥集團（中國）有限公司

開戶銀行：瑞士信貸銀行北京分行

銀行賬號：CH948073400000123456

3.支付時間：

（1）首期付款：本協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)，甲方支付許可費總額的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。甲方應(yīng)將款項支付至上述乙方指定賬戶。

（2）中期付款：甲方完成專利技術(shù)生產(chǎn)試運行，并取得首批產(chǎn)品合格證之日起三十日內(nèi)，甲方支付許可費總額的40%，即人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00）。甲方應(yīng)將款項支付至上述乙方指定賬戶。

（3）尾期付款：甲方取得專利技術(shù)相關(guān)產(chǎn)品的國家藥品監(jiān)督管理局（NMPA）批準文號之日起三十日內(nèi)，甲方支付許可費總額的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。甲方應(yīng)將款項支付至上述乙方指定賬戶。

4.費用調(diào)整：如因?qū)＠夹g(shù)涉及的國際費、稅費等政策調(diào)整導致乙方實際成本增加，雙方應(yīng)在調(diào)整發(fā)生后的三十日內(nèi)協(xié)商調(diào)整許可費，并簽署補充協(xié)議。任何一方逾期支付許可費，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之零點五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為五年，自2024年1月1日至2029年1月1日止。

2.協(xié)議續(xù)期：協(xié)議期滿前六個月，如雙方均有續(xù)約意愿，應(yīng)另行簽署續(xù)期協(xié)議。續(xù)期條件由雙方協(xié)商確定。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）技術(shù)轉(zhuǎn)移完成時間：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起九十日內(nèi)完成專利技術(shù)的全部轉(zhuǎn)移手續(xù)，并向甲方提供完整的技術(shù)文檔和培訓計劃。

（2）生產(chǎn)試運行時間：甲方應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)移完成后六個月內(nèi)完成生產(chǎn)試運行，并提交試運行報告及產(chǎn)品質(zhì)量檢測報告。

（3）產(chǎn)品注冊時間：甲方應(yīng)在生產(chǎn)試運行合格后十二個月內(nèi)取得相關(guān)產(chǎn)品的NMPA批準文號，并通知乙方。

（4）年度報告提交：每年度結(jié)束后三十日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方提交上一年度的生產(chǎn)、銷售及市場推廣報告，乙方應(yīng)在收到報告后三十日內(nèi)進行審核并反饋意見。

4.提前終止：如一方嚴重違約或出現(xiàn)不可抗力事件，導致協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)書面通知違約方提前終止協(xié)議，并要求賠償損失。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）支付延遲：如甲方未按本協(xié)議第四條約定支付許可費，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之零點五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付全部許可費及賠償損失。

（2）技術(shù)濫用：如甲方擅自修改專利技術(shù)、超越授權(quán)范圍使用或向第三方轉(zhuǎn)讓專利技術(shù)，乙方有權(quán)立即解除協(xié)議，并要求甲方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的所有損失，包括但不限于專利侵權(quán)訴訟費用、賠償金等。

（3）保密違反：如甲方違反保密義務(wù)，導致乙方商業(yè)秘密或?qū)＠夹g(shù)泄露，甲方應(yīng)賠償乙方直接經(jīng)濟損失的全部損失，且乙方有權(quán)追究甲方的刑事責任。

（4）生產(chǎn)不達標：如甲方生產(chǎn)的產(chǎn)品因未遵守乙方技術(shù)標準導致質(zhì)量問題或無法通過藥品監(jiān)管審批，甲方應(yīng)承擔全部責任，并賠償乙方因此遭受的市場損失和生產(chǎn)成本增加。

2.乙方違約責任：

（1）技術(shù)瑕疵：如乙方提供的專利技術(shù)存在瑕疵或不符合約定標準，導致甲方生產(chǎn)失敗或產(chǎn)品無法通過審批，乙方應(yīng)負責修正或更換技術(shù)，并承擔由此產(chǎn)生的所有費用。如無法修正，乙方應(yīng)退還甲方已支付的相關(guān)費用，并賠償甲方損失。

（2）支持延遲：如乙方未按本協(xié)議約定提供技術(shù)培訓或支持，導致甲方生產(chǎn)進度延誤，每延遲一日，乙方應(yīng)按甲方因此造成的直接損失的一定比例（具體比例由雙方協(xié)商確定）向甲方支付違約金。延遲超過六十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

（3）保密違反：如乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)信息，乙方應(yīng)賠償甲方直接經(jīng)濟損失的全部損失，且甲方有權(quán)解除協(xié)議并追究乙方的法律責任。

（4）許可無效：如乙方提供的專利許可存在法律糾紛或被宣告無效，導致甲方無法正常使用技術(shù)，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部費用，并賠償甲方因此遭受的所有損失。

3.違約金上限：雙方同意，任何一方的違約金總額不超過本協(xié)議總金額的百分之五十（50%）。如違約金不足以彌補實際損失，守約方有權(quán)要求進一步賠償。

4.解除協(xié)議后果：任何一方解除協(xié)議，應(yīng)提前書面通知對方，并承擔相應(yīng)的違約責任。解除協(xié)議后，已產(chǎn)生的費用和義務(wù)仍需履行，但雙方應(yīng)停止因協(xié)議產(chǎn)生的所有權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整）、流行病疫情等。不可抗力應(yīng)導致履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)在事實上成為不可能或極其困難。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，詳細說明事件情況、影響范圍及預(yù)計持續(xù)時間。雙方應(yīng)在收到通知后三十日內(nèi)協(xié)商確定是否暫停履行、部分履行或終止本協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)的，受影響方不承擔違約責任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復履行，并通知對方。

4.證明責任：主張不可抗力的一方應(yīng)提供相關(guān)證明文件，如政府公告、災(zāi)害報告等，以證明不可抗力的存在及其對履行協(xié)議的影響。如無法提供有效證明，則不適用不可抗力免責條款。

5.協(xié)議終止：如不可抗力持續(xù)超過六十日，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行協(xié)議。協(xié)商不成的，本協(xié)議可終止，雙方互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的費用和義務(wù)仍需履行。

6.不可抗力不適用：本協(xié)議中因保密條款、知識產(chǎn)權(quán)保護等產(chǎn)生的義務(wù)不因不可抗力而免除。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)、違約責任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在誠實信用原則基礎(chǔ)上進行，雙方應(yīng)盡最大努力達成一致。

2.協(xié)商程序：協(xié)商應(yīng)自爭議發(fā)生之日起三十日內(nèi)進行，地點在中國北京市。如協(xié)商不成，雙方應(yīng)在協(xié)商失敗后十五日內(nèi)書面確認爭議解決方式。

3.調(diào)解：如協(xié)商不成，雙方可共同委托第三方專業(yè)調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力，調(diào)解不成不影響后續(xù)爭議解決方式的選擇。

4.仲裁：如協(xié)商或調(diào)解不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市），仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔。

5.訴訟：除仲裁條款外，任何一方均不得就本協(xié)議爭議向人民法院提起訴訟。如選擇仲裁，則訴訟途徑自動放棄。

6.爭議管轄：本協(xié)議適用中華人民共和國法律，所有爭議解決均以本協(xié)議為準。雙方應(yīng)遵守爭議解決地的法律及仲裁規(guī)則，確保爭議得到公正、高效的處理。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前三十日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達