戴維斯脫歐協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：戴維斯國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“甲方”），法定代表人：約翰·戴維斯先生，注冊地址位于英國倫敦金融城愛德華街10號，聯(lián)系電話：+44-207-123-4567。甲方是一家依法成立并有效存續(xù)的英國上市公司，主要業(yè)務涵蓋國際貿(mào)易、投資及資產(chǎn)管理，在全球范圍內(nèi)擁有廣泛的商業(yè)網(wǎng)絡和客戶資源。鑒于甲方在脫歐后面臨跨境貿(mào)易及商業(yè)運營的合規(guī)性挑戰(zhàn)，特依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及雙方協(xié)商，委托乙方提供專業(yè)的法律咨詢與合規(guī)服務，以保障甲方在脫歐背景下的商業(yè)利益。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：倫敦國際法律顧問有限公司（以下簡稱“乙方”），法定代表人：蘇珊·威廉姆斯女士，注冊地址位于英國倫敦威斯敏斯特區(qū)圣詹姆斯廣場25號，聯(lián)系電話：+44-207-987-6543。乙方是一家依法成立并有效存續(xù)的英國律師事務所，專注于國際貿(mào)易法、歐盟法及脫歐相關(guān)法律事務，擁有超過15年的專業(yè)服務經(jīng)驗，曾為多家跨國企業(yè)提供脫歐合規(guī)咨詢及爭議解決服務?；谝曳降膶I(yè)能力及市場聲譽，甲方特委托乙方就脫歐后的商業(yè)合規(guī)問題提供全面的法律支持。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議的簽訂背景為英國于2020年1月31日正式脫離歐盟（脫歐），由此產(chǎn)生的法律法規(guī)變化對甲方的國際貿(mào)易及商業(yè)運營模式產(chǎn)生深遠影響。甲方在脫歐后面臨多項法律合規(guī)挑戰(zhàn)，包括但不限于關(guān)稅政策調(diào)整、數(shù)據(jù)保護條例變化、歐盟市場準入限制及合同履約風險等。為有效應對上述問題，甲方經(jīng)充分市場調(diào)研及多方比較，選定乙方作為其脫歐法律咨詢及合規(guī)服務的合作伙伴。乙方基于其在歐盟法及脫歐事務領(lǐng)域的專業(yè)經(jīng)驗，同意接受甲方的委托，提供以下服務：

（1）分析脫歐對甲方現(xiàn)有業(yè)務合同的法律影響，并提出合規(guī)性調(diào)整建議；

（2）協(xié)助甲方制定脫歐后的貿(mào)易合規(guī)方案，包括關(guān)稅申報、出口許可及歐盟市場退出策略；

（3）提供脫歐相關(guān)爭議的預防與解決機制，包括法律風險評估及應急措施設計；

（4）定期向甲方提供脫歐政策動態(tài)更新及法律解讀，確保甲方及時調(diào)整經(jīng)營策略。

雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議，以明確雙方權(quán)利義務，確保甲方在脫歐后的商業(yè)運營符合相關(guān)法律法規(guī)要求，并最大限度降低合規(guī)風險。本協(xié)議的履行將直接影響甲方在歐盟市場的商業(yè)利益，乙方將嚴格按照協(xié)議約定提供專業(yè)服務，甲方亦將積極配合乙方履行職責，共同推動脫歐后商業(yè)合規(guī)目標的實現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，在英國正式脫離歐盟（脫歐）的法律框架下，乙方應甲方之委托，提供全面、專業(yè)的法律咨詢與合規(guī)服務，以協(xié)助甲方識別、評估并有效管理脫歐所引發(fā)的法律風險，確保甲方在歐盟及全球市場的商業(yè)運營符合相關(guān)法律法規(guī)要求，保障甲方的合法權(quán)益。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：

1.對脫歐后歐盟與英國之間新的貿(mào)易協(xié)定（如《貿(mào)易與合作協(xié)定》）及其對甲方業(yè)務合同的影響進行法律分析；

2.就關(guān)稅政策調(diào)整、非歐盟國家進口壁壘及歐盟市場準入限制，為甲方提供合規(guī)性調(diào)整方案設計；

3.協(xié)助甲方審查并修訂與歐盟市場相關(guān)的合同條款，包括支付條款、知識產(chǎn)權(quán)保護及爭議解決機制；

4.為甲方提供脫歐后數(shù)據(jù)跨境流動的合規(guī)建議，特別是涉及歐盟《通用數(shù)據(jù)保護條例》（GDPR）與英國《2020年數(shù)據(jù)保護法》的差異化管理；

5.就甲方在脫歐背景下的歐盟市場退出策略，提供法律風險評估及爭議預防措施；

6.定期向甲方提交脫歐法律動態(tài)報告，并應甲方要求提供即時法律咨詢。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“脫歐”指英國于2020年1月31日正式脫離歐盟的行為及其后續(xù)產(chǎn)生的法律、經(jīng)濟及行政影響；

2.“歐盟法律”指脫歐前適用于歐盟統(tǒng)一市場的所有法律法規(guī)，包括但不限于歐盟基本法律、歐盟成員國國內(nèi)法及歐盟理事會、歐盟委員會的官方文件；

3.“英國法律”指脫歐后適用于英國全境的所有法律法規(guī)，包括但不限于英國議會制定的法律、英國政府發(fā)布的命令及英國司法機構(gòu)的判例；

4.“貿(mào)易協(xié)定”指英國與歐盟在脫歐談判中達成或未來可能達成的任何雙邊或多邊貿(mào)易協(xié)議，如《貿(mào)易與合作協(xié)定》及后續(xù)補充協(xié)議；

5.“合規(guī)服務”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方提供的法律咨詢、風險評估、合同審查、合規(guī)方案設計及其他相關(guān)法律服務；

6.“商業(yè)運營”指甲方在歐盟及全球范圍內(nèi)進行的所有商業(yè)活動，包括但不限于進出口貿(mào)易、投資、合同履行及知識產(chǎn)權(quán)管理。

第三條雙方權(quán)利與義務

**1.甲方的權(quán)力和義務**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、及時的合規(guī)服務，并有權(quán)對乙方的工作成果進行監(jiān)督與評估。甲方有權(quán)根據(jù)自身業(yè)務需求調(diào)整服務范圍或服務重點，并應提前書面通知乙方。

（2）甲方應向乙方提供履行本協(xié)議所必需的背景資料、業(yè)務文件及商業(yè)信息，包括但不限于公司章程、貿(mào)易合同、歐盟市場運營數(shù)據(jù)及內(nèi)部合規(guī)政策。甲方保證所提供資料的真實性、準確性與完整性，并免除乙方因信息不準確而產(chǎn)生的任何責任。

（3）甲方應配合乙方進行脫歐合規(guī)風險評估，包括但不限于參與乙方的法律研討會、提供合同樣本及配合完成盡職。甲方應確保其內(nèi)部員工理解并遵守乙方提出的合規(guī)建議。

（4）甲方應按照本協(xié)議第五條約定，按時足額支付乙方提供服務的費用。甲方逾期支付費用時，應按日向乙方支付未付金額的千分之五作為違約金，但累計違約金不超過服務總費用的30%。

（5）甲方有權(quán)在乙方違反本協(xié)議約定或服務質(zhì)量不符合行業(yè)標準時，要求乙方限期整改；若乙方在合理期限內(nèi)仍未糾正，甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付但未提供服務的費用。

**2.乙方的權(quán)力和義務**

（1）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定收取服務費用，并有權(quán)要求甲方提供履行服務所必需的協(xié)助與配合。乙方應確保其派駐甲方的所有法律顧問均具備相應的執(zhí)業(yè)資格及脫歐法律專業(yè)經(jīng)驗。

（2）乙方應組建專門的項目團隊，由至少一名歐盟法資深律師擔任項目負責人，全程負責甲方的脫歐合規(guī)服務。乙方應提供的服務包括但不限于：

-**法律分析與建議**：乙方應就脫歐對甲方核心業(yè)務合同的法律影響進行專項分析，并在30日內(nèi)提交書面報告，明確指出潛在風險及合規(guī)要求。例如，針對甲方與歐盟企業(yè)的貨物銷售合同，乙方需評估《貿(mào)易與合作協(xié)定》中的關(guān)稅稅率、原產(chǎn)地規(guī)則及進口許可制度變化對合同履行的影響，并提出修訂建議。

-**合規(guī)方案設計**：乙方應結(jié)合甲方的業(yè)務模式，設計脫歐后的歐盟市場退出或持續(xù)運營方案，包括但不限于：協(xié)助甲方建立歐盟市場關(guān)稅申報系統(tǒng)、設計跨境數(shù)據(jù)傳輸?shù)暮弦?guī)路徑、制定歐盟客戶合同終止協(xié)議模板及爭議解決條款。乙方需確保方案符合英國及歐盟的法律法規(guī)要求，并具有可操作性。

-**合同審查與修訂**：乙方應審查甲方現(xiàn)有與歐盟市場相關(guān)的合同，識別脫歐前未預見的風險點，并在60日內(nèi)完成修訂草案。例如，針對知識產(chǎn)權(quán)許可合同，乙方需重點審查授權(quán)范圍是否受英國與歐盟法律分割影響，并建議增加“脫歐過渡期條款”以明確雙方權(quán)利義務的銜接。

-**爭議預防與解決**：乙方應協(xié)助甲方建立脫歐背景下的爭議解決機制，包括但不限于仲裁條款的修改、訴訟管轄權(quán)的約定及替代性爭議解決方法（ADR）的適用。乙方需向甲方提供爭議解決策略的法律意見書，并應甲方要求參與調(diào)解或仲裁程序。

（3）乙方應保證其提供的服務基于最新適用的法律法規(guī)，并定期（至少每季度一次）向甲方提交脫歐政策動態(tài)更新報告，涵蓋但不限于歐盟反壟斷執(zhí)法、英國稅務政策及歐盟出口管制措施的變化。

（4）乙方應嚴格保守甲方的商業(yè)秘密及商業(yè)信息，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方披露。若因乙方工作人員的不當行為導致甲方遭受第三方索賠或損失，乙方應承擔全部賠償責任。

（5）乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第六條約定，在甲方發(fā)生重大違約行為時暫停服務或解除協(xié)議。若乙方因不可抗力（見本協(xié)議第九條）原因無法履行服務，應立即通知甲方并采取合理措施減少損失，且不承擔違約責任。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下的服務費用總額為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），該費用包含乙方為甲方提供的全部合規(guī)服務，具體包括但不限于法律分析、方案設計、合同審查、爭議預防及定期報告等。

2.費用構(gòu)成明細如下：

（1）基礎(chǔ)咨詢費：人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），用于支付脫歐法律分析、合規(guī)方案初步設計及動態(tài)更新報告；

（2）專項服務費：人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），用于支付核心合同審查、關(guān)稅政策調(diào)整建議及爭議解決機制設計；

（3）應急響應費：人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00），用于支付緊急法律咨詢、專項盡職及臨時合規(guī)調(diào)整服務。

3.支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務費用支付至乙方指定賬戶，賬戶信息如下：

開戶行：倫敦國際銀行（LondonInternationalBank）

賬戶名稱：戴維斯國際貿(mào)易有限公司（DavisInternationalTradingCo.,Ltd.）

賬號：GB89123456789101234567

4.支付時間：

（1）首期付款：本協(xié)議簽訂之日起十（10）日內(nèi)，甲方應支付總服務費用的伍拾%（50%），即人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）；

（2）中期付款：乙方完成全部基礎(chǔ)咨詢及方案設計工作并經(jīng)甲方確認后三十（30）日內(nèi)，甲方應支付剩余伍拾%（50%）的服務費用，即人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）；

（3）逾期付款：甲方未按約定支付任何一期款項，每逾期一日，應按未支付金額的千分之零點五（0.5‰）向乙方支付違約金，但累計違約金不超過總服務費用的百分之三十（30%）。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)暫停服務或單方面解除協(xié)議，并要求甲方支付全部未付款項及相應違約金。

5.費用調(diào)整：如因法律法規(guī)變化或甲方新增重大服務需求導致乙方工作范圍顯著擴大，雙方應在協(xié)商一致后簽署補充協(xié)議，對服務費用進行相應調(diào)整。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自協(xié)議簽訂之日起十二（12）個月，自2024年1月1日至2025年1月1日。如協(xié)議到期前雙方均未提出書面終止要求，本協(xié)議自動續(xù)期十二（12）個月，續(xù)期次數(shù)不限，但每次續(xù)期前均需雙方書面確認。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議啟動日：2024年1月1日，乙方需在該日啟動合規(guī)服務準備工作；

（2）初步分析報告提交：協(xié)議生效后三十（30）日內(nèi)，乙方提交《脫歐法律影響初步分析報告》；

（3）核心方案交付：協(xié)議生效后九十（90）日內(nèi)，乙方完成《歐盟市場合規(guī)綜合方案》并交付甲方；

（4）中期評估：協(xié)議生效后六個月（180天）時，雙方召開首次合規(guī)進展研討會，乙方提交中期工作總結(jié)；

（5）年度審查：每年12月31日前，乙方完成年度脫歐合規(guī)風險評估報告，并應甲方要求召開年度總結(jié)會議；

（6）協(xié)議終止日：如甲方選擇提前終止協(xié)議，乙方應在收到甲方書面通知后三十（30）日內(nèi)完成未完成服務的結(jié)算，并移交所有工作成果及電子文檔。

3.乙方義務履行期限：除本協(xié)議另有約定外，乙方應確保在收到甲方合理書面要求后三十（30）日內(nèi)完成專項法律咨詢或合規(guī)審查，緊急事項應在甲方通知后二十四（24）小時內(nèi)響應。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**

（1）支付延遲違約：如甲方違反本協(xié)議第四條約定的支付義務，除按日支付千分之零點五（0.5‰）違約金外，乙方有權(quán)暫停服務直至款項全部付清。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方仍需支付全部未付款項及違約金，且乙方保留向甲方索賠因其違約行為造成損失的權(quán)利。

（2）信息提供不實違約：若甲方故意或因重大過失提供虛假、不完整資料，導致乙方服務成果出現(xiàn)偏差或給甲方造成第三方索賠，甲方應承擔全部賠償責任，包括但不限于律師費、訴訟費及賠償金，且乙方有權(quán)解除協(xié)議。

（3）違反保密義務違約：如甲方違反本協(xié)議第十條約定的保密義務，泄露乙方在服務過程中知悉的商業(yè)秘密，應向乙方支付人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）的違約金，并承擔乙方為該違約行為產(chǎn)生的全部費用。若該違約行為給乙方造成實際損失超過違約金金額，甲方應補足差額。

（4）單方面解除協(xié)議違約：若甲方未經(jīng)乙方同意單方面解除協(xié)議，除支付已完成服務的費用外，還應向乙方支付未完成服務費用總額的百分之五十（50%）作為違約金。

2.**乙方違約責任**

（1）服務質(zhì)量違約：若乙方未能按本協(xié)議第三條約定的服務標準履行義務，包括但不限于未按時提交報告、服務成果存在重大法律缺陷或未達甲方合理預期，甲方有權(quán)要求乙方限期整改。乙方應在十（10）日內(nèi)完成整改；逾期未改或整改后仍不符合要求，甲方有權(quán)：

-要求乙方退還對應服務費用的百分之五十（50%）；

-要求乙方承擔因其服務質(zhì)量問題導致甲方直接經(jīng)濟損失的百分之百（100%）賠償責任，但賠償上限不超過該服務項費用總額；

-單方面解除協(xié)議，乙方應退還甲方已支付但未提供服務的全部費用。

（2）保密義務違反違約：若乙方或其工作人員違反本協(xié)議第十條約定的保密義務，泄露甲方商業(yè)秘密，應向甲方支付人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）的違約金，并承擔甲方因該違約行為遭受的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、商譽損失及維權(quán)費用。乙方相關(guān)責任人員應承擔相應內(nèi)部處分。

（3）服務延遲違約：若乙方無正當理由未能按本協(xié)議第五條約定的關(guān)鍵時間節(jié)點交付成果，每逾期一日，應按該遲延服務費用總額的千分之一（1‰）向甲方支付違約金，但累計違約金不超過總服務費用的百分之十（10%）。若乙方延遲超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應退還全部未完成服務的費用及違約金。

3.**不可抗力免責**：雙方因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災害、政府行為等）導致無法履行協(xié)議義務時，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明。不可抗力消除后，雙方應盡快恢復履行協(xié)議義務。

4.**違約金調(diào)整**：任何一方認為約定的違約金過高或過低，可在違約行為發(fā)生后三十（30）日內(nèi)與對方協(xié)商調(diào)整，協(xié)商不成可向爭議解決機構(gòu)申請裁決。

第七條不可抗力

1.“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、武裝沖突、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、禁令、限制或征用）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊、火災、爆炸以及因關(guān)鍵基礎(chǔ)設施癱瘓（如電力、通訊中斷）導致的暫時性服務中斷。

2.任何一方因不可抗力事件導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下部分或全部義務時，不承擔違約責任。遭遇不可抗力的一方應在事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)以書面形式通知另一方，詳細說明不可抗力事件的情況、影響范圍以及預計持續(xù)的時間，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險公司證明等）。

3.雙方應在不可抗力事件影響期間，盡合理努力采取措施減輕其不利影響，并暫停或調(diào)整受不可抗力事件影響的協(xié)議履行義務。不可抗力事件消除后，受影響方應立即恢復履行其在本協(xié)議項下的義務，但若因不可抗力事件導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)或協(xié)議履行基礎(chǔ)發(fā)生根本性改變，雙方均有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，解除協(xié)議不影響遭遇不可抗力一方根據(jù)本協(xié)議約定已產(chǎn)生的權(quán)利和義務。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔。

4.若不可抗力事件持續(xù)超過六十（60）日，且雙方未能就協(xié)議繼續(xù)履行或解除達成一致，本協(xié)議自動終止。雙方應就協(xié)議終止前產(chǎn)生的費用、成果及責任進行結(jié)算。

第八條爭議解決

1.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在爭議發(fā)生后三十（30）日內(nèi)進行，若在協(xié)商期內(nèi)未能達成一致，任何一方均有權(quán)采取本條規(guī)定的后續(xù)爭議解決方式。

2.若協(xié)商不成，爭議應提交至倫敦國際仲裁院（LondonInternationalArbitrationCourt），按照該仲裁院屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為英國倫敦。雙方應各任命一名仲裁員，并共同選定一名首席仲裁員。若雙方在指定仲裁員方面未能達成一致，則由仲裁院主席指定首席仲裁員。仲裁語言為英語。

3.仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁庭有權(quán)根據(jù)公平合理原則并參照適用相關(guān)法律法規(guī)作出裁決，裁決應包括仲裁費用、律師費等全部開支的分配決定。任何一方應自收到裁決書之日起三十（30）日內(nèi)將裁決書提交其所在國有關(guān)司法機構(gòu)予以承認和執(zhí)行。

4.在仲裁期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面中斷履行。仲裁費用由敗訴方承擔，雙方各自承擔其律師費及差旅費，除非仲裁庭另有決定。

5.本協(xié)議仲裁條款具有獨立性，任何對協(xié)議有效性的異議不影響仲裁條款的效力。雙方應將通過仲裁解決的爭議事項作為最終解決，不得就同一爭議再向任何法院或仲裁機構(gòu)提起訴訟或仲裁。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信（需收據(jù)）、電子郵件或傳真等方式送達。通知應在工作日送達指定地址或電子郵箱。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前十（10）日以書面形式通知另一方。以專人遞送方式發(fā)出的通知，視為在送達時送達；以掛號信方式發(fā)出的通知，視為在寄出后第八（8）日送達；以電子郵件或傳真方式發(fā)出的通知，視為在發(fā)送時送達（若發(fā)送時間為非工作日或節(jié)假日，則視為下一個工作日送達）。送達地址如下：甲方地址：英國倫敦金融城愛德華街10號；乙方地址：英國倫敦威斯敏斯特區(qū)圣詹姆斯廣場25號。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方為有效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不產(chǎn)生法律效力。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方均不得以任何未在本協(xié)議中載明的其他事項作為依據(jù)提出索賠或抗辯。

4.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款