混改公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為投資、資產(chǎn)管理及股權(quán)投資。甲方基于優(yōu)化資產(chǎn)配置、拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域及提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力之目的，經(jīng)審慎評(píng)估，擬通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲取乙方所持有的XX混改公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）部分股權(quán)。目標(biāo)公司成立于XX年XX月XX日，注冊(cè)資本XX萬(wàn)元人民幣，主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及XX領(lǐng)域，具有顯著的市場(chǎng)前景與發(fā)展?jié)摿Α＜追酵ㄟ^(guò)盡職確認(rèn)，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、經(jīng)營(yíng)狀況良好，且符合國(guó)家關(guān)于混合所有制改革的政策導(dǎo)向?；诖?，甲方與乙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向，并在此基礎(chǔ)上制定本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)XX寫字樓XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的國(guó)有企業(yè)，注冊(cè)資本XX億元人民幣，主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋XX、XX及XX等領(lǐng)域。乙方通過(guò)長(zhǎng)期戰(zhàn)略布局及資源整合，持有目標(biāo)公司XX%的股權(quán)，并作為目標(biāo)公司的主要股東之一，參與公司經(jīng)營(yíng)管理。鑒于乙方自身業(yè)務(wù)調(diào)整及資本運(yùn)作需求，擬將其持有的部分目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓予甲方，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)流動(dòng)性并支持乙方后續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。乙方保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)權(quán)屬清晰、無(wú)權(quán)利負(fù)擔(dān)，且已獲得公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)及必要監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。基于平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，乙方同意將所持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓予甲方，雙方經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，并據(jù)此制定本協(xié)議范本。

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本協(xié)議的簽訂基于以下背景：甲方作為專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，具備雄厚的資金實(shí)力及豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，希望通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式介入目標(biāo)公司，以增強(qiáng)其在XX領(lǐng)域的市場(chǎng)地位；乙方作為目標(biāo)公司的重要股東，出于優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)及戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的目的，愿意將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓予甲方。雙方均認(rèn)可，通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置，不僅符合混合所有制改革的政策要求，亦能促進(jìn)目標(biāo)公司持續(xù)健康發(fā)展。因此，雙方在明確各自權(quán)利義務(wù)的基礎(chǔ)上，共同制定本協(xié)議，以規(guī)范股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，保障交易安全。協(xié)議內(nèi)容將涵蓋當(dāng)事人信息、股權(quán)基本信息、交易前提、價(jià)格與支付、履行期限、違約責(zé)任等核心條款，確保交易合法合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)可控。本協(xié)議的簽訂及履行，將構(gòu)成雙方之間關(guān)于目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律約束關(guān)系，任何一方均應(yīng)嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方購(gòu)買乙方持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)的意愿與權(quán)利，以及乙方出售相應(yīng)股權(quán)的意愿與義務(wù)，從而規(guī)范雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的行為，確保交易順利完成。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：雙方當(dāng)事人基本信息、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的詳細(xì)情況（如持股比例、具體明細(xì)）、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式、交割條件及時(shí)間、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違約責(zé)任、不可抗力條款、爭(zhēng)議解決方式以及其他與交易相關(guān)的附屬事項(xiàng)。通過(guò)本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓合意，并依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，完成目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)性操作，實(shí)現(xiàn)股東變更登記，最終使甲方成為目標(biāo)公司的新股東。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確表述，下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（1）"目標(biāo)公司"指XX混改公司，其注冊(cè)地址為XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX；

（2）"轉(zhuǎn)讓股權(quán)"指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司股權(quán)，具體為乙方持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)，股權(quán)明細(xì)以附件一《轉(zhuǎn)讓股權(quán)清單》為準(zhǔn)；

（3）"股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款"指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的用于購(gòu)買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對(duì)價(jià)，具體金額以本協(xié)議第七條約定為準(zhǔn)；

（4）"交割"指甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，乙方將目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記至甲方名下的行為；

（5）"盡職"指在本協(xié)議簽訂前，甲方對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的各項(xiàng)活動(dòng)，以評(píng)估目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性及潛在風(fēng)險(xiǎn)；

（6）"內(nèi)部批準(zhǔn)"指乙方已獲得其內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)（如董事會(huì)、股東會(huì)）及必要監(jiān)管部門（如國(guó)資委）對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

3.1甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，包括但不限于公司章程、股東名冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、納稅證明、訴訟仲裁記錄等，并保證所提供資料不存在虛假陳述或隱瞞；

（2）甲方有權(quán)在簽訂本協(xié)議后XX日內(nèi)完成對(duì)目標(biāo)公司的盡職，并有權(quán)基于盡職結(jié)果，在符合本協(xié)議約定的條件下，要求調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款或附加相關(guān)條款；

（3）甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第七條的約定，按時(shí)足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；甲方支付款項(xiàng)前，有權(quán)要求乙方提供等額的銀行保函或信用證明；

（4）甲方有權(quán)在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，要求乙方配合辦理目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)文件、提供必要證件等；

（5）甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定，在取得目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記后，享有目標(biāo)公司相應(yīng)股權(quán)所對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利，包括參與公司決策、分紅、轉(zhuǎn)讓等權(quán)利；

（6）甲方應(yīng)當(dāng)保證其具備履行本協(xié)議所需的資金實(shí)力及合規(guī)資質(zhì)，并保證其提供的所有文件及信息真實(shí)有效；

（7）甲方應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家法律法規(guī)及目標(biāo)公司章程的規(guī)定，不得利用所持有的目標(biāo)公司股權(quán)從事違法違規(guī)活動(dòng)。

3.2乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并有權(quán)在甲方逾期支付時(shí)，要求甲方支付違約金或解除本協(xié)議；

（2）乙方保證其是目標(biāo)公司合法的股東，其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)權(quán)屬清晰、無(wú)權(quán)利負(fù)擔(dān)，包括但不限于抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)、爭(zhēng)議等；

（3）乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議附件一《轉(zhuǎn)讓股權(quán)清單》的約定，將轉(zhuǎn)讓股權(quán)的全部權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給甲方，并保證該股權(quán)不存在任何形式的權(quán)利限制或瑕疵；

（4）乙方有權(quán)要求甲方在簽訂本協(xié)議后XX日內(nèi)完成盡職，并有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果，要求甲方調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款或附加相關(guān)條款；

（5）乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定，在甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，配合甲方辦理目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，包括但不限于簽署相關(guān)文件、提供必要證件等；乙方應(yīng)當(dāng)保證其提供的所有文件及信息真實(shí)有效，如因乙方提供虛假信息導(dǎo)致甲方損失的，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

（6）乙方有權(quán)要求甲方在取得目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記后，按照目標(biāo)公司章程的規(guī)定，享有目標(biāo)公司相應(yīng)股權(quán)所對(duì)應(yīng)的股東權(quán)利，包括參與公司決策、分紅、轉(zhuǎn)讓等權(quán)利；

（7）乙方應(yīng)當(dāng)保證其具備履行本協(xié)議所需的內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)及必要監(jiān)管部門的批準(zhǔn)，并保證其在本協(xié)議簽訂前已取得所有必要的內(nèi)部批準(zhǔn)及外部批準(zhǔn)；

（8）乙方應(yīng)當(dāng)保證其在本協(xié)議履行過(guò)程中，遵守國(guó)家法律法規(guī)及目標(biāo)公司章程的規(guī)定，不得利用其持有的目標(biāo)公司股權(quán)從事違法違規(guī)活動(dòng)；

（9）乙方應(yīng)當(dāng)保證其在本協(xié)議履行過(guò)程中，配合甲方完成目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各項(xiàng)工作，包括但不限于提供資料、配合、辦理登記等；

（10）乙方應(yīng)當(dāng)保證其在本協(xié)議履行過(guò)程中，維護(hù)目標(biāo)公司的穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)，不得采取任何損害目標(biāo)公司利益的行為。

注：本協(xié)議中，甲乙雙方的權(quán)利與義務(wù)是相互依存、相互促進(jìn)的，任何一方不得片面行使權(quán)利或拒絕履行義務(wù)。雙方應(yīng)當(dāng)本著誠(chéng)實(shí)信用、公平合理的原則，共同推進(jìn)本協(xié)議的履行，確保目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利進(jìn)行。

第四條價(jià)格與支付條件

1.轉(zhuǎn)讓股權(quán)價(jià)款：甲方同意向乙方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）作為購(gòu)買乙方持有的目標(biāo)公司XX%股權(quán)的對(duì)價(jià)，該價(jià)格已包含轉(zhuǎn)讓股權(quán)對(duì)應(yīng)的目標(biāo)公司資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、債權(quán)債務(wù)等全部權(quán)利義務(wù)，并已考慮目標(biāo)公司當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)狀況、未來(lái)發(fā)展?jié)摿σ约耙曳教峁┑母黜?xiàng)資料和承諾。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開(kāi)戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司

賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至乙方指定的銀行賬戶。具體支付方式為：

（1）首付款：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的XX%，即人民幣XX元（大寫：XX元整）；

（2）尾款：甲方應(yīng)在目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)辦理完畢之日起XX日內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的XX%，即人民幣XX元（大寫：XX元整）。

4.付款條件：甲方支付首付款的前提條件是：

（1）乙方已向甲方提供目標(biāo)公司所有必要的資料，并保證資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性；

（2）甲方已完成對(duì)目標(biāo)公司關(guān)鍵性的盡職，且未發(fā)現(xiàn)存在本協(xié)議附件二《盡職免責(zé)聲明》中約定的除外情形；

（3）目標(biāo)公司不存在任何重大法律糾紛或行政處罰，且已取得所有必要的政府批準(zhǔn)文件。

5.付款保證：為保障乙方順利收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，甲方應(yīng)在支付首付款前，向乙方提供等額的銀行保函或信用證明，保函或信用證明應(yīng)由國(guó)內(nèi)外知名金融機(jī)構(gòu)出具，并明確約定在甲方違反本協(xié)議約定時(shí)，乙方有權(quán)立即要求保函或信用證明的出具機(jī)構(gòu)支付相應(yīng)款項(xiàng)。

6.多余款項(xiàng)返還：如因任何原因?qū)е卤緟f(xié)議未能履行，甲方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中超出乙方實(shí)際應(yīng)得部分，乙方應(yīng)在扣除相關(guān)費(fèi)用后，將多余款項(xiàng)返還給甲方。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起XX年，除非雙方另有約定或本協(xié)議提前終止。

2.盡職期限：甲方應(yīng)在簽訂本協(xié)議之日起XX日內(nèi)完成對(duì)目標(biāo)公司的盡職，并向乙方提交盡職報(bào)告。乙方應(yīng)在收到甲方盡職報(bào)告后XX日內(nèi)提出書面意見(jiàn)，如無(wú)異議，雙方應(yīng)繼續(xù)推進(jìn)本協(xié)議的履行。

3.轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付期限：甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條的約定，在指定時(shí)間內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

4.股權(quán)交割期限：甲方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割手續(xù)，包括簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、修改公司章程、辦理工商變更登記等。

5.股權(quán)登記期限：雙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割手續(xù)后，應(yīng)在XX日內(nèi)辦理目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記，將乙方持有的目標(biāo)公司XX%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至甲方名下。

6.協(xié)議終止條件：出現(xiàn)以下情況時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)終止：

（1）雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；

（2）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行；

（3）一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行。

7.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：本協(xié)議履行過(guò)程中，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行各自義務(wù)，任何一方逾期履行，均視為違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按照本協(xié)議第四條的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期支付金額XX%的違約金，直至甲方付清為止。逾期超過(guò)XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失，包括但不限于乙方為促成本協(xié)議所支付的費(fèi)用、目標(biāo)公司股價(jià)下跌損失等。

（2）若甲方未按照本協(xié)議第五條的約定按時(shí)完成盡職，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）的違約金，直至甲方完成為止。逾期超過(guò)XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失。

（3）若甲方在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，因自身原因未能取得目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）的違約金，直至甲方完成登記為止。逾期超過(guò)XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失。

（4）若甲方利用所持有的目標(biāo)公司股權(quán)從事違法違規(guī)活動(dòng)，給乙方造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按照本協(xié)議第四條的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期支付金額XX%的違約金，直至乙方付清為止。逾期超過(guò)XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的損失，包括但不限于甲方為促成本協(xié)議所支付的費(fèi)用、目標(biāo)公司股價(jià)下跌損失等。

（2）若乙方未按照本協(xié)議第三條第（2）項(xiàng)的約定，提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，或隱瞞目標(biāo)公司存在重大法律糾紛或行政處罰等情況，導(dǎo)致甲方損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接損失、間接損失、合理的維權(quán)費(fèi)用等。

（3）若乙方未按照本協(xié)議第五條的約定按時(shí)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）的違約金，直至乙方完成交割為止。逾期超過(guò)XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的損失。

（4）若乙方未按照本協(xié)議第五條的約定按時(shí)辦理目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）的違約金，直至乙方完成登記為止。逾期超過(guò)XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的損失。

（5）若乙方利用其持有的目標(biāo)公司股權(quán)從事違法違規(guī)活動(dòng)，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

4.賠償責(zé)任的限制：雙方同意，除本協(xié)議另有約定外，任何一方的賠償責(zé)任不超過(guò)其因違約所直接造成的損失。任何一方均不對(duì)另一方間接損失、預(yù)期利益損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

5.違約金的調(diào)整：本協(xié)議中的違約金條款僅為示例，實(shí)際違約金數(shù)額應(yīng)根據(jù)具體情況由雙方協(xié)商確定。若約定的違約金過(guò)高或過(guò)低，法院或仲裁機(jī)構(gòu)有權(quán)進(jìn)行調(diào)整。

6.違約行為的后果：任何一方違約，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償由此給對(duì)方造成的損失。若違約行為嚴(yán)重?fù)p害對(duì)方利益，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。

7.爭(zhēng)議解決與違約責(zé)任：雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，應(yīng)提交XX仲裁委員會(huì)仲裁，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁過(guò)程中，不影響雙方繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款。

8.不可抗力與違約責(zé)任的銜接：若發(fā)生不可抗力事件，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否解除本協(xié)議或部分免除違約責(zé)任。不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議未完成的條款。

9.違約責(zé)任的適用：本協(xié)議中的違約責(zé)任條款適用于本協(xié)議的所有條款，包括但不限于價(jià)格與支付條件、履行期限、雙方權(quán)利與義務(wù)等。任何一方違反本協(xié)議任何條款，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

10.違約責(zé)任的累積：若一方同時(shí)存在多個(gè)違約行為，則應(yīng)承擔(dān)所有違約行為的相應(yīng)責(zé)任，違約責(zé)任應(yīng)累積計(jì)算，但不得超過(guò)實(shí)際損失金額。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或修訂，以及行政命令等）、流行病疫情、騷亂、恐怖襲擊、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷、社會(huì)事件等。不可抗力應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)存在超過(guò)XX日，并足以影響本協(xié)議的履行。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無(wú)法履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對(duì)方，說(shuō)明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明文件。若不可抗力影響持續(xù)超過(guò)XX日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或采取其他補(bǔ)救措施。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取合理措施減輕不可抗力造成的影響。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)就協(xié)議的解除及財(cái)產(chǎn)返還、損失分配等事宜達(dá)成一致。

4.不可抗力證據(jù)：發(fā)生不可抗力時(shí)，雙方均有義務(wù)保存相關(guān)證據(jù)，并在爭(zhēng)議解決時(shí)提交給對(duì)方。不可抗力證據(jù)包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、專業(yè)機(jī)構(gòu)報(bào)告、損失清單等。任何一方不得偽造、篡改或銷毀不可抗力證據(jù)。

5.不可抗力終止：不可抗力消除后，受影響方應(yīng)立即通知對(duì)方，并盡快恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。若不可抗力消除后，本協(xié)議已部分履行，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商確定是否繼續(xù)履行、修改協(xié)議或解除協(xié)議。

6.不可抗力與違約責(zé)任的銜接：若一方在不可抗力影響期間仍未能履行其義務(wù)，且未采取合理措施的，則視為其違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。雙方應(yīng)在不可抗力消除后，根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商確定違約責(zé)任的處理方式。

7.不可抗力的不可預(yù)見(jiàn)性：雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)，已盡到合理的注意義務(wù)，對(duì)可能發(fā)生的不可抗力事件已盡到合理的防范措施，且不可抗力事件的發(fā)生具有不可預(yù)見(jiàn)性。因此，任何一方均不對(duì)不可抗力事件的發(fā)生承擔(dān)任何責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議所稱“爭(zhēng)議”是指雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的任何分歧、糾紛或爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議條款的解釋、履行、違約責(zé)任等。

2.協(xié)商解決：雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用、公平合理的原則，通過(guò)友好協(xié)商的方式解決爭(zhēng)議。協(xié)商應(yīng)自爭(zhēng)議發(fā)生之日起XX日內(nèi)進(jìn)行，若在XX日內(nèi)未能達(dá)成一致，雙方應(yīng)自動(dòng)進(jìn)入下一爭(zhēng)議解決程序。

3.調(diào)解解決：若協(xié)商未能解決爭(zhēng)議，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、保密的原則，調(diào)解結(jié)果不具有強(qiáng)制執(zhí)行力，但雙方應(yīng)自覺(jué)履行。調(diào)解期間，不影響雙方繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款。

4.仲裁解決：若協(xié)商和調(diào)解未能解決爭(zhēng)議，或雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)已明確約定通過(guò)仲裁解決爭(zhēng)議，則應(yīng)將爭(zhēng)議提交至XX仲裁委員會(huì)，按照該委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為XX市，仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁過(guò)程中，雙方應(yīng)遵守仲裁規(guī)則，積極配合仲裁庭的工作，并承擔(dān)各自的仲裁費(fèi)用。

5.訴訟解決：若雙方未選擇仲裁解決爭(zhēng)議，且協(xié)商、調(diào)解均未能解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟管轄地為目標(biāo)公司所在地人民法院或協(xié)議簽訂地人民法院。訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)遵守法律規(guī)定，積極配合法院的工作，并承擔(dān)各自的訴訟費(fèi)用。

6.爭(zhēng)議解決的原則：雙方在解決爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)遵循公平、合理、合法的原則，優(yōu)先保護(hù)守約方的合法權(quán)益。雙方應(yīng)盡量避免采取對(duì)目標(biāo)公司造成不利影響的爭(zhēng)議解決方式，并積極尋求雙方都能接受的解決方案。

7.爭(zhēng)議解決的適用法律：本協(xié)議爭(zhēng)議解決條款的適用法律為中華人民共和國(guó)法律。雙方在簽訂本協(xié)議及解決爭(zhēng)議時(shí)，均應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)法律的規(guī)定。

8.爭(zhēng)議解決的程序：雙方在解決爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)按照本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決程序進(jìn)行。若一方違反爭(zhēng)議解決程序，則視為其放棄該程序的權(quán)利，另一方仍有權(quán)按照原約定或選擇更高級(jí)別的爭(zhēng)議解決方式解決爭(zhēng)議。

9.爭(zhēng)議解決的保密：雙方在解決爭(zhēng)議過(guò)程中，應(yīng)對(duì)爭(zhēng)議內(nèi)容、協(xié)商過(guò)程、調(diào)解結(jié)果、仲裁裁決、訴訟文書等涉及的商業(yè)秘密和敏感信息進(jìn)行保密，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露。但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

10.爭(zhēng)議解決的效力：爭(zhēng)議解決條款是本協(xié)議不可分割的一部分，與協(xié)議其他條款具有同等法律效力。爭(zhēng)議解決條款的變更或解除，須經(jīng)雙方書面同意。若爭(zhēng)議解決條款無(wú)效，不影響協(xié)議其他條款的效力。雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款，直至協(xié)議終止。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過(guò)以下方式發(fā)送：

（1）專人遞送；

（2）掛號(hào)信或快遞服務(wù)；

（3）傳真；

（4）電子郵件；

（5）本協(xié)議首頁(yè)載明的地址、傳真號(hào)碼或電子郵件地址。

通知在以下時(shí)間視為送達(dá)：

專人遞送，交付時(shí)；掛號(hào)信或快遞服務(wù)，寄出后XX日；傳真，發(fā)送成功后；電子郵件，發(fā)送成功后。

若一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對(duì)方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補(bǔ)充本協(xié)議，任何未經(jīng)對(duì)方書面同意的修改或補(bǔ)充均無(wú)效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議的終止條件包括：

（1）雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；

（2）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行；

（3）一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行；

（4）一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算或解散程序；

（5）本協(xié)議約定的其他終止條件。

協(xié)議終止后，雙方應(yīng)根據(jù)協(xié)議約定處理未盡事宜，包括但不限于財(cái)產(chǎn)返還、損失賠償?shù)取?/p>

4.不可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被解釋為獨(dú)立存在，若某條款無(wú)效，不影響其他條款的效力。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。雙方在簽訂本協(xié)議及履行過(guò)程中，均應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)法律的規(guī)定。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方關(guān)于目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完整協(xié)