雙方出資合作協(xié)議書(shū)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX（公司全稱）

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX棟XX單元XX室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：XX（姓名）

甲方聯(lián)系方式：XX（固定電話/手機(jī)號(hào)碼）

甲方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司/股份有限公司/其他企業(yè)法人，具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。甲方在XX行業(yè)領(lǐng)域擁有豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和良好的市場(chǎng)聲譽(yù)，具備履行本協(xié)議所需的專業(yè)能力和資金實(shí)力。甲方現(xiàn)因XX業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬與乙方共同出資設(shè)立XX項(xiàng)目/開(kāi)展XX合作，經(jīng)友好協(xié)商，雙方本著平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，達(dá)成本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX（公司全稱）

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX棟XX單元XX室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：XX（姓名）

乙方聯(lián)系方式：XX（固定電話/手機(jī)號(hào)碼）

乙方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司/股份有限公司/其他企業(yè)法人，具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議。乙方在XX行業(yè)領(lǐng)域擁有專業(yè)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)、管理團(tuán)隊(duì)或市場(chǎng)資源，具備履行本協(xié)議所需的核心競(jìng)爭(zhēng)力。乙方現(xiàn)擬與甲方共同出資設(shè)立XX項(xiàng)目/開(kāi)展XX合作，經(jīng)友好協(xié)商，雙方本著平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，達(dá)成本協(xié)議。

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

本協(xié)議系甲乙雙方基于共同商業(yè)利益及戰(zhàn)略協(xié)同，就XX項(xiàng)目/XX合作事宜簽訂的出資合作協(xié)議。雙方基于對(duì)市場(chǎng)前景的共識(shí)及各自在資金、技術(shù)、資源等方面的互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)，決定通過(guò)共同出資的方式，組建XX項(xiàng)目公司/建立XX合作關(guān)系，以實(shí)現(xiàn)XX業(yè)務(wù)目標(biāo)。甲方主要負(fù)責(zé)提供資金支持及整體運(yùn)營(yíng)管理，乙方主要負(fù)責(zé)提供核心技術(shù)/專業(yè)服務(wù)/市場(chǎng)渠道等資源支持。雙方將通過(guò)本協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)，共同推進(jìn)合作項(xiàng)目的順利實(shí)施，并分享合作成果。

合作背景如下：

（1）甲方在XX領(lǐng)域已具備一定的市場(chǎng)份額和品牌影響力，但為拓展XX業(yè)務(wù)/開(kāi)發(fā)XX產(chǎn)品，需要注入新的資金和資源；

（2）乙方在XX技術(shù)/服務(wù)領(lǐng)域擁有核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，但缺乏資金支持以擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模；

（3）雙方經(jīng)市場(chǎng)調(diào)研及可行性論證，確認(rèn)XX項(xiàng)目/XX合作具備較高的商業(yè)價(jià)值和可行前景；

（4）為明確雙方出資比例、責(zé)任分配及利益分配機(jī)制，經(jīng)協(xié)商一致，雙方達(dá)成本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著甲乙雙方正式建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，雙方將按照協(xié)議約定履行各自義務(wù)，共同應(yīng)對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)互利共贏。協(xié)議內(nèi)容涉及出資數(shù)額、股權(quán)比例、項(xiàng)目管理、利益分配、退出機(jī)制等核心條款，均以本協(xié)議正文及附件為準(zhǔn)。雙方確認(rèn)已充分了解本協(xié)議內(nèi)容及法律后果，并自愿簽署。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議目的在于明確甲乙雙方共同出資設(shè)立XX項(xiàng)目公司/開(kāi)展XX合作的宗旨、范圍及雙方權(quán)利義務(wù)，以保障合作項(xiàng)目的順利實(shí)施與預(yù)期目標(biāo)的達(dá)成。具體范圍包括但不限于：

1.甲乙雙方按照本協(xié)議約定比例出資，共同組建XX項(xiàng)目公司/建立XX合作關(guān)系；

2.雙方共同參與合作項(xiàng)目的整體規(guī)劃、投資決策、運(yùn)營(yíng)管理及風(fēng)險(xiǎn)控制；

3.明確雙方在資金投入、資源貢獻(xiàn)、利益分配及退出機(jī)制等方面的權(quán)利義務(wù)；

4.協(xié)調(diào)處理合作過(guò)程中可能出現(xiàn)的爭(zhēng)議及不可抗力風(fēng)險(xiǎn)。

本協(xié)議旨在通過(guò)規(guī)范化合作機(jī)制，實(shí)現(xiàn)雙方資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，最終達(dá)成XX業(yè)務(wù)拓展/市場(chǎng)開(kāi)發(fā)/技術(shù)突破等商業(yè)目標(biāo)。

第二條定義

1.**合作項(xiàng)目**：指甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議約定共同投資設(shè)立的XX項(xiàng)目公司/開(kāi)展的XX合作業(yè)務(wù)，具體名稱及業(yè)務(wù)范圍以附件一為準(zhǔn)；

2.**出資額**：指甲乙雙方按照本協(xié)議約定實(shí)際投入合作項(xiàng)目的資金數(shù)額及非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)；

3.**股權(quán)比例/合作份額**：指甲方/乙方在合作項(xiàng)目公司/合作中擁有的權(quán)益比例，依據(jù)出資額及協(xié)議約定確定；

4.**項(xiàng)目管理**：指合作項(xiàng)目的日常運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)監(jiān)督、決策執(zhí)行等管理活動(dòng)；

5.**利益分配**：指合作項(xiàng)目產(chǎn)生的凈利潤(rùn)/收益按照本協(xié)議約定比例進(jìn)行分配；

6.**不可抗力**：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免且不能克服的客觀情況，如戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

①享有合作項(xiàng)目公司/合作中約定比例的股權(quán)/合作份額及相應(yīng)權(quán)益；

②參與合作項(xiàng)目的重大決策，如投資計(jì)劃、經(jīng)營(yíng)方針、利潤(rùn)分配等事項(xiàng)的表決權(quán)；

③對(duì)合作項(xiàng)目的財(cái)務(wù)狀況及運(yùn)營(yíng)管理享有監(jiān)督權(quán)，可查閱相關(guān)賬簿及報(bào)告；

④在乙方違反協(xié)議約定時(shí)，有權(quán)要求其糾正或承擔(dān)違約責(zé)任。

（2）**義務(wù)**：

①按照本協(xié)議約定按時(shí)足額繳納出資額，若為貨幣出資需以銀行轉(zhuǎn)賬方式完成；

②若約定非貨幣出資，需保證財(cái)產(chǎn)權(quán)屬清晰，并配合完成財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

③承擔(dān)合作項(xiàng)目公司/合作的部分運(yùn)營(yíng)成本，具體范圍以協(xié)議約定為準(zhǔn)；

④維護(hù)合作項(xiàng)目的整體利益，不得從事?lián)p害合作方權(quán)益的行為；

⑤配合乙方開(kāi)展技術(shù)/市場(chǎng)等專項(xiàng)工作，提供必要的資金支持。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

①享有合作項(xiàng)目公司/合作中約定比例的股權(quán)/合作份額及相應(yīng)權(quán)益；

②參與合作項(xiàng)目的重大決策，如投資計(jì)劃、經(jīng)營(yíng)方針、利潤(rùn)分配等事項(xiàng)的表決權(quán)；

③對(duì)合作項(xiàng)目的核心資源（如技術(shù)專利、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等）享有獨(dú)占性使用或收益權(quán)；

④在甲方違反協(xié)議約定時(shí)，有權(quán)要求其糾正或承擔(dān)違約責(zé)任。

（2）**義務(wù)**：

①按照本協(xié)議約定按時(shí)足額繳納出資額，若為貨幣出資需以銀行轉(zhuǎn)賬方式完成；

②若約定非貨幣出資（如技術(shù)、設(shè)備等），需保證財(cái)產(chǎn)權(quán)屬清晰，并配合完成財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；

③承擔(dān)合作項(xiàng)目公司/合作的核心技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)推廣等專項(xiàng)工作，確保資源貢獻(xiàn)符合協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)；

④對(duì)合作項(xiàng)目產(chǎn)生的凈利潤(rùn)/收益享有約定比例的分配權(quán)；

⑤保守合作項(xiàng)目的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方同意不得泄露核心技術(shù)或客戶信息；

⑥配合甲方進(jìn)行財(cái)務(wù)監(jiān)督，定期提供專項(xiàng)工作報(bào)告及數(shù)據(jù)支持。

**雙方共同義務(wù)**：

①建立定期溝通機(jī)制，至少每季度召開(kāi)一次合作會(huì)議；

②共同制定合作項(xiàng)目的年度計(jì)劃及預(yù)算方案；

③遵守相關(guān)法律法規(guī)，依法合規(guī)開(kāi)展合作業(yè)務(wù)；

④出現(xiàn)爭(zhēng)議時(shí)，優(yōu)先通過(guò)協(xié)商解決，協(xié)商不成的按本協(xié)議爭(zhēng)議條款處理。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**出資總額及比例**：甲乙雙方確認(rèn)，共同出資設(shè)立XX項(xiàng)目公司/開(kāi)展XX合作的總出資金額為人民幣XX元（大寫：XXXX元整），其中甲方認(rèn)繳出資額為人民幣XX元（大寫：XXXX元整），占認(rèn)繳出資總額的XX%；乙方認(rèn)繳出資額為人民幣XX元（大寫：XXXX元整），占認(rèn)繳出資總額的XX%。

2.**出資方式與支付方式**：

（1）甲方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將認(rèn)繳出資額中的貨幣出資部分（人民幣XX元）以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至XX項(xiàng)目公司/合作賬戶（賬戶名稱：XX，開(kāi)戶行：XX，賬號(hào)：XX）；非貨幣出資部分（如XX資產(chǎn)）應(yīng)在XX項(xiàng)目公司/合作成立后XX日內(nèi)完成財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。

（2）乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將認(rèn)繳出資額中的貨幣出資部分（人民幣XX元）以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至XX項(xiàng)目公司/合作賬戶（賬戶名稱：XX，開(kāi)戶行：XX，賬號(hào)：XX）；非貨幣出資部分（如XX技術(shù)）應(yīng)在XX項(xiàng)目公司/合作成立后XX日內(nèi)完成技術(shù)交接及知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬確認(rèn)。

3.**后續(xù)投資安排**：如XX項(xiàng)目/合作發(fā)展需要追加投資，雙方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，另行簽署補(bǔ)充協(xié)議，明確新增投資的金額、比例及支付方式。

4.**支付時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：所有出資款項(xiàng)的支付時(shí)間以本協(xié)議及雙方確認(rèn)的支付通知為準(zhǔn)，任何一方逾期支付均視為違約。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前XX個(gè)月，如雙方均有意繼續(xù)合作，可另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。

2.**出資到位期限**：甲乙雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議第四條約定的出資方式和支付條件，于各自約定的期限內(nèi)完成出資義務(wù)。逾期未出資的，每逾期一日，應(yīng)向守約方支付逾期出資金額XX%的違約金，直至出資完成為止。

3.**項(xiàng)目啟動(dòng)時(shí)間**：在雙方所有出資均按約定到位且XX項(xiàng)目公司/合作完成工商注冊(cè)/合作啟動(dòng)準(zhǔn)備后，XX項(xiàng)目/合作正式開(kāi)始運(yùn)營(yíng)。

4.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

（1）XX項(xiàng)目公司/合作應(yīng)于本協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成公司設(shè)立/合作框架搭建；

（2）首個(gè)年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的XX日內(nèi)提交雙方審閱；

（3）重大投資決策需經(jīng)雙方代表簽字確認(rèn)，自簽字之日起XX日內(nèi)完成資金撥付。

5.**提前終止**：如出現(xiàn)本協(xié)議約定的不可抗力事件或雙方一致同意提前終止合作的情況，協(xié)議在履行完清理義務(wù)后終止，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定處理資產(chǎn)分配及未結(jié)算款項(xiàng)。

第六條違約責(zé)任

1.**出資違約責(zé)任**：

（1）任何一方未按本協(xié)議第四條約定的金額、方式或期限足額繳納出資的，構(gòu)成違約。違約方除應(yīng)向守約方支付逾期出資金額XX%的違約金（具體比例可協(xié)商調(diào)整）外，還應(yīng)當(dāng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于融資成本增加、項(xiàng)目延期損失等。

（2）逾期出資超過(guò)XX日，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，違約方除承擔(dān)違約金及賠償責(zé)任外，還應(yīng)返還已繳納的出資并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（3）非貨幣出資存在權(quán)屬瑕疵或未按約定完成轉(zhuǎn)移手續(xù)，導(dǎo)致XX項(xiàng)目/合作或第三方權(quán)益受損的，違約方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)及損失賠償金。

2.**經(jīng)營(yíng)決策違約責(zé)任**：

（1）甲方或乙方未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，擅自作出影響合作項(xiàng)目重大決策（如變更經(jīng)營(yíng)方向、處置核心資產(chǎn)等）的，構(gòu)成違約。守約方有權(quán)要求其糾正，并賠償因此造成的經(jīng)濟(jì)損失。

（2）違反保密義務(wù)，泄露合作項(xiàng)目的商業(yè)秘密或核心技術(shù)信息，給對(duì)方造成損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并可能面臨協(xié)議解除的法律后果。

3.**協(xié)議解除違約責(zé)任**：

（1）任何一方單方面解除本協(xié)議的，如無(wú)正當(dāng)理由，應(yīng)向守約方支付協(xié)議總金額XX%的違約金。

（2）因違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，違約方除支付違約金外，還應(yīng)返還從守約方處取得的財(cái)產(chǎn)或收益，并賠償守約方的直接損失。

4.**不可抗力免責(zé)**：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方并提供相關(guān)證明文件，協(xié)商調(diào)整履行期限或終止協(xié)議。

5.**賠償范圍及上限**：違約方承擔(dān)的賠償總額不應(yīng)超過(guò)因違約行為直接造成的經(jīng)濟(jì)損失，且不得超過(guò)本協(xié)議簽署時(shí)雙方已投入的總出資額。

6.**責(zé)任承擔(dān)方式**：雙方同意，對(duì)于違約行為，守約方有權(quán)選擇要求違約方支付違約金、賠償損失或解除協(xié)議等救濟(jì)方式，且不限于單一方式并用。

7.**法律適用及執(zhí)行**：所有違約責(zé)任的認(rèn)定及執(zhí)行均適用本協(xié)議約定及中華人民共和國(guó)相關(guān)法律規(guī)定，違約方應(yīng)主動(dòng)配合守約方采取的法律措施，包括但不限于財(cái)產(chǎn)保全、強(qiáng)制執(zhí)行等。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、恐怖襲擊等社會(huì)事件；

（2）地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、干旱等自然災(zāi)害；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、政策的調(diào)整或禁令的發(fā)布；

（4）瘟疫、疫情等公共衛(wèi)生事件；

（5）罷工、騷亂等影響正常經(jīng)營(yíng)的社會(huì)事件；

（6）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等不可歸責(zé)于任何一方技術(shù)事故。

2.**舉證責(zé)任**：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)立即通知另一方，并在XX日內(nèi)提供不可抗力事件的證明文件（如政府部門公告、新聞報(bào)道、公證文書(shū)等），證明該事件及其影響。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無(wú)法履行的，受影響一方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。

4.**協(xié)議變更或解除**：不可抗力影響持續(xù)超過(guò)XX日的，雙方可協(xié)商變更協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議。如雙方無(wú)法達(dá)成一致，可依據(jù)本協(xié)議爭(zhēng)議解決條款處理。

5.**不可免除的責(zé)任**：因不可抗力導(dǎo)致的間接損失、預(yù)期利益損失或一方已準(zhǔn)備履行的義務(wù)，雙方仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

6.**通知義務(wù)**：任何一方在不可抗力事件發(fā)生后，應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并積極配合處理善后事宜，否則可能承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商解決**：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在合理期限內(nèi)進(jìn)行，如XX日內(nèi)未能達(dá)成一致的，可進(jìn)入下一爭(zhēng)議解決程序。

2.**調(diào)解程序**：協(xié)商不成的，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如XX調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，經(jīng)雙方簽字蓋章即具有約束力。

3.**仲裁程序**：如調(diào)解未果，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交至XX仲裁委員會(huì)（或雙方書(shū)面約定的其他仲裁機(jī)構(gòu)），按照該會(huì)現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

4.**訴訟程序**：如雙方未約定仲裁，任何一方可直接向XX項(xiàng)目公司/合作所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

5.**法律適用**：爭(zhēng)議解決過(guò)程中，所有程序均適用中華人民共和國(guó)法律。

6.**管轄約定**：除另有約定外，仲裁或訴訟管轄地為本協(xié)議履行地或XX項(xiàng)目公司/合作所在地。

7.**費(fèi)用承擔(dān)**：仲裁或訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)承擔(dān)因爭(zhēng)議解決產(chǎn)生的合理律師費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用。

8.**爭(zhēng)議范圍**：本協(xié)議爭(zhēng)議解決條款適用于本協(xié)議全部?jī)?nèi)容產(chǎn)生的爭(zhēng)議，包括協(xié)議的訂立、效力、履行、變更、解除及終止等。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)以書(shū)面形式，通過(guò)專人送達(dá)、掛號(hào)信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知對(duì)方，否則按原方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何未經(jīng)授權(quán)的變更均無(wú)效。

3.**終止條件**：除本協(xié)議另有約定外，出現(xiàn)以下情況之一，協(xié)議可終止：

（1）協(xié)議期限屆滿且雙方未續(xù)簽；

（2