重整投資協(xié)議書核心條款1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團(tuán)有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，擬通過投資方式獲取乙方持有的XX公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的控股權(quán)，雙方基于平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)公司的收購及相關(guān)合作事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保交易順利進(jìn)行，并最終實(shí)現(xiàn)甲方對目標(biāo)公司的戰(zhàn)略投資。甲方通過本次投資，將獲得目標(biāo)公司的經(jīng)營控制權(quán)，并依托乙方的技術(shù)及市場資源，進(jìn)一步擴(kuò)大甲方在XX行業(yè)的市場份額。乙方作為目標(biāo)公司的現(xiàn)有股東，同意按照本協(xié)議約定的條款及條件向甲方出售其持有的目標(biāo)公司股權(quán)，并配合甲方完成后續(xù)的工商變更及公司治理等事宜。雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的訂立及履行不違反任何前述各方的法律法規(guī)及內(nèi)部決策程序，且具備完全的法律效力。雙方承諾以本協(xié)議為依據(jù)，共同推動目標(biāo)公司的整合與發(fā)展，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方收購乙方持有的目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）XX%股權(quán)的條款與條件，并規(guī)范雙方在交易過程中及交易完成后的權(quán)利與義務(wù)。協(xié)議范圍包括但不限于：目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、交易對價(jià)支付、目標(biāo)公司盡職、信息披露、交割條件、過渡期安排、保密條款、違約責(zé)任、爭議解決等。甲方通過本次投資旨在獲取目標(biāo)公司的經(jīng)營控制權(quán)，整合其技術(shù)、市場及團(tuán)隊(duì)資源，以實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張與價(jià)值提升；乙方作為目標(biāo)公司的現(xiàn)有股東，同意按照本協(xié)議約定出售其股權(quán)，并配合甲方完成相關(guān)交易流程及后續(xù)公司治理事務(wù)。本協(xié)議旨在為雙方搭建一個(gè)規(guī)范、高效的交易框架，確保投資目標(biāo)的順利達(dá)成。

第二條定義

1.目標(biāo)公司：指乙方或其關(guān)聯(lián)方持有的，注冊名稱為XX公司，統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX的企業(yè)法人。

2.標(biāo)的公司股權(quán)：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司的XX%股權(quán)，包括但不限于對應(yīng)股東權(quán)益及股東權(quán)利。

3.交易對價(jià)：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的總對價(jià)，包括現(xiàn)金、股份或其他形式的經(jīng)濟(jì)利益。

4.盡職：指在本協(xié)議簽署后，甲方對目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等狀況進(jìn)行的全面核實(shí)。

5.交割：指本協(xié)議約定的各項(xiàng)條件滿足后，目標(biāo)公司股權(quán)正式轉(zhuǎn)移給甲方，并完成相關(guān)工商變更登記的日期。

6.過渡期：指自本協(xié)議簽署之日起至交割之日止的期間，在此期間目標(biāo)公司仍由乙方實(shí)際控制，但需遵守本協(xié)議相關(guān)約定。

7.關(guān)聯(lián)方：指與目標(biāo)公司或任何一方存在控制、共同控制或重大影響關(guān)系的其他企業(yè)或個(gè)人。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，并配合甲方完成盡職。

（2）甲方有權(quán)對目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、法律文件、業(yè)務(wù)合同等進(jìn)行審查，并要求乙方解釋相關(guān)疑問。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的金額、方式和時(shí)間足額支付交易對價(jià)，并取得相應(yīng)的收款證明。

（4）甲方有權(quán)要求乙方保證其向甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵，如不存在未解決的訴訟、仲裁或第三方權(quán)利主張。

（5）甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)向乙方提供其身份證明文件及投資資金來源說明，并確保資金來源合法合規(guī)。

（6）甲方應(yīng)在交割前完成所有必要的內(nèi)部審批程序，并確保其具備履行本協(xié)議的能力。

（7）甲方應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，對在本協(xié)議履行過程中獲悉的乙方及目標(biāo)公司的商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。

（8）甲方應(yīng)在交割后按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，參與目標(biāo)公司的治理活動，并推動目標(biāo)公司的持續(xù)發(fā)展。

（9）甲方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，避免任何違法違規(guī)行為。

（10）甲方有權(quán)要求乙方在本協(xié)議約定的過渡期內(nèi)，維持目標(biāo)公司正常經(jīng)營秩序，不得作出損害目標(biāo)公司利益的行為。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付交易對價(jià)，并取得相應(yīng)的付款憑證。

（2）乙方有權(quán)要求甲方在盡職過程中配合提供必要的協(xié)助，但甲方應(yīng)合理控制范圍及時(shí)間。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方提供目標(biāo)公司的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，并對所提供資料的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。

（4）乙方應(yīng)保證其向甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵，如不存在未解決的訴訟、仲裁或第三方權(quán)利主張，若因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)存在瑕疵，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（5）乙方應(yīng)在交割前完成所有必要的內(nèi)部審批程序，并確保其具備履行本協(xié)議的能力。

（6）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，對在本協(xié)議履行過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。

（7）乙方應(yīng)在交割后配合甲方完成目標(biāo)公司股權(quán)的工商變更登記手續(xù)，并移交所有相關(guān)文件及資料。

（8）乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的過渡期內(nèi)，維持目標(biāo)公司正常經(jīng)營秩序，不得作出損害目標(biāo)公司利益的行為，如不得擅自處置公司重大資產(chǎn)、簽訂重大合同或進(jìn)行重大投資決策。

（9）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，避免任何違法違規(guī)行為。

（10）乙方有權(quán)要求甲方在本協(xié)議約定的過渡期內(nèi)，不得干預(yù)目標(biāo)公司的正常經(jīng)營管理，但甲方應(yīng)以合理方式履行監(jiān)督職責(zé)，維護(hù)目標(biāo)公司及各方利益。

（11）若目標(biāo)公司在本協(xié)議簽署后出現(xiàn)重大負(fù)面變化，如重大訴訟、仲裁、資產(chǎn)流失或經(jīng)營嚴(yán)重虧損等，乙方應(yīng)及時(shí)通知甲方，并配合甲方采取補(bǔ)救措施。

（12）乙方應(yīng)保證其提供的所有承諾和保證均真實(shí)有效，如因乙方提供虛假信息或違反承諾導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（13）乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司的審計(jì)、評估等事宜，并確保相關(guān)程序符合法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范。

（14）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司的員工關(guān)系、環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)等事項(xiàng)符合法律法規(guī)要求，并在交割后配合甲方繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)。

（15）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，積極維護(hù)目標(biāo)公司的聲譽(yù)及形象，避免任何可能損害目標(biāo)公司利益的行為。

第四條價(jià)格與支付條件

1.交易對價(jià)：甲方同意向乙方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）作為購買目標(biāo)公司XX%股權(quán)的總對價(jià)。

2.支付方式：交易對價(jià)采用一次性現(xiàn)金支付方式。甲方應(yīng)在本協(xié)議交割條件成就之日（以下簡稱“交割日”）前XX日內(nèi)，將全部交易對價(jià)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在完成盡職并確認(rèn)所有交割前提條件滿足后的XX日內(nèi)完成支付。乙方應(yīng)在收到甲方支付的全部款項(xiàng)后向甲方出具收款證明。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：與本交易相關(guān)的稅費(fèi)（包括但不限于印花稅、交易稅、所得稅等）由雙方根據(jù)中華人民共和國稅收法律法規(guī)的約定各自承擔(dān)。如需由甲方承擔(dān)的稅費(fèi)，甲方應(yīng)在支付交易對價(jià)時(shí)一并支付；如需由乙方承擔(dān)的稅費(fèi)，乙方應(yīng)自行繳納，甲方有權(quán)在應(yīng)支付的款項(xiàng)中直接抵扣。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，直至所有交易事項(xiàng)完成并雙方權(quán)利義務(wù)履行完畢之日終止。

2.盡職期：自本協(xié)議簽署之日起至交割日止，為甲方的盡職期。在此期間，甲方有權(quán)對目標(biāo)公司進(jìn)行合理范圍內(nèi)的盡職，乙方應(yīng)提供必要的協(xié)助。

3.審批期限：雙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)完成各自內(nèi)部決策程序并獲得必要的批準(zhǔn)。若任何一方未能按時(shí)完成審批，應(yīng)在延遲前XX日書面通知對方并說明原因，經(jīng)對方書面同意后可適當(dāng)延長審批期限，但最長不超過XX日。

4.交割日：滿足本協(xié)議約定的所有交割條件之日為交割日。交割日之前為過渡期，目標(biāo)公司由乙方實(shí)際控制，但應(yīng)遵守本協(xié)議的約定。

5.過渡期：自本協(xié)議簽署之日起至交割日止為過渡期。在此期間，乙方應(yīng)維持目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的正常運(yùn)營，不得作出損害目標(biāo)公司或甲方利益的行為。

6.協(xié)議終止：若本協(xié)議約定的任何事件發(fā)生（如一方違約、不可抗力等），本協(xié)議可依據(jù)約定終止。終止后，雙方應(yīng)按照約定處理已履行事項(xiàng)及未履行事項(xiàng)。

第六條違約責(zé)任

1.違約金：任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)向守約方支付違約金。除本協(xié)議另有約定外，違約金的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為：逾期支付或逾期履行其他義務(wù)的，按逾期金額每日萬分之五計(jì)算；因一方違約導(dǎo)致協(xié)議無法履行或造成損失的，違約金為總交易對價(jià)的XX%。違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

2.賠償責(zé)任：任何一方的違約行為給守約方造成直接經(jīng)濟(jì)損失的，違約方應(yīng)予以賠償。賠償范圍包括但不限于守約方為、談判、執(zhí)行本協(xié)議而產(chǎn)生的直接費(fèi)用（如差旅費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi)等）、預(yù)期可得利益損失以及為減少損失而采取的措施所產(chǎn)生的費(fèi)用。若守約方采取合理措施但仍未能避免損失擴(kuò)大的，擴(kuò)大的損失由違約方承擔(dān)。

3.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付交易對價(jià)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的每日萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)總交易對價(jià)XX%的違約金，且甲方已支付的對價(jià)不予退還。

（2）若因甲方原因?qū)е缕錈o法取得履行本協(xié)議所需的內(nèi)部批準(zhǔn)或資質(zhì)，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任和損失，并按本協(xié)議約定支付違約金。

（3）若甲方在盡職后無正當(dāng)理由拒絕簽署交割協(xié)議或阻礙交割，應(yīng)按本協(xié)議約定支付違約金，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

4.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵，或提供虛假資料導(dǎo)致甲方在交割后遭受損失的，乙方應(yīng)賠償甲方全部損失，包括但不限于直接損失和預(yù)期可得利益損失，且甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方退還已支付的全部款項(xiàng)，并支付總交易對價(jià)XX%的違約金。

（2）若乙方未按本協(xié)議約定按時(shí)完成交割手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按已支付未結(jié)算對價(jià)金額的每日萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方返還已支付的對價(jià)，并支付總交易對價(jià)XX%的違約金。

（3）若乙方在過渡期內(nèi)作出損害目標(biāo)公司利益的行為，如擅自處置重大資產(chǎn)、進(jìn)行重大違法投資等，甲方有權(quán)要求乙方停止違約行為，恢復(fù)原狀，并賠償由此造成的一切損失，同時(shí)按本協(xié)議約定支付違約金。

5.解除協(xié)議權(quán)：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形時(shí)，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)返還已收到的款項(xiàng)，并處理相關(guān)善后事宜。

6.法律責(zé)任：除本協(xié)議約定的違約責(zé)任外，任何一方的違約行為構(gòu)成犯罪的，應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任。守約方有權(quán)在追究違約方民事責(zé)任的同時(shí)，追究其刑事責(zé)任。

7.責(zé)任限制：除本協(xié)議明確約定外，任何一方不對因第三方行為、不可抗力或其他不可歸責(zé)于己的因素導(dǎo)致的違約承擔(dān)責(zé)任。但違約方應(yīng)對其直接行為造成的違約后果負(fù)責(zé)。

8.累計(jì)違約：本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)違約責(zé)任獨(dú)立存在，不因任何一方曾行使過違約救濟(jì)權(quán)而受影響。任何違約行為的發(fā)生，均不影響守約方根據(jù)本協(xié)議及相關(guān)法律法規(guī)主張其他權(quán)利。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、流行病疫情、騷亂、火災(zāi)、爆炸以及其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件的證明文件。通知應(yīng)說明不可抗力事件對履行本協(xié)議可能產(chǎn)生的影響，以及為減少損失所采取的措施。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。受影響一方應(yīng)盡合理努力減輕不可抗力事件的影響，并在事件消除后盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。

4.協(xié)議變更或解除：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商是否變更或解除本協(xié)議。經(jīng)協(xié)商一致，可以延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)按照協(xié)議約定處理已履行事項(xiàng)，并返還已收到的款項(xiàng)。

5.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)保留相關(guān)證據(jù)，并在事件消除后XX日內(nèi)向?qū)Ψ教峁孀C明。對方有權(quán)要求進(jìn)一步證明，提供方應(yīng)在合理期限內(nèi)提供。

6.不影響協(xié)議效力：本協(xié)議其他條款的效力不受不可抗力事件的影響。在不可抗力事件影響范圍內(nèi)無法履行的義務(wù)，在事件消除后應(yīng)繼續(xù)履行。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方應(yīng)本著友好協(xié)商的原則，自行解決本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議。任何一方在提出爭議后，應(yīng)給予對方合理的機(jī)會進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商期限為XX日。

2.調(diào)解解決：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商期滿后XX日內(nèi)，共同選擇一個(gè)中立的第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、合理的原則。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，并依據(jù)協(xié)議內(nèi)容履行。調(diào)解不成的，任何一方均可進(jìn)入下一爭議解決程序。

3.仲裁解決：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，雙方同意將爭議提交至[指定仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[指定城市，例如：北京]。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)承擔(dān)己方仲裁律師費(fèi)。

4.訴訟解決：作為仲裁的替代方案，若雙方在本協(xié)議簽署后XX日內(nèi)未能就仲裁機(jī)構(gòu)達(dá)成一致，或明確排除仲裁而選擇訴訟，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至[指定法院名稱，例如：目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院]，按照中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行訴訟。訴訟應(yīng)以中文進(jìn)行。

5.爭議范圍：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議，包括對本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止等任何方面的爭議，均應(yīng)依照本條款約定解決。

6.專屬管轄：雙方同意，對于本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議，仲裁或訴訟應(yīng)適用中華人民共和國法律。選擇仲裁的，適用仲裁地法律。選擇訴訟的，適用法院地法律。

7.爭議的解決不影響合同其他部分的效力：任何一方就本協(xié)議項(xiàng)下的某項(xiàng)爭議采取爭議解決程序，不影響其就其他爭議單獨(dú)或聯(lián)合采取爭議解決程序的權(quán)利。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通訊均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認(rèn)的其他可靠方式送達(dá)。通知在以下時(shí)間視為送達(dá)：專人遞送，交付時(shí)；掛號信，寄出后XX日；傳真或電子郵件，發(fā)送成功后。地址以本協(xié)議首部列明為準(zhǔn)，任何一方變更地址應(yīng)提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具約束力。

3.分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。

5.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定或本協(xié)議約定可以轉(zhuǎn)讓的除外。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立