防水技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX防水材料科技有限公司，住所地位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層1501室。甲方法定代表人：張偉，性別：男，出生年月：1978年5月10日，國籍：中國，聯(lián)系方式甲方是一家專業(yè)從事防水材料研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及工程技術(shù)服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，擁有多項(xiàng)國家專利技術(shù)和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。近年來，甲方在國內(nèi)外市場穩(wěn)步擴(kuò)張，為滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需求，擬引進(jìn)先進(jìn)的防水施工技術(shù)及配套設(shè)備，以提升產(chǎn)品性能和施工效率?；诖耍追脚c乙方就防水技術(shù)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成合作意向，特訂立本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX國際防水技術(shù)集團(tuán)有限公司，住所地位于中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)XX路66號XX國際大廈20層2001室。乙方法定代表人：李明，性別：男，出生年月：1980年12月15日，國籍：中國，聯(lián)系方式乙方是一家專注于防水技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用的國際性企業(yè)，擁有全球領(lǐng)先的防水材料和施工技術(shù)，與多家世界500強(qiáng)企業(yè)及國際知名建筑集團(tuán)建立了長期合作關(guān)系。乙方自主研發(fā)的“XX納米防水技術(shù)”及“智能防水施工系統(tǒng)”在多個國際工程項(xiàng)目中取得顯著成效，技術(shù)成熟度高，市場認(rèn)可度強(qiáng)。為推動中國防水行業(yè)的技術(shù)升級，乙方同意將相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓給甲方，并配合提供技術(shù)培訓(xùn)和售后服務(wù)。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議系甲乙雙方基于平等自愿、互利共贏的原則，就防水技術(shù)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂的書面協(xié)議。甲方作為防水材料行業(yè)的快速發(fā)展企業(yè)，為增強(qiáng)核心競爭力，急需引進(jìn)先進(jìn)的防水施工技術(shù)及配套解決方案；乙方作為防水技術(shù)領(lǐng)域的領(lǐng)先者，具備成熟的技術(shù)體系和豐富的行業(yè)資源，愿意將自身擁有的核心技術(shù)轉(zhuǎn)讓給甲方。雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致同意在以下框架內(nèi)完成技術(shù)轉(zhuǎn)讓合作：乙方將“XX納米防水技術(shù)”及“智能防水施工系統(tǒng)”整體轉(zhuǎn)讓給甲方，包括但不限于技術(shù)紙、操作手冊、專利許可、施工設(shè)備租賃或購買、人員培訓(xùn)等。甲方將按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)用，并承擔(dān)技術(shù)應(yīng)用的后續(xù)責(zé)任；乙方將確保所轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合法性、完整性和有效性，并協(xié)助甲方完成技術(shù)落地。本協(xié)議的簽訂，旨在推動甲方技術(shù)水平的提升，同時(shí)促進(jìn)乙方技術(shù)的市場推廣，雙方將共同遵守協(xié)議條款，確保合作順利進(jìn)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是乙方將其擁有的“XX納米防水技術(shù)”及“智能防水施工系統(tǒng)”相關(guān)技術(shù)成果及權(quán)益轉(zhuǎn)讓給甲方，使甲方獲得該技術(shù)的使用權(quán)，并能夠?qū)⑵鋺?yīng)用于甲方生產(chǎn)、銷售及工程服務(wù)等商業(yè)活動中，從而提升甲方的市場競爭力及產(chǎn)品技術(shù)水平。本協(xié)議涉及的轉(zhuǎn)讓范圍具體包括：1）核心防水技術(shù)專利權(quán)、技術(shù)秘密及Know-how的轉(zhuǎn)讓；2）相關(guān)的技術(shù)紙、工藝流程、操作手冊、檢測報(bào)告等技術(shù)文件；3）智能防水施工系統(tǒng)的軟硬件設(shè)備（如需）；4）乙方提供的技術(shù)指導(dǎo)、人員培訓(xùn)服務(wù)；5）乙方承諾的技術(shù)支持與售后服務(wù)。甲方通過本協(xié)議獲得的技術(shù)，應(yīng)主要用于提升其防水產(chǎn)品的性能、擴(kuò)大市場份額及承接高端防水工程項(xiàng)目。乙方保證所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)內(nèi)容真實(shí)、完整、合法，能夠滿足甲方約定的使用需求。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

1）“XX納米防水技術(shù)”指乙方擁有的，以納米材料為基礎(chǔ)，具備高滲透性、強(qiáng)附著力、耐候性強(qiáng)等特性的防水技術(shù)，包括相關(guān)專利及非專利技術(shù)秘密。

2）“智能防水施工系統(tǒng)”指乙方研發(fā)的，集成自動化噴涂設(shè)備、實(shí)時(shí)監(jiān)控系統(tǒng)及數(shù)據(jù)分析平臺的防水施工解決方案。

3）“技術(shù)文件”指與本協(xié)議轉(zhuǎn)讓的技術(shù)相關(guān)的所有書面材料，包括但不限于專利證書、技術(shù)說明書、紙、標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范等。

4）“培訓(xùn)服務(wù)”指乙方為甲方技術(shù)人員提供的關(guān)于技術(shù)操作、維護(hù)保養(yǎng)、質(zhì)量檢測等方面的系統(tǒng)性教學(xué)活動。

5）“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

6）“履行期限”指本協(xié)議各條款約定的完成時(shí)間節(jié)點(diǎn)，包括付款、交貨、培訓(xùn)等具體時(shí)間要求。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)利與義務(wù)：**

甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲得乙方轉(zhuǎn)讓的“XX納米防水技術(shù)”及“智能防水施工系統(tǒng)”的完整使用權(quán)，并有權(quán)將此技術(shù)用于自身生產(chǎn)經(jīng)營活動，包括產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)制造、市場推廣及工程應(yīng)用。甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定按時(shí)足額支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用。甲方有權(quán)要求乙方提供必要的技術(shù)文件，并確保其真實(shí)性和完整性。甲方應(yīng)按照乙方提供的方案和標(biāo)準(zhǔn)，技術(shù)人員接受培訓(xùn)，并確保培訓(xùn)效果。甲方在使用過程中，應(yīng)嚴(yán)格遵守技術(shù)規(guī)范，不得擅自對轉(zhuǎn)讓技術(shù)進(jìn)行修改或用于協(xié)議約定以外的目的。甲方應(yīng)配合乙方完成技術(shù)應(yīng)用的驗(yàn)證與測試，并提供真實(shí)的市場反饋。甲方有義務(wù)保護(hù)乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定承擔(dān)技術(shù)應(yīng)用的后續(xù)服務(wù)費(fèi)用（如適用）。

**2.乙方的權(quán)利與義務(wù)：**

乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用。乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓的“XX納米防水技術(shù)”及“智能防水施工系統(tǒng)”不侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)，并已獲得所有必要的授權(quán)。乙方應(yīng)向甲方提供完整的技術(shù)文件、設(shè)備（如約定）及配套資料，并確保其符合約定的標(biāo)準(zhǔn)和要求。乙方應(yīng)按照本協(xié)議第六條約定，在指定時(shí)間內(nèi)完成技術(shù)文件的交付和設(shè)備的交付（如適用）。乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議第四條約定支付相關(guān)費(fèi)用，如甲方逾期支付，乙方有權(quán)采取相應(yīng)措施（包括但不限于暫停技術(shù)支持、要求支付滯納金等）。乙方應(yīng)按照本協(xié)議第七條約定，為甲方提供必要的培訓(xùn)服務(wù)，確保甲方技術(shù)人員能夠熟練掌握相關(guān)技術(shù)。乙方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)，為甲方提供持續(xù)的技術(shù)支持和售后服務(wù)，包括故障排除、升級更新等，具體服務(wù)內(nèi)容和期限由雙方另行協(xié)商確定。乙方有義務(wù)就甲方提出的技術(shù)問題提供專業(yè)指導(dǎo)，并配合甲方完成相關(guān)技術(shù)認(rèn)證或檢測。乙方應(yīng)保證其提供的所有技術(shù)和服務(wù)符合國家及行業(yè)相關(guān)法律法規(guī)的要求，并對因技術(shù)問題導(dǎo)致的直接損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

1.本協(xié)議項(xiàng)下技術(shù)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款（以下簡稱“總價(jià)款”）為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。該價(jià)格包含乙方轉(zhuǎn)讓甲方“XX納米防水技術(shù)”及“智能防水施工系統(tǒng)”的全部使用權(quán)，相關(guān)技術(shù)文件交付，乙方在協(xié)議約定范圍內(nèi)的技術(shù)培訓(xùn)服務(wù)費(fèi)，以及為期壹年的基礎(chǔ)售后服務(wù)費(fèi)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將總價(jià)款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX國際防水技術(shù)集團(tuán)有限公司

開戶銀行：中國工商銀行XX支行

銀行賬號：622202******123456789

3.支付時(shí)間安排：

（1）首付款：本協(xié)議簽訂之日起十日內(nèi)，甲方向乙方支付總價(jià)款的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。

（2）中期款：乙方完成全部技術(shù)文件交付及首期培訓(xùn)服務(wù)后十五日內(nèi)，甲方向乙方支付總價(jià)款的40%，即人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00）。

（3）尾款：甲方完成設(shè)備接收（如適用）并使用乙方提供的售后服務(wù)滿六個月后，經(jīng)乙方確認(rèn)服務(wù)合格后三十日內(nèi)，甲方向乙方支付總價(jià)款的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。

4.乙方應(yīng)在收到每筆款項(xiàng)后，向甲方開具等額、合法的發(fā)票。

5.任何因支付產(chǎn)生的稅費(fèi)，按中華人民共和國相關(guān)稅法規(guī)定，由支付方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期自雙方簽字蓋章之日起生效，至總價(jià)款全部付清且乙方完成所有約定義務(wù)后自動終止，但保密條款、爭議解決條款及知識產(chǎn)權(quán)歸屬條款在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。

2.乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后三十日內(nèi)，完成所有技術(shù)文件的整理與交付，并確保文件完整、清晰、無誤。關(guān)鍵設(shè)備（如約定）的交付應(yīng)在不遲于中期款支付完成后的六十日內(nèi)完成，并確保設(shè)備功能完好。

3.乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后六十日內(nèi)，為甲方安排至少兩次現(xiàn)場或遠(yuǎn)程技術(shù)培訓(xùn)，總時(shí)長不少于十天，確保甲方核心技術(shù)人員掌握關(guān)鍵技術(shù)。具體培訓(xùn)計(jì)劃由雙方在協(xié)議生效后兩周內(nèi)協(xié)商確定。

4.乙方提供的為期壹年的基礎(chǔ)售后服務(wù)自甲方正式應(yīng)用該技術(shù)開始計(jì)算，服務(wù)內(nèi)容包括技術(shù)咨詢、故障排除指導(dǎo)等，具體服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)見附件（如有）。

5.甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定的支付時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行付款義務(wù)，任何延遲支付均構(gòu)成違約。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任：**

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付總價(jià)款20%的違約金，且甲方已支付款項(xiàng)不予退還。

（2）若甲方擅自超出本協(xié)議約定的范圍使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)，或?qū)夹g(shù)進(jìn)行非法修改、復(fù)制或向第三方泄露，乙方有權(quán)要求甲方立即停止違約行為，并賠償因此給乙方造成的全部損失（包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失、維權(quán)費(fèi)用等），賠償金額不低于總價(jià)款50%。乙方同時(shí)保留追究甲方法律責(zé)任的權(quán)利。

（3）若因甲方原因?qū)е乱曳教峁┑募夹g(shù)培訓(xùn)無法正常進(jìn)行（如未提供必要場地、人員配合等），甲方應(yīng)承擔(dān)由此導(dǎo)致的乙方額外費(fèi)用，并按本條（1）款承擔(dān)延遲履行責(zé)任。

（4）甲方未按時(shí)支付相關(guān)費(fèi)用，導(dǎo)致乙方無法繼續(xù)履行協(xié)議義務(wù)的，視為根本違約，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付已發(fā)生費(fèi)用及總價(jià)款30%的違約金。

2.**乙方違約責(zé)任：**

（1）若乙方未能按本協(xié)議第二條約定的范圍和質(zhì)量交付技術(shù)文件，或交付的技術(shù)文件存在重大瑕疵、錯誤，導(dǎo)致甲方無法正常使用技術(shù)，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后三十日內(nèi)進(jìn)行修正或補(bǔ)充，并承擔(dān)因此給甲方造成的直接損失。若乙方逾期未予修正且損失難以量化，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付但未提供合格技術(shù)的部分款項(xiàng)，并支付總價(jià)款30%的違約金。

（2）若乙方未能按本協(xié)議第五條約定的期限交付技術(shù)文件或設(shè)備（如適用），每逾期一日，應(yīng)按總價(jià)款千分之一向甲方支付違約金。逾期超過六十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項(xiàng)的50%，并支付總價(jià)款50%的違約金。

（3）若乙方提供的技術(shù)培訓(xùn)未能達(dá)到協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn)，或未能有效解決甲方在技術(shù)應(yīng)用中遇到的合理問題，甲方有權(quán)要求乙方補(bǔ)訓(xùn)或賠償因此造成的直接損失，損失金額以實(shí)際發(fā)生額為限。若乙方連續(xù)兩次未能滿足甲方合理要求，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還相應(yīng)費(fèi)用及總價(jià)款20%的違約金。

（4）若乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)存在第三方知識產(chǎn)權(quán)糾紛，導(dǎo)致甲方因此被起訴或索賠，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決該糾紛，并承擔(dān)甲方由此遭受的全部損失（包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、賠償款等），若損失超過總價(jià)款，乙方應(yīng)補(bǔ)足差額。

3.**關(guān)于不可抗力導(dǎo)致違約的處理：**若因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，該方不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后及時(shí)通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)。

4.**賠償范圍：**任何一方的違約行為給守約方造成的損失，包括直接損失與可預(yù)見的間接損失（如利潤損失、商譽(yù)損失等），違約方應(yīng)予以賠償，但賠償總額不應(yīng)超過違約方在本協(xié)議中預(yù)期的利益。

5.**協(xié)議解除后的責(zé)任：**若本協(xié)議因任何一方違約被解除，違約方除承擔(dān)本條約定的違約責(zé)任外，還應(yīng)返還從守約方取得的財(cái)產(chǎn)（如技術(shù)文件、設(shè)備等），并支付使用期間的合理費(fèi)用。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、征收、強(qiáng)制收購等）、瘟疫、流行病以及其他類似的事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過十五日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生及影響情況的有效證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、出險(xiǎn)證明等）。

3.責(zé)任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響，雙方可協(xié)商決定暫停履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議義務(wù)無法履行或延遲履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任。但是，若不可抗力事件消除后，受影響方仍無法履行其義務(wù)，則應(yīng)視為永久不能履行，雙方可依據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議。

4.損失承擔(dān)：不可抗力事件發(fā)生后，雙方應(yīng)各自承擔(dān)因不可抗力事件直接造成的財(cái)產(chǎn)損失，但任何一方不因不可抗力事件而獲得額外的利益或賠償。若不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任，已發(fā)生的費(fèi)用按實(shí)際貢獻(xiàn)比例分擔(dān)。

5.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件持續(xù)超過六十日，雙方應(yīng)再次協(xié)商協(xié)議的后續(xù)履行事宜。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并通知對方。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)互相返還已收受的財(cái)產(chǎn)，并結(jié)算相關(guān)費(fèi)用。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭議解決方式等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，努力尋求雙方都能接受的解決方案。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在收到爭議一方書面通知后三十日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，則應(yīng)將爭議提交至具有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。雙方均有權(quán)選擇向甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，或向乙方住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

3.仲裁選擇（可選條款，如需仲裁，請刪除訴訟條款，并補(bǔ)充如下）：若雙方均希望以仲裁方式解決爭議，則應(yīng)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或由雙方協(xié)商確定。

4.專屬管轄與法律適用：雙方同意，就本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，選擇中華人民共和國法律作為準(zhǔn)據(jù)法。選擇訴訟方式時(shí)，雙方確認(rèn)已充分了解并同意選擇上述管轄法院。選擇仲裁方式時(shí)，雙方確認(rèn)已充分了解并同意遵守仲裁規(guī)則及適用法律。

5.保密：雙方在爭議解決過程中，對于因爭議而獲悉的對方商業(yè)秘密或其他保密信息，應(yīng)繼續(xù)承擔(dān)保密義務(wù)，除非法律要求或仲裁/法院命令披露。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過專人遞送或掛號信發(fā)送的通知，寄出后三日視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)。以郵戳或發(fā)送記錄作為送達(dá)證明的，以郵戳日或發(fā)送成功日為送達(dá)日。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被解釋為限制或排除任何其他條款的效力。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以達(dá)到原條款意。

5.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。但甲方根據(jù)本協(xié)議獲得的技術(shù)使用權(quán)，可隨