專利許可協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

注冊地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈X層X室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX知識產(chǎn)權(quán)有限公司，

注冊地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)X號樓X層X室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議由甲方與乙方就專利許可事宜達(dá)成一致，基于雙方在知識產(chǎn)權(quán)領(lǐng)域的專業(yè)背景及市場合作基礎(chǔ)，甲方有意向從乙方獲得特定專利技術(shù)的許可使用權(quán)，乙方同意在協(xié)議約定的范圍內(nèi)授權(quán)甲方使用相關(guān)專利技術(shù)。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就專利許可的具體事項作出如下約定。協(xié)議的簽訂及履行將有助于甲方提升產(chǎn)品技術(shù)含量和市場競爭力，同時乙方通過專利許可實現(xiàn)技術(shù)價值變現(xiàn)，雙方的合作符合國家知識產(chǎn)權(quán)保護政策及相關(guān)法律法規(guī)，具有良好的法律效力和實際操作性。協(xié)議內(nèi)容涉及專利許可范圍、使用期限、費用支付、違約責(zé)任等核心條款，旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議內(nèi)容及法律后果，并自愿簽署本協(xié)議，共同遵守。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方從乙方許可使用特定專利技術(shù)的相關(guān)事宜，確保雙方在專利技術(shù)的許可使用、收益分配及知識產(chǎn)權(quán)保護等方面達(dá)成共識。本協(xié)議涉及的專利技術(shù)具體為乙方擁有的名稱為“XX智能控制系統(tǒng)”（專利號：ZL20XXXXXX.X）的發(fā)明專利，許可范圍包括該專利技術(shù)的制造、使用、銷售和許諾銷售，許可期限為五年，自本協(xié)議生效之日起計算。協(xié)議范圍內(nèi)，甲方有權(quán)在約定區(qū)域內(nèi)使用該專利技術(shù)進(jìn)行產(chǎn)品研發(fā)與市場推廣，乙方則有義務(wù)保證所許可專利技術(shù)的合法性和有效性，并配合甲方進(jìn)行必要的技術(shù)指導(dǎo)。雙方應(yīng)嚴(yán)格履行各自義務(wù)，確保專利技術(shù)的合理利用與保護，共同維護市場秩序及知識產(chǎn)權(quán)權(quán)益。

第二條定義

1.專利技術(shù)：指乙方合法擁有或控制的，以“XX智能控制系統(tǒng)”發(fā)明專利（專利號：ZL20XXXXXX.X）為代表的專利及其相關(guān)技術(shù)秘密。

2.許可使用權(quán)：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，在許可范圍內(nèi)使用專利技術(shù)的權(quán)利，包括制造、使用、銷售和許諾銷售該專利技術(shù)相關(guān)產(chǎn)品的權(quán)利。

3.許可期限：指本協(xié)議約定的專利技術(shù)許可使用的有效期限，自本協(xié)議生效之日起五年。

4.技術(shù)指導(dǎo)：指乙方根據(jù)甲方需求，提供的與專利技術(shù)相關(guān)的技術(shù)支持、培訓(xùn)及問題解答等服務(wù)。

5.知識產(chǎn)權(quán)：指專利技術(shù)、技術(shù)秘密及其他與專利技術(shù)相關(guān)的無形資產(chǎn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：**

（1）甲方的權(quán)力：

a.在本協(xié)議約定的許可范圍內(nèi)，甲方享有專利技術(shù)的獨占或非獨占使用權(quán)限，具體形式由雙方另行約定；

b.甲方有權(quán)要求乙方提供必要的專利技術(shù)資料及使用證明，并確保其符合國家及行業(yè)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)；

c.甲方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，根據(jù)市場需求調(diào)整產(chǎn)品研發(fā)方向，但需事先征得乙方同意，并遵守相關(guān)技術(shù)規(guī)范。

（2）甲方的義務(wù)：

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時足額支付專利許可使用費，并承擔(dān)因使用專利技術(shù)產(chǎn)生的相關(guān)稅費；

b.甲方應(yīng)嚴(yán)格保護專利技術(shù)的商業(yè)秘密，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方披露或轉(zhuǎn)讓專利技術(shù)及其相關(guān)資料；

c.甲方在使用專利技術(shù)過程中，應(yīng)遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，不得利用該技術(shù)從事違法或侵權(quán)行為；

d.甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行專利技術(shù)的監(jiān)督與維權(quán)工作，如發(fā)生侵權(quán)糾紛，應(yīng)積極采取法律手段維護雙方權(quán)益；

e.甲方應(yīng)確保使用專利技術(shù)的產(chǎn)品符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，并承擔(dān)因產(chǎn)品質(zhì)量問題產(chǎn)生的法律責(zé)任。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：**

（1）乙方的權(quán)力：

a.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付專利許可使用費，并有權(quán)對甲方的支付情況進(jìn)行監(jiān)督；

b.如甲方違反本協(xié)議約定，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，并有權(quán)解除本協(xié)議；

c.乙方有權(quán)在許可范圍內(nèi)，繼續(xù)進(jìn)行專利技術(shù)的改進(jìn)與研發(fā)，并享有相關(guān)技術(shù)成果的歸屬權(quán)。

（2）乙方的義務(wù)：

a.乙方應(yīng)保證其擁有本協(xié)議項下專利技術(shù)的合法權(quán)利，并出具相關(guān)權(quán)利證明文件，如因乙方原因?qū)е聦＠麢?quán)糾紛，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任；

b.乙方應(yīng)向甲方提供完整的專利技術(shù)資料及操作手冊，并配合甲方進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，確保甲方能夠正確使用該技術(shù)；

c.乙方應(yīng)承擔(dān)因?qū)＠夹g(shù)本身產(chǎn)生的侵權(quán)風(fēng)險，并負(fù)責(zé)處理相關(guān)法律事務(wù)，但甲方因使用不當(dāng)導(dǎo)致的侵權(quán)問題除外；

d.乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行市場推廣，提供必要的技術(shù)支持，并協(xié)助甲方解決使用過程中遇到的技術(shù)難題；

e.乙方應(yīng)保證專利技術(shù)的實施效果符合預(yù)期，如因?qū)＠夹g(shù)本身存在缺陷導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.專利許可使用費總額為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），該費用為固定費用，包含乙方在本協(xié)議有效期內(nèi)向甲方許可使用“XX智能控制系統(tǒng)”發(fā)明專利（專利號：ZL20XXXXXX.X）的全部權(quán)利。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將專利許可使用費支付至乙方以下指定賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX知識產(chǎn)權(quán)有限公司

賬號：XXX-XXXX-XXXX-XXXX

3.支付時間：

a.合同生效后十日內(nèi)，甲方向乙方支付專利許可使用費總額的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）；

b.甲方完成首次使用專利技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品并取得首批銷售收入后六十日內(nèi)，甲方向乙方支付專利許可使用費總額的40%，即人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00）；

c.協(xié)議履行期滿前三十日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余專利許可使用費總額的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）。

4.甲方支付款項時，應(yīng)向乙方提供符合要求的付款憑證，乙方應(yīng)在收到款項后確認(rèn)收款并提供相應(yīng)發(fā)票。若甲方未能按時支付，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停許可或解除協(xié)議，并要求甲方支付全部未付款項及違約金。

5.支付貨幣：所有款項均以人民幣支付。若涉及匯率風(fēng)險，按支付當(dāng)日中國銀行公布的中間價結(jié)算。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為五年，自本協(xié)議簽署之日起生效，至五年期滿之日終止。

2.許可期限：乙方授予甲方的專利技術(shù)許可使用期限為五年，自本協(xié)議生效之日起計算，與協(xié)議有效期同步。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

a.技術(shù)驗收期：甲方在收到乙方提供的全部專利技術(shù)資料后三十日內(nèi)完成技術(shù)驗收，書面通知乙方驗收結(jié)果。若無異議，協(xié)議正式生效；如有異議，應(yīng)在十五日內(nèi)提出具體修改要求，雙方協(xié)商解決。

b.首次付款節(jié)點：合同生效后十日內(nèi)。

c.第二次付款節(jié)點：甲方取得首批銷售收入后六十日內(nèi)。

d.第三次付款節(jié)點：協(xié)議履行期滿前三十日內(nèi)。

e.乙方技術(shù)支持響應(yīng)時間：甲方提出技術(shù)支持需求后，乙方應(yīng)在四個工作小時內(nèi)響應(yīng)，二十四小時內(nèi)提供初步解決方案。

4.協(xié)議續(xù)展：協(xié)議期滿前六個月，如甲乙雙方均有意續(xù)展，應(yīng)另行協(xié)商簽訂續(xù)展協(xié)議。未續(xù)展的，本協(xié)議到期自動終止，乙方不再向甲方提供專利技術(shù)許可。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方的違約責(zé)任：**

a.逾期付款：甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付專利許可使用費的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付全部未付款項、違約金及因此給乙方造成的損失（包括但不限于訴訟費、律師費等）。甲方支付違約金后，仍需履行付款義務(wù)。

b.越權(quán)使用或擅自轉(zhuǎn)讓：甲方超出本協(xié)議約定的許可范圍使用專利技術(shù)，或擅自將專利技術(shù)許可、轉(zhuǎn)讓給第三方，構(gòu)成嚴(yán)重違約。乙方有權(quán)立即解除協(xié)議，要求甲方支付已付費用兩倍的違約金，并賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于經(jīng)濟損失、商譽損失及維權(quán)費用。甲方因違約行為給第三方造成損害的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

c.泄露技術(shù)秘密：甲方違反本協(xié)議第二條約定的保密義務(wù)，將專利技術(shù)或相關(guān)資料泄露給任何第三方，乙方有權(quán)要求甲方支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00），并賠償乙方因此遭受的全部損失。若泄露行為造成乙方重大損失或影響其商業(yè)信譽，甲方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

d.未盡保護義務(wù)：甲方在使用專利技術(shù)過程中，因保管不善或使用不當(dāng)導(dǎo)致專利權(quán)被侵害或技術(shù)失效，甲方應(yīng)自行承擔(dān)修復(fù)或維權(quán)費用，并承擔(dān)由此給乙方造成的損失。

2.**乙方的違約責(zé)任：**

a.專利權(quán)無效：協(xié)議履行期間，如因乙方原因?qū)е卤緟f(xié)議項下專利權(quán)被宣告無效或喪失，乙方應(yīng)退還甲方已支付的專利許可使用費，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，賠償金額不超過甲方已支付的費用總額。

b.未提供必要技術(shù)支持：乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限和標(biāo)準(zhǔn)提供技術(shù)支持，導(dǎo)致甲方生產(chǎn)或銷售受阻，甲方有權(quán)要求乙方限期整改，并要求減免相應(yīng)違約期間的專利許可使用費。若乙方逾期未改正，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付違約金人民幣拾萬元整（￥100,000.00）。

c.侵權(quán)擔(dān)保不力：乙方保證其專利權(quán)的有效性，若因乙方未如實告知專利權(quán)瑕疵或配合不當(dāng)導(dǎo)致甲方遭受第三方訴訟或賠償，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于訴訟費、賠償金等。

3.**不可抗力導(dǎo)致的違約：**

a.因地震、洪水、戰(zhàn)爭等不可抗力因素導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施減少損失。不可抗力影響消除后，應(yīng)恢復(fù)履行協(xié)議。

b.雙方因不可抗力未能按期履約的，可協(xié)商延期履行，延期期限不超過六個月。逾期仍無法履行的，協(xié)議可部分或全部解除，已履行部分的費用按實際貢獻(xiàn)比例返還。

4.**違約金與賠償?shù)倪m用：**

a.本協(xié)議約定的違約金與實際損失不一致的，以較高者為準(zhǔn)。若違約金不足以彌補損失的，違約方還應(yīng)補足差額。

b.任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，違約方除支付違約金外，還應(yīng)承擔(dān)對方為處理違約事宜產(chǎn)生的合理費用。

5.**爭議優(yōu)先解決：**違約行為引發(fā)的爭議，雙方應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，按本協(xié)議第十條約定處理。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、征收、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、黑客入侵以及其他類似事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起連續(xù)影響協(xié)議履行的，視為持續(xù)不可抗力。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無法履行或延遲履行協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，詳細(xì)說明不可抗力事件的情況、影響范圍及預(yù)計持續(xù)時間，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠單等）。若不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除協(xié)議或調(diào)整履行期限。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失。因不可抗力造成的直接損失由雙方自行承擔(dān)，間接損失（如商業(yè)機會喪失）原則上不承擔(dān)責(zé)任，但若一方因不可抗力獲益的，應(yīng)將獲益返還給對方。

4.協(xié)議解除：不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的（如專利權(quán)因不可抗力被政府強制撤銷），雙方均有權(quán)解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議時，已履行的部分按完成比例結(jié)算費用，未履行的部分無需繼續(xù)履行。

5.不可抗力終止：不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即通知對方，并恢復(fù)協(xié)議履行。若不可抗力影響持續(xù)，本條約定持續(xù)有效。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：本協(xié)議履行過程中發(fā)生任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商應(yīng)在有管轄權(quán)的人民法院所在地或雙方共同指定的地點進(jìn)行，力爭在三十日內(nèi)達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.調(diào)解機制：若協(xié)商未果，雙方同意在協(xié)商失敗后十日內(nèi)，共同選擇中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會（CIETAC）或北京仲裁委員會（BCIA）作為調(diào)解機構(gòu)，由其指定調(diào)解員進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、保密原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力。

3.仲裁選擇：如調(diào)解仍無法解決爭議，或雙方在協(xié)商、調(diào)解階段未就爭議解決方式達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)將爭議提交仲裁。仲裁應(yīng)按照以下優(yōu)先順序選擇：

a.北京仲裁委員會（BCIA）仲裁規(guī)則；

b.中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會（CIETAC）仲裁規(guī)則；

c.上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁中心（SHIAC）仲裁規(guī)則。

仲裁地點為爭議發(fā)生后甲方所在地或乙方所在地，由申請人選擇并書面通知對方。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，任何一方均不得向法院提起訴訟或申請再審。

4.訴訟管轄：若雙方明確約定以訴訟方式解決爭議，則由本協(xié)議簽訂地（北京市海淀區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院專屬管轄。任何一方在仲裁或訴訟前未經(jīng)對方書面同意，不得向非約定法院起訴。

5.法律適用：所有爭議的解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律），且適用法律不因爭議解決方式（協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟）的變化而改變。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件和法律文書均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，寄出后三日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知對方。若通知寄達(dá)錯誤或延遲，發(fā)出方應(yīng)立即采用其他方式補充通知，并以最后一次有效通知為準(zhǔn)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面文件后方能生效。任何一方無權(quán)單方面變更協(xié)議內(nèi)容?？陬^約定或非經(jīng)對方確認(rèn)的備忘錄、便條等均不構(gòu)成有效協(xié)議變更。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。乙方亦不得擅自將許可義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方，但雙方另有約定的除外。

4.獨立性：本協(xié)議各條款為相互獨立的部分。若任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就協(xié)議主題事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或協(xié)議。

6.保密義務(wù)的持續(xù)性：本協(xié)議第五條約定的保密義務(wù)在本協(xié)議終止后五年內(nèi)持續(xù)有效，涉及商業(yè)秘密的技術(shù)資料應(yīng)予以銷毀或返還。

7.協(xié)議終止：協(xié)議終止時，甲乙雙方應(yīng)在三十日內(nèi)完成以下事項：

a.乙方停止提供技術(shù)支持；

b.甲方停止使用專