協(xié)議書轉(zhuǎn)讓減持漏洞1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資有限公司，

注冊地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人：張三，

聯(lián)系電話：010-XXXX-XXXX。

甲方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資、資產(chǎn)管理及投資咨詢。鑒于甲方在資本市場擁有豐富的投資經(jīng)驗(yàn)及雄厚的資金實(shí)力，為優(yōu)化資產(chǎn)配置并尋求新的投資機(jī)會，甲方經(jīng)審慎評估，擬通過特定交易安排，利用市場規(guī)則中的“減持漏洞”實(shí)現(xiàn)特定標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。甲方委托乙方提供專業(yè)服務(wù)，協(xié)助完成相關(guān)交易流程，以符合法律法規(guī)及監(jiān)管要求的前提下實(shí)現(xiàn)投資目標(biāo)。

在本次交易中，甲方作為買方/出租方/委托方，主要負(fù)責(zé)提供交易所需的資金及戰(zhàn)略指導(dǎo)，并根據(jù)乙方提供的專業(yè)方案執(zhí)行交易操作。甲方享有交易標(biāo)的的最終處置權(quán)，并有權(quán)監(jiān)督交易過程的合規(guī)性及效率。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX財(cái)務(wù)咨詢有限公司，

注冊地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX金融中心XX層，

法定代表人：李四，

聯(lián)系電話：021-XXXX-XXXX。

乙方是一家專注于資本市場服務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)，擁有豐富的交易架構(gòu)設(shè)計(jì)、合規(guī)咨詢及資源整合經(jīng)驗(yàn)。乙方在協(xié)助企業(yè)進(jìn)行股權(quán)減持、資產(chǎn)租賃及投資服務(wù)方面具備專業(yè)能力，并已成功為多家知名企業(yè)提供類似服務(wù)?；谝曳降膶I(yè)背景及市場洞察，甲方選擇乙方作為本次交易的合作伙伴，以利用乙方的技術(shù)優(yōu)勢及行業(yè)資源，高效完成交易目標(biāo)。

在本次交易中，乙方作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，主要負(fù)責(zé)提供以下服務(wù)：

（1）設(shè)計(jì)符合“減持漏洞”的交易架構(gòu)，確保交易流程在法律及監(jiān)管框架內(nèi)合規(guī)進(jìn)行；

（2）提供市場分析及交易策略，協(xié)助甲方制定最優(yōu)的交易方案；

（3）協(xié)調(diào)交易各方關(guān)系，確保交易各環(huán)節(jié)順利推進(jìn)；

（4）出具專業(yè)法律意見及合規(guī)報(bào)告，降低交易風(fēng)險(xiǎn)。

協(xié)議簡介：

本次交易的背景源于甲方對特定標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓需求，以及市場存在的一種合規(guī)性交易機(jī)會（即“減持漏洞”）。該“減持漏洞”是指通過特定交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，在滿足監(jiān)管要求的前提下，實(shí)現(xiàn)股東以非直接減持方式退出股權(quán)的目標(biāo)。甲方基于自身投資策略及風(fēng)險(xiǎn)控制要求，決定通過乙方提供的專業(yè)服務(wù)，利用該交易機(jī)會完成資產(chǎn)配置調(diào)整。

雙方的合作前提是：甲方明確授權(quán)乙方提供交易架構(gòu)設(shè)計(jì)及執(zhí)行服務(wù)，并保證其提供的交易方案符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管政策；乙方承諾以專業(yè)、高效、合規(guī)的方式完成服務(wù)，確保交易過程合法、安全。本次協(xié)議的簽訂及履行，旨在通過雙方協(xié)作，實(shí)現(xiàn)甲方投資目標(biāo)的同時(shí)，最大化控制交易風(fēng)險(xiǎn)，并確保交易結(jié)果的長期穩(wěn)定性。

本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為甲方擬轉(zhuǎn)讓的XX公司部分股權(quán)，涉及金額約為人民幣XX億元。交易方案的核心在于通過乙方設(shè)計(jì)的“減持漏洞”交易結(jié)構(gòu)，將甲方的股權(quán)投資以合規(guī)方式逐步退出，同時(shí)避免觸發(fā)監(jiān)管層面的減持限制。雙方基于長期合作愿景，將通過本次交易驗(yàn)證交易架構(gòu)的可行性，并探討未來在更多類似項(xiàng)目中的應(yīng)用潛力。

協(xié)議的簽訂及履行將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國合同法》《證券法》及相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，雙方均承諾以誠信、合法的原則推進(jìn)合作，確保交易成果符合雙方利益及市場預(yù)期。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在利用“減持漏洞”進(jìn)行特定標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保交易方案的設(shè)計(jì)、執(zhí)行及監(jiān)管要求符合法律法規(guī)及雙方約定。具體范圍包括：甲方委托乙方設(shè)計(jì)并實(shí)施符合“減持漏洞”條件的交易架構(gòu)，涉及標(biāo)的資產(chǎn)為甲方擬轉(zhuǎn)讓的XX公司部分股權(quán)；乙方負(fù)責(zé)提供交易策略、架構(gòu)設(shè)計(jì)、合規(guī)咨詢及資源協(xié)調(diào)等服務(wù)；雙方共同推進(jìn)交易流程，確保交易在監(jiān)管框架內(nèi)合法完成。本協(xié)議旨在通過專業(yè)協(xié)作，實(shí)現(xiàn)甲方資產(chǎn)配置優(yōu)化的同時(shí)，保障交易的合規(guī)性、安全性與效率性。

第二條定義

1.“減持漏洞”指在現(xiàn)行法律法規(guī)及監(jiān)管政策下，存在的一種合規(guī)性交易結(jié)構(gòu)，允許股東以非直接減持方式實(shí)現(xiàn)股權(quán)退出，同時(shí)規(guī)避監(jiān)管對直接減持的限制。

2.“交易標(biāo)的”指甲方擬轉(zhuǎn)讓的XX公司部分股權(quán)，具體數(shù)量及對應(yīng)權(quán)益以雙方另行簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)。

3.“交易架構(gòu)”指乙方根據(jù)“減持漏洞”原則設(shè)計(jì)的具體交易方案，包括但不限于交易路徑、參與主體、法律結(jié)構(gòu)及操作流程。

4.“合規(guī)報(bào)告”指乙方就交易方案的法律合規(guī)性、監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施出具的專業(yè)意見文件。

5.“服務(wù)費(fèi)”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的專業(yè)服務(wù)費(fèi)用，具體標(biāo)準(zhǔn)及支付條件以本協(xié)議第五條為準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供專業(yè)、高效的交易架構(gòu)設(shè)計(jì)及執(zhí)行服務(wù)，并監(jiān)督服務(wù)過程的質(zhì)量與進(jìn)度。

（2）甲方有權(quán)對乙方提交的交易方案、合規(guī)報(bào)告等進(jìn)行審核，并提出修改意見，乙方應(yīng)在合理期限內(nèi)響應(yīng)。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，按時(shí)足額向乙方支付服務(wù)費(fèi)及其他應(yīng)付款項(xiàng)。

（4）甲方應(yīng)提供真實(shí)、完整的交易所需資料，包括但不限于股東背景、股權(quán)結(jié)構(gòu)、監(jiān)管要求等，并保證資料的合法性。

（5）甲方應(yīng)配合乙方協(xié)調(diào)交易各方關(guān)系，包括但不限于監(jiān)管機(jī)構(gòu)、目標(biāo)公司及其他參與方，確保交易流程順暢。

（6）甲方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е碌慕灰籽诱`或合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，并自行承擔(dān)相關(guān)損失。

（7）甲方有權(quán)在交易完成后，要求乙方提供最終服務(wù)成果的書面確認(rèn)文件。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的交易信息及授權(quán)，以便設(shè)計(jì)符合“減持漏洞”的交易架構(gòu)。

（2）乙方有權(quán)根據(jù)自身專業(yè)判斷，向甲方提供交易策略及架構(gòu)設(shè)計(jì)方案，并收取約定服務(wù)費(fèi)。

（3）乙方應(yīng)確保交易架構(gòu)的合規(guī)性，并就監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提供充分提示及應(yīng)對建議，但最終決策由甲方承擔(dān)。

（4）乙方應(yīng)配備專業(yè)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)，確保方案設(shè)計(jì)的合理性及執(zhí)行的高效性。

（5）乙方應(yīng)向甲方提交詳細(xì)的服務(wù)報(bào)告及合規(guī)報(bào)告，并配合甲方應(yīng)對監(jiān)管機(jī)構(gòu)的問詢。

（6）乙方應(yīng)保守甲方商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向第三方泄露交易細(xì)節(jié)或成果。

（7）乙方應(yīng)在交易過程中，及時(shí)向甲方通報(bào)交易進(jìn)展及潛在風(fēng)險(xiǎn)，并提供解決方案建議。

（8）乙方應(yīng)承擔(dān)因自身專業(yè)疏忽導(dǎo)致的合規(guī)問題或交易損失，并承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

（9）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助，以推進(jìn)交易流程的順利進(jìn)行，如遇甲方未配合，乙方有權(quán)暫停服務(wù)并要求賠償損失。

（10）乙方應(yīng)確保所有服務(wù)成果符合法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，并對交易標(biāo)的的合法性進(jìn)行合理審查，但不承擔(dān)最終法律風(fēng)險(xiǎn)。

（11）乙方有權(quán)在交易完成后，要求甲方提供服務(wù)費(fèi)的最終結(jié)算確認(rèn)，并保留相應(yīng)收款權(quán)利。

（12）乙方應(yīng)配合甲方完成交易檔案的整理及歸檔工作，確保服務(wù)過程的可追溯性。

第四條價(jià)格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付服務(wù)費(fèi)，用于補(bǔ)償乙方在本協(xié)議項(xiàng)下提供的交易架構(gòu)設(shè)計(jì)、合規(guī)咨詢、資源協(xié)調(diào)及執(zhí)行服務(wù)等。服務(wù)費(fèi)總額為人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX萬元整），該金額為固定總價(jià)，不含稅。

2.乙方在提供完整且甲方確認(rèn)滿意的服務(wù)成果后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付服務(wù)費(fèi)總額的XX%（即人民幣XX萬元），作為預(yù)付款。

3.交易方案經(jīng)甲方最終書面確認(rèn)，且交易完成（以相關(guān)交易文件簽署完畢為準(zhǔn)）后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付剩余服務(wù)費(fèi)總額的XX%（即人民幣XX萬元）。

4.甲方支付服務(wù)費(fèi)應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式至乙方指定賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX財(cái)務(wù)咨詢有限公司

賬號：XXXXXX

5.乙方應(yīng)在收到甲方款項(xiàng)后，向甲方開具等額合法發(fā)票。

6.如因交易標(biāo)的實(shí)際轉(zhuǎn)讓金額與預(yù)期發(fā)生重大變化，雙方應(yīng)另行協(xié)商調(diào)整服務(wù)費(fèi)，并在補(bǔ)充協(xié)議中明確。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起XX個月。如協(xié)議有效期內(nèi)本協(xié)議項(xiàng)下的交易未能完成，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可延期執(zhí)行，但總有效期不超過XX個月。

2.乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)向甲方提交初步交易架構(gòu)方案；在甲方反饋意見后XX日內(nèi)提交修改后方案及初步合規(guī)分析。

3.甲方應(yīng)在收到乙方方案后XX日內(nèi)給予書面反饋，如有異議應(yīng)在XX日內(nèi)提出；如無異議，應(yīng)書面確認(rèn)方案。

4.交易方案確認(rèn)后，乙方應(yīng)全力推進(jìn)交易進(jìn)程，預(yù)計(jì)在方案確認(rèn)后XX日內(nèi)完成交易結(jié)構(gòu)搭建及關(guān)鍵文件準(zhǔn)備。

5.甲方應(yīng)在收到交易文件初稿后XX日內(nèi)完成內(nèi)部審核，并配合完成最終簽署。

6.交易完成日為實(shí)際相關(guān)交易文件（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等）簽署之日。自交易完成日起XX日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方提交完整的服務(wù)成果及結(jié)算文件。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）如甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付服務(wù)費(fèi)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%（年利率）向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)，并要求甲方立即支付全部款項(xiàng)及違約金；若甲方仍拒不支付，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的直接損失（包括但不限于乙方已產(chǎn)生的前期費(fèi)用、機(jī)會成本等）。

（2）如甲方未能按時(shí)提供必要的交易信息、授權(quán)或配合乙方執(zhí)行服務(wù)（如協(xié)調(diào)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、目標(biāo)公司等），導(dǎo)致交易延誤或乙方無法履行義務(wù)，甲方應(yīng)承擔(dān)因此產(chǎn)生的額外費(fèi)用（如第三方服務(wù)費(fèi)、律師費(fèi)等），并按延誤期間服務(wù)費(fèi)總額的XX%計(jì)算違約金，直至甲方完成配合或雙方協(xié)商一致解除協(xié)議。

（3）如甲方提供的資料不真實(shí)或存在重大遺漏，導(dǎo)致交易失敗或乙方承擔(dān)法律責(zé)任，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的所有損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、罰款等。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）如乙方未能按本協(xié)議第三條約定的標(biāo)準(zhǔn)提供服務(wù)，或提供的服務(wù)成果存在重大瑕疵、不符合“減持漏洞”設(shè)計(jì)要求或監(jiān)管要求，經(jīng)甲方書面指出后XX日內(nèi)未能糾正，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的服務(wù)費(fèi)，并按已支付金額的XX%支付違約金。

（2）如乙方因自身重大過失（如專業(yè)疏忽、違反職業(yè)道德）導(dǎo)致交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)違法或無法執(zhí)行，給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于監(jiān)管處罰、交易失敗損失等），乙方應(yīng)在其過錯范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償金額不超過甲方因此遭受的直接損失總額。

（3）如乙方泄露甲方的商業(yè)秘密或交易信息，給甲方造成損失，乙方應(yīng)賠償甲方的全部損失，包括直接損失和間接損失。

（4）乙方未按約定時(shí)間提交關(guān)鍵服務(wù)成果（如交易架構(gòu)方案、合規(guī)報(bào)告等），每逾期一日，應(yīng)按該成果對應(yīng)服務(wù)費(fèi)總額的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付但未提供相應(yīng)合格服務(wù)的費(fèi)用，并支付違約金。

3.不可抗力：如因地震、臺風(fēng)、戰(zhàn)爭、政府行為等不可抗力因素導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對方，并在不可抗力消除后繼續(xù)履行協(xié)議或協(xié)商處理。不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)解除協(xié)議。

4.賠償限制：除本協(xié)議另有約定外，任何一方對另一方的賠償責(zé)任不超過違約方在本協(xié)議項(xiàng)下累計(jì)已收款項(xiàng)的XX%，且賠償范圍不包括間接損失、預(yù)期利益損失及精神損害賠償。任何一方均不得以對方違約為由解除協(xié)議，除非違約行為達(dá)到根本違約的程度。

5.獨(dú)立違約：本協(xié)議項(xiàng)下各違約條款的適用是獨(dú)立的，一方違約不影響另一方根據(jù)本協(xié)議或其他法律法規(guī)享有的權(quán)利。

第七條不可抗力

1.不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策的調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。

2.任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下部分或全部義務(wù)時(shí)，不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、災(zāi)害證明等），以便另一方核實(shí)。

3.雙方應(yīng)在不可抗力影響期間，盡合理努力采取措施減輕損失，并在不可抗力消除后，立即恢復(fù)履行本協(xié)議。如不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。對于因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或不能履行，雙方互不承擔(dān)違約金或賠償責(zé)任。

4.因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行的，本協(xié)議可協(xié)商解除。如協(xié)議解除，雙方應(yīng)就各自的準(zhǔn)備工作和已產(chǎn)生的費(fèi)用進(jìn)行結(jié)算，多退少補(bǔ)。因不可抗力造成的對方損失，雙方根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商處理，不按違約處理。

5.本協(xié)議所稱不可抗力不因任何一方事先的通知或承諾而免除，但及時(shí)通知和采取減損措施是減輕不可抗力影響和主張免責(zé)的前提條件。

第八條爭議解決

1.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后XX日內(nèi)進(jìn)行，由雙方授權(quán)代表在北京進(jìn)行面談或書面溝通，旨在以雙方都能接受的方式解決爭議。

2.若協(xié)商在上述期限內(nèi)未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交仲裁。仲裁適用中華人民共和國仲裁法。雙方應(yīng)共同選擇中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）作為仲裁機(jī)構(gòu)，并指定位于北京的國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會華南分會（如需）進(jìn)行仲裁。仲裁語言為中文。

3.仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁裁決作出后，任何一方均應(yīng)自覺履行。如一方不履行仲裁裁決，另一方可以向有管轄權(quán)的人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

4.在仲裁過程中，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。仲裁費(fèi)用（包括仲裁機(jī)構(gòu)收取的仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)裁決由雙方按責(zé)任比例分擔(dān)。

5.任何一方在提起訴訟或仲裁前，應(yīng)將爭議事項(xiàng)提交協(xié)商解決，但協(xié)商期間不計(jì)算在訴訟時(shí)效或仲裁時(shí)效內(nèi)。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得單方面向第三方披露爭議內(nèi)容或以任何方式將爭議事項(xiàng)提交給任何政府機(jī)構(gòu)、行業(yè)協(xié)會或其他第三方解決。

第九條其他條款

1.通知：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。在協(xié)議有效期內(nèi)，任何一方根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知均視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均不具法律效力。

3.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.保密：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容、討論事項(xiàng)以及因協(xié)議而知悉的對方商業(yè)秘密、交易信息等承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。此保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議明確規(guī)定，任何其