糖果加工廠轉讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX糖果加工廠有限公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負責人：張三。

甲方聯(lián)系方式：138XXXXXXX。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX食品有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號。

乙方法定代表人/負責人：李四。

乙方聯(lián)系方式：139XXXXXXX。

協(xié)議簡介：

鑒于甲方合法擁有并運營XX糖果加工廠有限公司，該工廠位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，具備完善的糖果生產(chǎn)設備和生產(chǎn)線，且因甲方經(jīng)營戰(zhàn)略調整，擬將工廠整體轉讓給有資質的第三方；

鑒于乙方XX食品有限公司具備糖果生產(chǎn)行業(yè)經(jīng)驗，擁有穩(wěn)定的銷售渠道和市場需求，并有意向收購甲方所持有的XX糖果加工廠有限公司的全部資產(chǎn)及經(jīng)營權；

基于雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎上，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景為甲方因業(yè)務發(fā)展需要，決定退出糖果加工行業(yè)，將現(xiàn)有工廠資產(chǎn)及運營資質轉讓給乙方，乙方則通過本次交易獲取符合產(chǎn)業(yè)升級需求的生產(chǎn)基地，雙方通過資產(chǎn)重組實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。協(xié)議內容涉及工廠資產(chǎn)清單、交易價格、支付條件、過渡期運營責任、違約條款及爭議解決機制等核心事項，旨在確保交易合法合規(guī)、風險可控，并保障雙方權益。本協(xié)議條款的制定嚴格遵循《中華人民共和國民法典》《公司法》及《合同法》相關規(guī)定，充分體現(xiàn)交易的真實性和法律效力。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在XX糖果加工廠有限公司（以下簡稱“目標公司”）轉讓過程中的權利義務，確保目標公司相關資產(chǎn)、設備、知識產(chǎn)權及債權債務等能夠按照約定從甲方轉移至乙方。協(xié)議范圍包括但不限于：目標公司的整體資產(chǎn)清單及評估確認、轉讓對價的支付方式與期限、員工安置方案、稅務及債權債務處理、過渡期運營管理、違約責任承擔以及爭議解決方式等。具體內容涵蓋工廠土地使用權的權利狀態(tài)、生產(chǎn)設備的運行狀態(tài)、原材料采購合同的繼續(xù)履行、品牌知識產(chǎn)權的歸屬、環(huán)境評估報告的符合性、以及雙方在交易過程中應履行的法律程序等，旨在為乙方的后續(xù)經(jīng)營提供完整、合規(guī)的生產(chǎn)經(jīng)營基礎。

第二條定義

1.“目標公司”指XX糖果加工廠有限公司，其所有資產(chǎn)、權利及義務均根據(jù)本協(xié)議約定轉讓。

2.“資產(chǎn)清單”指本協(xié)議附件一詳列的目標公司所有可轉讓的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及權利。

3.“轉讓對價”指乙方支付給甲方以獲取目標公司全部股權或資產(chǎn)的對價。

4.“過渡期”指本協(xié)議簽署之日起至目標公司最終完成工商變更登記之日止的期間。

5.“工商變更登記”指目標公司的股東名冊、經(jīng)營范圍等工商登記信息完成變更手續(xù)。

6.“員工安置方案”指對本協(xié)議生效前目標公司員工的勞動關系處理安排。

7.“環(huán)境評估報告”指目標公司運營所在地的環(huán)境保護部門出具的環(huán)境影響評價文件。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

(1)權利：甲方有權按照本協(xié)議約定收取轉讓對價；甲方有權要求乙方按照協(xié)議附件一所述資產(chǎn)清單交付資產(chǎn)，并保證資產(chǎn)狀態(tài)與清單描述一致；甲方有權監(jiān)督乙方在過渡期內的運營管理行為，確保不影響目標公司正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序。

(2)義務：甲方應確保其作為目標公司股東的權利義務已全部履行，目標公司不存在未披露的重大負債、訴訟或行政處罰；甲方有義務在本協(xié)議簽署后配合乙方完成目標公司的審計、評估及工商變更所需的相關工商文件提交；甲方應向乙方提供目標公司完整的資產(chǎn)權屬證明文件，包括但不限于土地使用證、房產(chǎn)證、設備購銷合同、知識產(chǎn)權登記證書等；甲方有義務協(xié)助乙方辦理目標公司相關資質、許可的變更手續(xù)，但自身無需承擔額外費用；在過渡期內，甲方應保持目標公司資產(chǎn)的安全與完整，除非因乙方原因導致的損失，甲方無需承擔過渡期內目標公司經(jīng)營風險；甲方應確保其提供的所有文件和陳述真實、準確、完整，如有虛假陳述，應承擔相應的賠償責任。

2.乙方的權力與義務：

(1)權利：乙方有權依據(jù)本協(xié)議附件一及評估報告確認目標公司資產(chǎn)的真實性、完整性及價值；乙方有權要求甲方提供所有必要的文件以完成目標公司的審計、評估及工商變更登記；乙方有權在過渡期內接管目標公司的運營管理權，并指定管理人員負責日常事務；乙方有權要求甲方對目標公司隱瞞的重大瑕疵（如隱瞞的負債、訴訟、行政處罰等）承擔賠償責任。

(2)義務：乙方應按照本協(xié)議第四條約定的方式和期限足額支付轉讓對價；乙方有權對目標公司進行實地考察，并要求甲方提供相關財務、運營數(shù)據(jù)以供核實；乙方應負責組建目標公司過渡期管理團隊，并承擔相關管理人員的薪酬費用；乙方應在本協(xié)議簽署后按照約定支付首付款，并在完成股權/資產(chǎn)交割前支付剩余款項；乙方應負責辦理目標公司員工安置方案，并承擔相關安置費用，確保員工權益得到保障；乙方應負責處理目標公司在過渡期內產(chǎn)生的各項稅費，并承擔因自身經(jīng)營行為產(chǎn)生的法律風險；乙方應確保其具備目標公司運營所需的資質條件，并負責辦理工商變更后的相關許可、資質的延續(xù)或變更手續(xù)；在過渡期內，乙方應對目標公司資產(chǎn)的安全與完整負責，除非因甲方原因導致的損失，乙方無需承擔過渡期內目標公司經(jīng)營風險；乙方應保證其提供的交易資金來源合法，并承諾本次交易不違反任何法律法規(guī)或其內部決策程序。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意將目標公司整體轉讓給乙方，轉讓總價款為人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）。該價格已包含目標公司所有資產(chǎn)、權利、義務、債權債務、員工安置費用、以及本協(xié)議附件一所列全部內容。

2.支付方式：乙方應通過銀行轉賬方式向甲方指定賬戶支付轉讓對價。甲方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬號：XXX；戶名：XX糖果加工廠有限公司。

3.支付時間：

(1)首付款：本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章之日起十日內，乙方應支付轉讓總價款的30%，即人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）。

(2)中付款：目標公司完成工商變更登記手續(xù)并將全部資產(chǎn)交付乙方之日起十日內，乙方應支付轉讓總價款的40%，即人民幣壹仟四佰萬元整（￥14,000,000.00）。

(3)尾款：目標公司過渡期運營滿六個月且乙方確認無重大經(jīng)營風險及隱瞞債務后三十日內，乙方應支付轉讓總價款的30%，即人民幣壹仟壹佰五萬元整（￥11,500,000.00）。

4.付款保證：乙方應確保支付資金來源合法，并保證支付行為不違反任何法律法規(guī)及乙方內部決策程序。如因乙方支付資金問題導致的任何法律風險或損失，由乙方自行承擔。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至目標公司工商變更登記完成且所有款項支付完畢之日終止。

2.關鍵時間節(jié)點：

(1)審計評估期：本協(xié)議簽署之日起三十日內，雙方共同委托具有資質的會計師事務所和資產(chǎn)評估機構對目標公司進行審計和評估，審計評估報告提交時間為六十日。

(2)簽訂正式轉讓協(xié)議：審計評估報告經(jīng)雙方確認后十日內，正式簽署轉讓協(xié)議。

(3)過渡期：自本協(xié)議簽署之日起至目標公司工商變更登記完成之日止，過渡期為不超過六個月。

(4)工商變更登記：乙方支付首付款后，雙方應在三十日內共同向工商行政管理部門申請辦理目標公司股東變更登記手續(xù)，并在過渡期結束后六十日內完成變更登記。

(5)款項支付節(jié)點：按照第四條約定的支付時間和金額執(zhí)行。

(6)協(xié)議終止：目標公司工商變更登記完成且所有款項支付完畢后，本協(xié)議自動終止。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

(1)若甲方未能按本協(xié)議約定提供目標公司完整、合法的資產(chǎn)權屬證明文件，或存在未披露的重大負債、訴訟、行政處罰等實質性瑕疵，導致乙方無法完成交易或產(chǎn)生損失的，甲方應賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、合理的費用、以及乙方為尋求替代交易支付的傭金等。若瑕疵嚴重影響交易，乙方有權解除本協(xié)議，甲方除賠償損失外，還應退還已支付的全部款項。

(2)若甲方未按約定配合完成目標公司的審計、評估或工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，應向乙方支付轉讓總價款千分之一的違約金，逾期超過三十日，乙方有權解除本協(xié)議，甲方應賠償乙方因此遭受的全部損失。

(3)若甲方在過渡期內擅自處置目標公司重大資產(chǎn)、改變經(jīng)營方針或造成其他實質性損害，應向乙方支付轉讓總價款10%的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接損失。若行為導致乙方無法繼續(xù)交易的，乙方有權解除本協(xié)議，甲方應承擔全部賠償責任。

2.乙方違約責任：

(1)若乙方未能按本協(xié)議第四條約定的方式和期限支付轉讓對價，每逾期一日，應向甲方支付未支付金額千分之一的違約金。逾期超過三十日，甲方有權解除本協(xié)議，乙方已支付款項不予退還，并應支付轉讓總價款20%的違約金作為賠償。逾期超過六十日，甲方還有權向乙方追償因其違約行為導致的全部損失。

(2)若乙方在支付首付款后，無正當理由拒絕或拖延辦理目標公司工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，應向甲方支付轉讓總價款千分之一的違約金。逾期超過三十日，甲方有權解除本協(xié)議，乙方應退還已支付的全部款項，并支付轉讓總價款10%的違約金。

(3)若乙方在過渡期內因管理不善或故意行為導致目標公司資產(chǎn)流失、重大合同無法履行或產(chǎn)生其他嚴重后果，應向甲方支付轉讓總價款10%的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接損失。若行為導致目標公司無法繼續(xù)運營的，乙方還應承擔相應的法律責任。

(4)若乙方支付資金來源不合法或違反相關法律法規(guī)導致交易被撤銷或乙方承擔法律責任的，乙方應承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

3.不可抗力免責：任何一方因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災害、政府行為等）導致無法履行本協(xié)議部分或全部義務的，應在不可抗力發(fā)生后十五日內書面通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商調整履行期限或解除協(xié)議，互不承擔違約責任，但應采取措施減少損失。

4.其他違約：本協(xié)議其他條款中約定的違約責任，雙方應嚴格遵照執(zhí)行。任何一方違約導致協(xié)議無法繼續(xù)履行的，守約方有權解除協(xié)議，并要求違約方承擔本協(xié)議約定的賠償責任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、征收征用、政策調整等）、流行病疫情、以及因網(wǎng)絡、通訊系統(tǒng)故障等不可歸責于任何一方的原因導致合同無法履行。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力導致無法履行或延遲履行本協(xié)議義務的，應在不可抗力事件發(fā)生后七日內書面通知對方，詳細說明不可抗力事件的情況、影響范圍以及預計持續(xù)期限，并盡快提供政府機關、行業(yè)協(xié)會或具有公信力的第三方機構出具的相關證明文件。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行其在本協(xié)議下的義務的，該方不承擔違約責任。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。如不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方均有權解除本協(xié)議，雙方互不承擔違約責任，但應就解除協(xié)議前的合作成果及損失進行合理分割，已支付的費用根據(jù)實際履行情況返還。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應本著誠實信用的原則，積極協(xié)商處理，盡量減少不可抗力事件帶來的損失。任何一方不得利用不可抗力事件故意拖延履行義務或規(guī)避責任。

5.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影響方應立即恢復履行本協(xié)議義務，并及時通知對方。如不可抗力事件導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除協(xié)議。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、爭議解決方式等，均應首先由雙方友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著公平、合理的原則進行，通過書面溝通或友好會談達成一致意見。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在收到對方爭議通知之日起三十日內無法通過協(xié)商解決爭議，任何一方均有權選擇以下第（一）或第（二）種方式解決：

(1)仲裁：將爭議提交至XX仲裁委員會（或雙方書面約定的其他仲裁機構），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市。仲裁過程中產(chǎn)生的仲裁費、律師費等由敗訴方承擔，勝訴方有權要求敗訴方承擔。

(2)訴訟：向目標公司所在地（XX省XX市XX區(qū)）有管轄權的人民法院提起訴訟。法院將依據(jù)相關法律法規(guī)及本協(xié)議約定審理并作出判決。

3.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。任何一方不得單方面暫停履行義務，但有權采取必要的保全措施。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議時已充分了解并同意適用中華人民共和國法律作為爭議解決的法律依據(jù)。

5.專屬管轄（如選擇訴訟）：雙方確認，就本協(xié)議項下任何爭議，XX省XX市XX區(qū)人民法院享有專屬管轄權。任何一方在本協(xié)議履行過程中，不得就同一爭議向其他法院提起訴訟。若選擇仲裁，則按仲裁規(guī)則確定管轄。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送。通知在以下時間視為送達：專人遞送，收件人簽收或放置在收件人指定地點；掛號信，寄出后第五日；傳真或電子郵件，發(fā)送成功時。若通過郵寄，則以寄出當日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內容。

3.協(xié)議轉讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。若轉讓，受讓人將自動取代轉讓方地位，享有同等權利并承擔同等義務。

4.獨立性：本協(xié)議的條款是相互獨立的。若任何條款被有管轄權的法院認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方不再就本協(xié)議主題進行任何其他主張或抗辯。

6.保密：雙方應對本協(xié)議內容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于財務數(shù)據(jù)、客戶信息、經(jīng)營策略等）承擔保密義務。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。保密義務在本協(xié)議終止后持續(xù)有效。

7.協(xié)議終止：本協(xié)議在履行完畢所有義務后自動終止。若發(fā)生本協(xié)議約定的解除情形或不可抗力導致協(xié)議無法繼續(xù)履行，協(xié)議在解除或不可抗力消除后終止。協(xié)議終止不影響違約責任的