影像素材保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX影像工作室，

地址：中國上海市徐匯區(qū)XX路XX號XX創(chuàng)意園XX號樓，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

甲方為從事影像素材商業(yè)應用的企業(yè)，在業(yè)務發(fā)展過程中需要獲取高質(zhì)量的影像素材以用于產(chǎn)品開發(fā)、市場推廣及內(nèi)容創(chuàng)作等用途。乙方作為專業(yè)的影像素材創(chuàng)作及提供機構，擁有豐富的影像資源及專業(yè)的拍攝、制作能力?；诩滓译p方在影像素材領域的專業(yè)優(yōu)勢及合作需求，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意就甲方委托乙方提供特定影像素材及相關服務事宜，達成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方的權利義務，保障雙方的合法權益，促進雙方在影像素材領域的深度合作。

甲方利用乙方的影像素材進行商業(yè)用途，涉及廣告、影視、出版等多個領域，對素材的質(zhì)量、創(chuàng)意及保密性有較高要求。乙方承諾根據(jù)甲方需求提供符合行業(yè)標準的影像素材，并確保素材的原創(chuàng)性及合法性。雙方的合作基于互信互利原則，甲方應按約定支付費用，乙方應按約定提供素材及服務。本協(xié)議的簽訂，是雙方開展后續(xù)合作的基礎，任何一方違反協(xié)議約定，均需承擔相應的違約責任。雙方均應嚴格遵守協(xié)議內(nèi)容，確保合作順利進行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方提供特定影像素材及相關服務的事項，并約定雙方在合作過程中的權利與義務，以保障雙方合法權益。協(xié)議范圍包括但不限于：

1.乙方根據(jù)甲方提供的具體需求清單，完成影像素材的拍攝、制作、處理及交付工作；

2.甲方享有在約定范圍內(nèi)的影像素材使用權，包括但不限于用于產(chǎn)品宣傳、廣告投放、影視制作、書出版等商業(yè)用途；

3.雙方合作涉及的所有影像素材均需符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，乙方保證素材的原創(chuàng)性及權屬清晰；

4.甲方有權對乙方提供的素材進行初步審核，并提出合理修改意見，但需符合協(xié)議約定的修改次數(shù)及周期要求；

5.雙方需就影像素材的保密事宜達成專項約定，任何一方不得泄露相關商業(yè)秘密或違反保密義務。

第二條定義

1.**影像素材**：指由乙方根據(jù)甲方需求創(chuàng)作的或提供的具有商業(yè)價值的照片、視頻、動畫及其他視覺內(nèi)容，包括但不限于原始素材、成片及衍生作品；

2.**商業(yè)用途**：指甲方將影像素材用于盈利性活動，如廣告、銷售、品牌推廣等，但不包括非營利性學術研究或個人收藏；

3.**保密信息**：指本協(xié)議項下涉及的未公開的商業(yè)信息，包括但不限于素材創(chuàng)意方案、價格條款、客戶資料及雙方合作過程中的溝通內(nèi)容；

4.**交付標準**：指乙方提供的影像素材需滿足協(xié)議約定的分辨率、格式、時長等技術要求，并經(jīng)甲方書面確認；

5.**修改次數(shù)**：指甲方在成片交付后，根據(jù)協(xié)議約定可要求乙方進行的修改次數(shù)，超過約定次數(shù)的修改需另行協(xié)商費用。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

（1）甲方有權要求乙方按照協(xié)議附件或需求清單提供符合商業(yè)標準的影像素材，并有權對素材的創(chuàng)意方向、技術規(guī)格提出合理建議；

（2）甲方應按時支付協(xié)議約定的服務費用，逾期支付需承擔每日千分之五的違約金，且乙方有權暫停服務直至款項付清；

（3）甲方需向乙方提供清晰的素材需求說明，包括用途場景、目標受眾及版權歸屬要求，若因甲方提供信息不明確導致乙方工作重復或延誤，責任由甲方承擔；

（4）甲方享有影像素材在約定范圍內(nèi)的獨占性或非獨占性使用權，但需遵守協(xié)議關于保密條款的約定，不得轉(zhuǎn)供第三方使用；

（5）甲方在收到乙方交付的素材后，應在協(xié)議約定的審核期內(nèi)（不超過5個工作日）提出修改意見，且累計修改次數(shù)不超過2次，超出部分需另行付費；

（6）甲方需配合乙方完成素材交付前的必要驗收流程，如因甲方原因?qū)е陆桓堆舆t，乙方不承擔相應責任。

**2.乙方的權力與義務**

（1）乙方有權要求甲方提供明確的素材需求及支付保障，若甲方未按時支付款項，乙方有權拒絕繼續(xù)履行服務或解除協(xié)議并要求賠償損失；

（2）乙方需保證交付的影像素材為原創(chuàng)或已獲得合法授權，如因乙方侵權導致甲方遭受第三方索賠，乙方需承擔全部賠償責任；

（3）乙方應按照協(xié)議約定的時間節(jié)點完成素材制作，如遇不可抗力或甲方需求變更導致延期，需提前3日書面通知甲方并協(xié)商調(diào)整方案；

（4）乙方有權拒絕執(zhí)行違反法律法規(guī)或公序良俗的素材需求，并有權要求甲方調(diào)整需求內(nèi)容；

（5）乙方需對甲方提供的素材需求信息保密，除履行協(xié)議必要程序外，不得向第三方泄露，保密期限為本協(xié)議終止后3年；

（6）乙方在交付素材時需提供完整的技術文檔及版權證明文件，并配合甲方完成驗收流程，若因乙方技術缺陷導致素材無法使用，需承擔返工或退款責任；

（7）乙方需確保交付的素材符合行業(yè)質(zhì)量標準，如分辨率不低于4K，格式支持MP4/RAW等，若因甲方指定特殊格式導致額外成本，需另行協(xié)商費用；

（8）乙方有權在素材交付后保留原始素材備份，但需確保甲方商業(yè)使用權不受影響，且不得用于其他商業(yè)項目。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下服務的費用總額為人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整），具體費用構成及明細詳見本協(xié)議附件一。該費用包含乙方為完成本協(xié)議約定的影像素材拍攝、制作、后期處理及交付所需的一切成本。

2.甲方應按以下方式支付費用：

（1）協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，甲方向乙方支付費用總額的XX%（即人民幣XX萬元），作為項目啟動預付款；

（2）乙方完成XX%的素材交付工作（或達到協(xié)議約定的關鍵節(jié)點，如完成初稿審核），甲方應支付費用總額的XX%（即人民幣XX萬元）；

（3）全部素材交付完畢，且甲方確認驗收合格后XX日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余XX%（即人民幣XX萬元）的尾款。

3.支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方指定的以下賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX影像工作室

賬號：XXxxxxxxxxxx

4.如甲方需變更支付賬戶或提出額外費用需求，應提前XX日書面通知乙方，經(jīng)乙方書面確認后生效。若甲方未按約定支付任何款項，乙方有權暫停服務直至款項付清，且甲方需按每日千分之五向乙方支付逾期付款違約金，逾期超過XX日，乙方有權解除協(xié)議并要求甲方支付已完成工作的80%作為補償。

5.乙方在收到甲方款項后，應向甲方開具等額合法發(fā)票，發(fā)票類型及開具流程由雙方另行協(xié)商確定。

第五條履行期限

1.本協(xié)議的有效期限自雙方簽署之日起生效，至全部影像素材交付完畢且甲方驗收合格之日終止，共計有效期為XX個月。如協(xié)議內(nèi)容需要續(xù)展，雙方應提前XX個月協(xié)商簽訂補充協(xié)議。

2.乙方應在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成前期資料準備及方案確認，并啟動素材拍攝工作。如無不可抗力因素，乙方應在協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成全部素材的拍攝及初步交付。

3.甲方應在收到乙方初步交付的素材后XX日內(nèi)提出修改意見，乙方根據(jù)合理意見完成修改并再次交付，此過程累計不超過XX次。如甲方未在約定時間內(nèi)反饋意見，視為對該批次素材無異議，乙方即完成該階段交付。

4.最終素材交付時間：乙方應在收到甲方最終確認的修改意見后XX日內(nèi)完成最終交付，并將素材以協(xié)議約定的方式（如硬盤送交/網(wǎng)盤共享/云存儲等）提供給甲方。甲方應在收到最終交付后XX日內(nèi)完成驗收，并書面確認驗收結果。若甲方無正當理由逾期確認，視為驗收通過。

5.如遇政府行為、自然災害等不可抗力事件，導致協(xié)議無法按期履行，受影響方應立即書面通知對方，并提供相關證明文件，雙方應根據(jù)事件影響協(xié)商調(diào)整履行期限或部分解除協(xié)議。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件按時足額支付款項的，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之五向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權單方面解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的80%作為違約賠償，且甲方仍需支付所有應付未付款項及違約金。

（2）甲方提供的素材需求信息不明確、不完整或違反法律法規(guī)，導致乙方工作產(chǎn)生額外成本或法律風險的，甲方應承擔乙方因此產(chǎn)生的全部損失，包括但不限于第三方索賠賠償、律師費、訴訟費等，且乙方有權拒收相關款項并解除協(xié)議。

（3）甲方在素材交付后單方面以非技術性理由（如個人偏好）要求乙方重做或修改，且該要求不屬于乙方明顯工作失誤的，甲方需承擔乙方因此產(chǎn)生的額外費用，每次修改費用按協(xié)議附件二標準計算，累計修改超過約定次數(shù)的，超出部分費用由甲方承擔。

（4）甲方違反保密義務，將本協(xié)議項下獲取的乙方素材信息泄露給第三方使用或提供，應向乙方支付人民幣XX萬元違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，違約金與賠償金累計不超過人民幣XX萬元。若泄露行為導致乙方商業(yè)秘密喪失，甲方還應承擔相應刑事責任。

2.**乙方違約責任**

（1）乙方未按本協(xié)議第五條約定的期限交付合格素材的，每逾期一日，應按合同總金額的千分之五向甲方支付違約金。逾期超過XX日，甲方有權單方面解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項的120%作為違約賠償。因不可抗力導致的延期除外，乙方應提供有效證明并協(xié)商延期方案。

（2）乙方交付的素材存在侵權行為（如侵犯第三方著作權、肖像權等），導致甲方遭受任何形式的索賠或行政處罰，乙方應承擔甲方因此產(chǎn)生的全部賠償責任，包括但不限于賠償金、律師費、訴訟費及公開道歉等費用，且甲方有權解除協(xié)議并要求乙方退還全部已付款項。

（3）乙方在素材制作過程中出現(xiàn)重大技術失誤（如原始素材損壞、關鍵內(nèi)容丟失等），導致甲方需求無法實現(xiàn)的，乙方應無條件返工并承擔由此產(chǎn)生的額外成本，且無需承擔延遲交付的違約金。若返工后仍無法滿足需求，乙方需退還對應款項的50%，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

（4）乙方未經(jīng)甲方書面同意，擅自將本協(xié)議項下素材用于其他商業(yè)項目或提供給第三方使用，應向甲方支付人民幣XX萬元違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失，違約金與賠償金累計不超過人民幣XX萬元。若該行為構成犯罪，乙方還應承擔相應刑事責任。

3.**協(xié)議解除后的責任承擔**

（1）本協(xié)議因任何一方違約被解除的，違約方應立即停止違約行為，并返還對方已收款項及產(chǎn)生的利息。若違約行為已造成對方損失，違約方應全額賠償。

（2）如因不可抗力導致協(xié)議解除，雙方互不承擔違約責任，但應妥善處理已完成工作及未付款項，甲方需支付乙方已完成工作的60%作為補償，乙方應退還甲方已支付款項的80%。

4.**違約金的調(diào)整機制**

本協(xié)議約定的違約金標準并非最終責任上限，任何一方在違約金不足以彌補實際損失時，均有權要求對方補足差額。雙方應就實際損失金額進行合理舉證，法院或仲裁機構將根據(jù)具體情況調(diào)整違約金數(shù)額。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：

（1）地震、臺風、洪水、海嘯等自然災害；

（2）戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；

（3）政府行為，如法律修訂、政策調(diào)整、禁令等；

（4）瘟疫、疫情及其他公共衛(wèi)生事件；

（5）網(wǎng)絡攻擊、系統(tǒng)故障等技術性意外事件。

不可抗力事件應經(jīng)權威機構認定或雙方書面確認，且其影響持續(xù)超過3日。

2.**責任免除**

（1）因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或延遲履行的，非違約方應立即書面通知違約方，說明事件情況及預計影響期限。雙方應根據(jù)不可抗力持續(xù)時間及影響程度，協(xié)商調(diào)整協(xié)議履行期限或部分條款。

（2）若不可抗力導致協(xié)議標的無法完成（如拍攝場地關閉、人員無法到崗等），雙方互不承擔違約責任，但甲方應按已完成工作比例支付相應費用，乙方需提供書面證明并退還未使用服務的費用。

（3）因不可抗力導致的額外成本（如應急運輸費、存儲費等），由雙方根據(jù)實際支出及受益比例分攤，具體標準參見本協(xié)議附件三。

（4）不可抗力事件消除后，雙方應盡快恢復協(xié)議履行，如協(xié)議已無法繼續(xù)履行，雙方應在XX日內(nèi)協(xié)商解除協(xié)議，并按完成比例結算費用。

3.**免責限制**

不可抗力免責不適用于一方因遲延履行前已存在的違約行為導致的損失，且不可抗力不得被用于惡意拖延履行義務。任何一方在不可抗力發(fā)生時仍應采取合理措施減少損失，否則需承擔相應責任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商優(yōu)先**

凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商應本著誠實信用原則，在XX日內(nèi)達成一致意見。協(xié)商期間，任何一方不得采取法律行動，且協(xié)商結果具有終局性。

2.**調(diào)解介入**

若協(xié)商未果，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機構（如XX商會調(diào)解中心）進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有法律約束力，調(diào)解期間不停止協(xié)議履行，但調(diào)解機構無強制執(zhí)行權。

3.**仲裁選擇**

若調(diào)解仍無法解決爭議，雙方應將爭議提交至**北京仲裁委員會**，按照其現(xiàn)行仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市海淀區(qū)），仲裁語言為中文。雙方應各自指定一名仲裁員，并共同選定首席仲裁員。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，任何一方不得向法院起訴或申請撤銷，但仲裁庭可自行決定是否進行財產(chǎn)保全。

4.**訴訟補充**

如雙方未選擇仲裁，且未就爭議解決方式達成一致，任何一方均有權向**甲方所在地有管轄權的人民法院**提起訴訟。訴訟期間，雙方應避免采取可能損害對方利益的行為，且法院判決生效后應自覺履行。

5.**法律適用**

本協(xié)議及爭議解決均適用中華人民共和國法律，但仲裁時適用國際商法原則。所有爭議解決均以協(xié)議簽訂地為管轄地，且適用地法律不違反中國法律強制性規(guī)定。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方就本協(xié)議相關事宜進行溝通或發(fā)送通知時，應采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、系統(tǒng)消息等），并明確發(fā)送至本協(xié)議首部載明的地址或聯(lián)系方式。郵件通知以發(fā)送時郵戳或系統(tǒng)記錄為準，信函通知以送達時生效。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知對方，否則按原方式發(fā)送的通知視為有效送達。

2.**協(xié)議變更**

對本協(xié)議的任何修改或補充，均需經(jīng)雙方授權代表書面簽署補充協(xié)議方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，且不得與本協(xié)議條款沖突。若補充協(xié)議內(nèi)容與原協(xié)議矛盾，以補充協(xié)議為準。

3.**保密條款的獨立性**

本協(xié)議的保密條款（如有單獨條款，則引用編號）獨立于本協(xié)議其他條款，即使本協(xié)議其他部分被宣告無效或解除，保密條款仍保持完全效力。

4.**可分割性**

若本協(xié)議某條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的合法條款。

5.**單方法律行為限制**

未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項下的權利義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但根據(jù)法律規(guī)定或本協(xié)議約定除外（如甲方將付款義務轉(zhuǎn)讓給其供應商）。

6.**文本與份數(shù)**

本協(xié)議以中文書就，一式XX份，甲方執(zhí)XX份，乙