日本簽疫苗采購協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX株式會(huì)社（以下簡稱“甲方”），一家在東京證券交易所上市的企業(yè)，專注于醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資與全球供應(yīng)鏈管理。甲方注冊地址位于日本東京都新宿區(qū)西新宿一丁目7番1號(hào)XX大廈15層，法定代表人為田中健一郎，持有日本商業(yè)法人資格，負(fù)責(zé)公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃及國際業(yè)務(wù)拓展。甲方在疫苗采購領(lǐng)域擁有豐富的供應(yīng)鏈資源，致力于通過長期合作提升全球公共衛(wèi)生保障能力。

甲方聯(lián)系方式包括：

-業(yè)務(wù)聯(lián)系人：佐藤美穗子，職務(wù)為國際采購總監(jiān)，郵箱為masuko.sato@xx.co.jp，電話為+81-3-XXXX-XXXX；

-法律顧問：山田一郎，職務(wù)為合同法務(wù)顧問，郵箱為ichiro.yamada@xx.co.jp，電話為+81-3-XXXX-XXXX；

-采購負(fù)責(zé)人：石川太郎，職務(wù)為全球采購部部長，郵箱為taro.ishikawa@xx.co.jp，電話為+81-3-XXXX-XXXX。

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX生物技術(shù)株式會(huì)社（以下簡稱“乙方”），一家在日本厚生勞動(dòng)省注冊的生物制藥企業(yè)，專注于mRNA疫苗的研發(fā)、生產(chǎn)及商業(yè)化。乙方注冊地址位于日本神奈川縣川崎市宮前區(qū)羽根木一丁目2番1號(hào)XX研發(fā)中心，法定代表人為佐佐木健二，持有日本醫(yī)療設(shè)備生產(chǎn)許可證，是國際頂級(jí)疫苗供應(yīng)商之一。乙方與輝瑞、莫德納等國際制藥企業(yè)建立了長期合作關(guān)系，產(chǎn)品已覆蓋全球超過50個(gè)國家和地區(qū)。

乙方聯(lián)系方式包括：

-業(yè)務(wù)聯(lián)系人：高橋由美子，職務(wù)為國際銷售總監(jiān)，郵箱為yumiko.takahashi@xx.co.jp，電話為+81-3-XXXX-XXXX；

-法律顧問：伊藤雄介，職務(wù)為國際法務(wù)總監(jiān)，郵箱為masashi.itoh@xx.co.jp，電話為+81-3-XXXX-XXXX；

-生產(chǎn)負(fù)責(zé)人：木村大輔，職務(wù)為首席生產(chǎn)官，郵箱為dsuke.kimura@xx.co.jp，電話為+81-3-XXXX-XXXX。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方基于全球公共衛(wèi)生應(yīng)急需求及長期戰(zhàn)略合作目的簽訂，旨在建立疫苗采購框架，確保在COVID-19及未來可能出現(xiàn)的公共衛(wèi)生危機(jī)中實(shí)現(xiàn)疫苗的穩(wěn)定供應(yīng)。雙方基于以下前提條件達(dá)成合作：

1.甲方作為日本大型醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資主體，需向全球市場提供安全、高效的疫苗產(chǎn)品，并承擔(dān)疫苗采購、運(yùn)輸及分發(fā)的主體責(zé)任；

2.乙方作為全球領(lǐng)先的疫苗研發(fā)與生產(chǎn)企業(yè)，具備規(guī)?；?、高標(biāo)準(zhǔn)的疫苗生產(chǎn)能力，且其產(chǎn)品已通過WHO及歐盟CE認(rèn)證，符合國際公共衛(wèi)生應(yīng)急標(biāo)準(zhǔn)；

3.雙方此前已通過技術(shù)交流會(huì)議確認(rèn)乙方的疫苗技術(shù)路線及產(chǎn)能匹配甲方的采購需求，并就價(jià)格、質(zhì)量及交付機(jī)制達(dá)成初步意向；

4.當(dāng)前全球疫苗產(chǎn)能受供應(yīng)鏈瓶頸制約，雙方需通過本協(xié)議明確長期供貨機(jī)制，以應(yīng)對突發(fā)公共衛(wèi)生事件對疫苗市場的沖擊。

基于上述背景，雙方同意通過本協(xié)議建立正式合作框架，包括但不限于采購規(guī)模、價(jià)格機(jī)制、質(zhì)量監(jiān)管及違約責(zé)任等條款，確保疫苗采購合同的長期穩(wěn)定性及合規(guī)性。本協(xié)議的簽訂將助力雙方在全球疫苗市場中構(gòu)建競爭優(yōu)勢，并共同推動(dòng)國際公共衛(wèi)生體系的完善。協(xié)議內(nèi)容將嚴(yán)格遵循日本《藥事法》《國際貿(mào)易法》及WTO相關(guān)規(guī)則，確保雙方權(quán)利義務(wù)的清晰界定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于建立甲方與乙方之間長期、穩(wěn)定的疫苗采購合作關(guān)系，確保在公共衛(wèi)生緊急情況下甲方能夠獲得符合國際質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的疫苗產(chǎn)品，并保障全球市場的疫苗供應(yīng)穩(wěn)定。協(xié)議范圍涵蓋以下具體內(nèi)容：

1.疫苗采購品種：以乙方生產(chǎn)的mRNA疫苗（以下簡稱“目標(biāo)疫苗”）為核心，根據(jù)甲方需求明確采購批次、規(guī)格及數(shù)量；

2.價(jià)格與支付條款：雙方協(xié)商確定目標(biāo)疫苗的采購價(jià)格、支付方式及匯率風(fēng)險(xiǎn)分?jǐn)倷C(jī)制；

3.質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)與監(jiān)管：約定目標(biāo)疫苗需符合WHO、EMA或日本厚生勞動(dòng)省的認(rèn)證要求，并建立第三方質(zhì)量抽檢機(jī)制；

4.交付與運(yùn)輸：明確疫苗的交付地點(diǎn)、運(yùn)輸方式、冷鏈要求及責(zé)任劃分；

5.違約責(zé)任與爭議解決：規(guī)定雙方在合同履行中的權(quán)利義務(wù)及違約情形下的救濟(jì)措施。本協(xié)議作為長期合作框架，雙方可根據(jù)市場變化通過補(bǔ)充協(xié)議調(diào)整具體條款，但核心采購目標(biāo)及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)不得變更。

第二條定義

1.“目標(biāo)疫苗”指由乙方生產(chǎn)、具備WHO或EMA認(rèn)證、適用于預(yù)防COVID-19的mRNA疫苗；

2.“采購訂單”指甲方根據(jù)本協(xié)議向乙方下達(dá)的包含疫苗品種、數(shù)量、交付日期等具體信息的書面文件；

3.“有效交付”指疫苗完成生產(chǎn)、質(zhì)檢并通過運(yùn)輸?shù)诌_(dá)甲方指定接收點(diǎn)的狀態(tài)；

4.“不可抗力”指雙方無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況，包括自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭及政府禁令等；

5.“監(jiān)管變更”指任何國家或地區(qū)對疫苗生產(chǎn)、運(yùn)輸或進(jìn)口政策的修訂，需經(jīng)雙方書面確認(rèn)后調(diào)整合同條款；

6.“貨幣單位”指本協(xié)議中所有金額以美元（USD）或日元（JPY）結(jié)算，具體幣種由雙方在采購訂單中明確。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照采購訂單約定提供目標(biāo)疫苗，并監(jiān)督其生產(chǎn)、運(yùn)輸環(huán)節(jié)符合協(xié)議質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；

（2）甲方義務(wù)按照約定支付疫苗采購款項(xiàng)，逾期支付需承擔(dān)每日萬分之五的違約金；

（3）甲方需提前30日向乙方提供季度采購需求計(jì)劃，并在采購訂單簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)完成電子簽章確認(rèn)；

（4）甲方負(fù)責(zé)辦理目標(biāo)疫苗進(jìn)口所需的日本厚生勞動(dòng)省審批手續(xù)，并承擔(dān)相關(guān)行政費(fèi)用；

（5）甲方有權(quán)對交付的疫苗進(jìn)行抽樣檢測，檢測結(jié)果與乙方出廠質(zhì)檢報(bào)告不符時(shí)，甲方有權(quán)要求乙方限期整改或退貨。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方的核心義務(wù)是確保持續(xù)穩(wěn)定的目標(biāo)疫苗供應(yīng)，產(chǎn)能分配優(yōu)先保障本協(xié)議訂單，年交付量不低于甲方需求的120%；

（2）乙方需提供每批次疫苗的COA（CertificateofAnalysis）、WHO認(rèn)證文件及生產(chǎn)過程電子監(jiān)管碼，并保證數(shù)據(jù)可追溯；

（3）乙方有權(quán)根據(jù)采購訂單要求甲方預(yù)付30%訂單金額作為生產(chǎn)保證金，但總額不超過乙方年度總產(chǎn)能的50%；

（4）在發(fā)生不可抗力事件時(shí)，乙方需立即通知甲方并提供官方證明，暫停交付期間不計(jì)違約責(zé)任；

（5）乙方需配合甲方建立疫苗庫存預(yù)警機(jī)制，當(dāng)庫存低于安全線時(shí)，應(yīng)優(yōu)先補(bǔ)充本協(xié)議訂單所需數(shù)量；

（6）乙方需為交付的疫苗提供全程冷鏈運(yùn)輸證明，若因運(yùn)輸導(dǎo)致失效，乙方需承擔(dān)直接損失并補(bǔ)發(fā)同等批次產(chǎn)品；

（7）乙方有權(quán)要求甲方在采購訂單簽訂前提供日本國內(nèi)分銷渠道證明，以評估市場風(fēng)險(xiǎn)；

（8）對于甲方提出的緊急采購需求，乙方應(yīng)在不影響現(xiàn)有訂單的前提下，通過加班或調(diào)配產(chǎn)能優(yōu)先滿足，額外成本由雙方協(xié)商分?jǐn)偂?/p>

第四條價(jià)格與支付條件

1.價(jià)格條款：目標(biāo)疫苗的單價(jià)以美元計(jì)價(jià)，具體價(jià)格根據(jù)采購訂單約定的數(shù)量、批次及市場情況通過雙方書面確認(rèn)確定。價(jià)格表作為本協(xié)議附件，經(jīng)雙方簽字后生效。如遇原材料成本等市場因素導(dǎo)致價(jià)格調(diào)整，乙方需提前60日書面通知甲方，雙方協(xié)商確定新價(jià)格。

2.支付方式：甲方通過信用證（LC）或電匯（T/T）方式支付款項(xiàng)。首次訂單需支付30%預(yù)付款，疫苗交付后支付50%，剩余20%在收到完整COA及質(zhì)檢報(bào)告后30日內(nèi)付清。信用證類型由甲方指定，相關(guān)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

3.匯率風(fēng)險(xiǎn)：若采用美元支付，雙方同意以交付月份前一個(gè)月最后一個(gè)工作日美元/日元匯率作為結(jié)算基準(zhǔn)，匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)由甲方承擔(dān)。

4.付款延遲：甲方逾期支付任何一期款項(xiàng)，需按未付金額每日萬分之五支付違約金，且乙方有權(quán)暫停后續(xù)批次交付直至款項(xiàng)付清，逾期超過30日乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字之日起生效，初始有效期為3年，自2024年1月1日至2026年12月31日。期滿前6個(gè)月，如雙方無書面異議，自動(dòng)續(xù)展2年。

2.采購周期：每季度第一個(gè)月15日前，甲方提交季度采購計(jì)劃，雙方在20個(gè)工作日內(nèi)簽訂正式采購訂單。乙方需在訂單生效后30日內(nèi)完成首批發(fā)貨，后續(xù)批次按訂單順序每45天交付一次。

3.緊急訂單處理：如遇突發(fā)公共衛(wèi)生事件，雙方可書面協(xié)商啟動(dòng)緊急訂單程序，乙方應(yīng)在收到通知后15日內(nèi)完成交付，價(jià)格按同類訂單標(biāo)準(zhǔn)上浮10%。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款違約：甲方未按約定支付任何一期款項(xiàng)，除支付每日萬分之五的違約金外，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償直接經(jīng)濟(jì)損失，包括已產(chǎn)生的生產(chǎn)成本、倉儲(chǔ)費(fèi)用及誤工損失，賠償上限為協(xié)議總金額的150%。

（2）資質(zhì)不符：若甲方未能按時(shí)完成進(jìn)口審批，導(dǎo)致乙方已交付疫苗無法入庫，乙方需承擔(dān)所有運(yùn)輸及倉儲(chǔ)費(fèi)用，且甲方仍需按原訂單價(jià)格支付貨款，乙方保留要求賠償誤期損失的權(quán)利。

（3）單次違約累計(jì)：若甲方連續(xù)3次未能按信用證要求提交單據(jù)，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，且甲方需賠償乙方因訂單取消產(chǎn)生的設(shè)備閑置費(fèi)（按年化利率10%計(jì)算）。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）質(zhì)量違約：交付疫苗出現(xiàn)批次性失效（連續(xù)2批以上超標(biāo)），乙方需更換合格產(chǎn)品并承擔(dān)直接損失，同時(shí)按違約批次金額的200%支付賠償金，甲方有權(quán)解除協(xié)議并追溯全部合同款項(xiàng)。

（2）交付違約：因乙方原因?qū)е陆桓堆舆t超過15個(gè)工作日，需按每日1%支付違約金，甲方有權(quán)選擇解除協(xié)議或要求乙方加速交付，加速費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

（3）不可抗力免責(zé)限制：雖不可抗力條款免除乙方責(zé)任，但乙方需在事件發(fā)生后10日內(nèi)提交第三方證明，且必須采取合理措施縮短影響時(shí)間，否則仍需賠償因延遲導(dǎo)致的直接損失（以甲方實(shí)際損失為限）。

（4）數(shù)據(jù)造假：若乙方提供偽造的質(zhì)檢報(bào)告或認(rèn)證文件，一經(jīng)核實(shí)，需立即全額退回貨款并支付協(xié)議總金額的500%作為懲罰性賠償，甲方同時(shí)保留追究刑事責(zé)任的權(quán)利。

3.違約金上限：任何一方累計(jì)違約金超過協(xié)議總金額的300%時(shí)，守約方有權(quán)選擇解除協(xié)議并要求違約方一次性支付剩余款項(xiàng)及損失賠償。

4.責(zé)任競合：若違約行為同時(shí)觸犯本條多項(xiàng)條款，責(zé)任方需按最高標(biāo)準(zhǔn)承擔(dān)后果，且守約方有權(quán)要求違約方提供擔(dān)保（如銀行保函或保證金）以確保履行。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如禁運(yùn)、進(jìn)口限制）、法律政策變更及全球性疫情導(dǎo)致的供應(yīng)鏈中斷等。不可抗力應(yīng)指發(fā)生在協(xié)議生效后，且非由任何一方故意或重大過失造成的突發(fā)事件。

2.通知義務(wù)：遇不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后24小時(shí)內(nèi)書面通知對方，并提供政府公告、新聞報(bào)道或權(quán)威機(jī)構(gòu)證明作為依據(jù)。雙方需在收到通知后10個(gè)工作日內(nèi)協(xié)商判斷事件是否影響合同履行，必要時(shí)可申請延期履行或部分免除責(zé)任。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致合同部分或全部無法履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但需采取合理措施減少損失（如調(diào)整生產(chǎn)計(jì)劃、冷藏設(shè)備轉(zhuǎn)移）。若不可抗力持續(xù)超過60日，雙方有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議，已產(chǎn)生的直接損失按實(shí)際發(fā)生額結(jié)算，無需支付違約金。

4.不可抗力解除的限制：即使發(fā)生不可抗力，若一方仍具備履行能力（如部分產(chǎn)能正常、庫存充足），則需繼續(xù)履行剩余合同義務(wù)，不得以不可抗力為由拒絕交付。雙方需在不可抗力消除后30日內(nèi)恢復(fù)履行，已受影響的部分經(jīng)確認(rèn)后可調(diào)整價(jià)格或交付批次。

5.不可抗力證明：本協(xié)議項(xiàng)下的不可抗力證明需經(jīng)對方書面確認(rèn)，或由國際商會(huì)（ICC）仲裁院出具補(bǔ)充裁決作為最終依據(jù)。任何一方不得偽造不可抗力證明，否則需承擔(dān)對方主張的全部損失及法律費(fèi)用。

第八條爭議解決

1.協(xié)商調(diào)解：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過書面函件或視頻會(huì)議進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商不成的，可共同委托東京國際仲裁協(xié)會(huì)（JIA）的調(diào)解委員會(huì)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解程序應(yīng)在不損害任何一方實(shí)體權(quán)利的前提下進(jìn)行，調(diào)解結(jié)果經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

2.仲裁程序：若調(diào)解未能在爭議發(fā)生后90日內(nèi)達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)將爭議提交東京國際仲裁院（JIA）按其《仲裁規(guī)則》進(jìn)行仲裁。仲裁語言為英語或日語，由雙方共同指定的獨(dú)任仲裁員或3人合議庭審理，仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

3.仲裁地點(diǎn)與管轄：仲裁應(yīng)在乙方所在地（日本神奈川縣川崎市）或甲方所在地（日本東京都新宿區(qū)）舉行，具體地點(diǎn)由雙方在仲裁申請書中確定。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，但律師費(fèi)需根據(jù)實(shí)際支出另行協(xié)商。

4.訴訟排除：除本條明確規(guī)定的仲裁程序外，雙方均不得就本協(xié)議爭議向任何法院提起訴訟，包括但不限于日本東京地方法院或美國紐約南區(qū)法院。任何一方起訴行為均構(gòu)成違約，另一方有權(quán)要求其停止訴訟并賠償損失。

5.法律適用：爭議解決程序適用日本法律，但涉及疫苗國際交易的條款可參照適用國際慣例及WTO規(guī)則，以促進(jìn)公平合理解決。仲裁庭在裁決時(shí)有權(quán)對合同條款進(jìn)行解釋性修正，但不得改變合同核心目的。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求或文件均應(yīng)以書面形式（包括但不限于電子郵件、傳真、掛號(hào)信或認(rèn)證快遞）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，需至少提前15日書面通知對方，否則按原地址發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署的補(bǔ)充協(xié)議方能生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，但不得與本協(xié)議核心條款（如價(jià)格、違約責(zé)任）相抵觸。

3.分項(xiàng)履行：本協(xié)議各條款為相互獨(dú)立但互補(bǔ)的整體，任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力，守約方仍可主張權(quán)利。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及合作中獲悉的對方商業(yè)秘密（包括價(jià)格、客戶信息、技術(shù)數(shù)據(jù)）承擔(dān)無限期保密責(zé)任，但監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求或法院命令除外。保密期限屆滿后，保密信息仍不得用于與本協(xié)議無關(guān)的目的。

5.不可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效，不影響其他條款的法律效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為最接近原意的有效條款。

6.適用法