軟件著作權(quán)登記代理協(xié)議合同編號：__________

**軟件著作權(quán)登記代理協(xié)議**

**第一章總則**

**第一條協(xié)議目的**

甲乙雙方本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國著作權(quán)法》、《中華人民共和國軟件法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就甲方向乙方委托辦理軟件著作權(quán)登記事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

**第二條適用范圍**

本協(xié)議適用于甲方委托乙方辦理軟件著作權(quán)登記的全過程，包括但不限于軟件著作權(quán)登記申請、材料準(zhǔn)備、遞交、領(lǐng)取證書等環(huán)節(jié)。

**第三條定義**

（一）軟件著作權(quán)：指軟件開發(fā)者對其開發(fā)的軟件所享有的著作權(quán)，包括復(fù)制權(quán)、發(fā)行權(quán)、出租權(quán)、展覽權(quán)、表演權(quán)、放映權(quán)、廣播權(quán)、信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)、改編權(quán)、翻譯權(quán)、匯編權(quán)以及應(yīng)當(dāng)由著作權(quán)人享有的其他權(quán)利。

（二）代理：指乙方接受甲方委托，以甲方的名義向國家版權(quán)局或其授權(quán)機(jī)構(gòu)申請軟件著作權(quán)登記，并負(fù)責(zé)辦理相關(guān)手續(xù)的行為。

（三）登記申請：指向國家版權(quán)局或其授權(quán)機(jī)構(gòu)提交軟件著作權(quán)登記申請的全部過程。

**第二章甲方的權(quán)利與義務(wù)**

**第四條甲方的權(quán)利**

（一）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、高效的代理服務(wù)。

（二）甲方有權(quán)對乙方提供的代理服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，并提出合理建議。

（三）甲方有權(quán)在軟件著作權(quán)登記成功后，獲得相應(yīng)的登記證書。

**第五條甲方的義務(wù)**

（一）甲方應(yīng)向乙方提供真實(shí)、完整的軟件著作權(quán)登記申請材料，并對材料的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。

（二）甲方應(yīng)配合乙方完成軟件著作權(quán)登記申請的各個環(huán)節(jié)，包括但不限于簽署相關(guān)文件、提供補(bǔ)充材料等。

（三）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付代理服務(wù)費(fèi)。

**第三章乙方的權(quán)利與義務(wù)**

**第六條乙方的權(quán)利**

（一）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取代理服務(wù)費(fèi)。

（二）乙方有權(quán)要求甲方提供真實(shí)、完整的軟件著作權(quán)登記申請材料。

（三）乙方有權(quán)在軟件著作權(quán)登記過程中，根據(jù)國家版權(quán)局或其授權(quán)機(jī)構(gòu)的要求，調(diào)整或補(bǔ)充申請材料。

**第七條乙方的義務(wù)**

（一）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在收到甲方提供的真實(shí)、完整的軟件著作權(quán)登記申請材料后，及時(shí)向國家版權(quán)局或其授權(quán)機(jī)構(gòu)提交登記申請。

（二）乙方應(yīng)積極跟進(jìn)軟件著作權(quán)登記申請的進(jìn)展情況，并及時(shí)向甲方通報(bào)相關(guān)事宜。

（三）乙方應(yīng)妥善保管甲方的軟件著作權(quán)登記申請材料，并對材料的保密性負(fù)責(zé)。

**第四章軟件著作權(quán)登記申請材料**

**第八條申請材料清單**

（一）軟件著作權(quán)登記申請表。

（二）軟件源代碼：不少于30頁，且前后頁碼連貫。

（三）軟件設(shè)計(jì)說明書。

（四）軟件用戶手冊。

（五）軟件演示光盤（如有）。

**第九條材料要求**

（一）軟件著作權(quán)登記申請表應(yīng)填寫完整、準(zhǔn)確，并由法定代表人或委托代理人簽字蓋章。

（二）軟件源代碼應(yīng)使用規(guī)范的編程語言編寫，并附有注釋。

（三）軟件設(shè)計(jì)說明書應(yīng)詳細(xì)描述軟件的功能、技術(shù)特點(diǎn)、實(shí)現(xiàn)方法等內(nèi)容。

（四）軟件用戶手冊應(yīng)詳細(xì)說明軟件的使用方法、操作步驟等內(nèi)容。

**第五章代理服務(wù)費(fèi)及支付方式**

**第十條代理服務(wù)費(fèi)**

（一）軟件著作權(quán)登記代理服務(wù)費(fèi)為人民幣__________元整（大寫：______________）。

（二）代理服務(wù)費(fèi)包括軟件著作權(quán)登記申請費(fèi)、材料準(zhǔn)備費(fèi)、遞交費(fèi)等。

**第十一條支付方式**

（一）甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后____日內(nèi)，將代理服務(wù)費(fèi)支付至乙方指定賬戶。

（二）乙方應(yīng)在收到代理服務(wù)費(fèi)后，及時(shí)啟動軟件著作權(quán)登記申請程序。

**第六章違約責(zé)任**

**第十二條甲方的違約責(zé)任**

（一）甲方未按本協(xié)議約定提供真實(shí)、完整的軟件著作權(quán)登記申請材料，導(dǎo)致軟件著作權(quán)登記申請被駁回的，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

（二）甲方未按本協(xié)議約定支付代理服務(wù)費(fèi)的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付違約金。

**第十三條乙方的違約責(zé)任**

（一）乙方未按本協(xié)議約定履行代理義務(wù)，導(dǎo)致軟件著作權(quán)登記申請被駁回的，乙方應(yīng)退還甲方已支付的代理服務(wù)費(fèi)，并賠償甲方因此遭受的損失。

（二）乙方泄露甲方提供的軟件著作權(quán)登記申請材料的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

**第七章爭議解決**

**第十四條爭議解決方式**

（一）本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議的，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。

（二）協(xié)商不成的，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起訴訟。

**第八章協(xié)議的生效、變更與解除**

**第十五條協(xié)議生效**

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

**第十六條協(xié)議變更**

本協(xié)議的任何變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。

**第十七條協(xié)議解除**

（一）本協(xié)議履行完畢后，自動解除。

（二）任何一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。

**第九章保密條款**

**第十八條保密內(nèi)容**

（一）雙方的商業(yè)秘密。

（二）雙方在履行本協(xié)議過程中知悉的對方的技術(shù)秘密、經(jīng)營信息等。

**第十九條保密義務(wù)**

雙方應(yīng)對本協(xié)議項(xiàng)下的保密內(nèi)容承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。

**第十章附則**

**第二十條協(xié)議份數(shù)**

本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

**第二十一條法律適用**

本協(xié)議適用中華人民共和國法律。

**第二十二條未盡事宜**

本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商解決。

甲方：（蓋章）

法定代表人：（簽字）

日期：________年____月____日

乙方：（蓋章）

法定代表人：（簽字）

日期：________年____月____日

**一、企業(yè)自主研發(fā)軟件的著作權(quán)登記代理**

**應(yīng)用場景說明：**

此種場景常見于各類企業(yè)，尤其是科技、軟件、互聯(lián)網(wǎng)等行業(yè)，當(dāng)企業(yè)自主研發(fā)出一款新的軟件產(chǎn)品，需要通過登記軟件著作權(quán)來保護(hù)其知識產(chǎn)權(quán)，這時(shí)可以通過本合同委托專業(yè)的代理機(jī)構(gòu)辦理登記手續(xù)。

**需要注意的條款及修正建議：**

1.**第四條甲方的權(quán)利與義務(wù)中的第五項(xiàng)**：企業(yè)應(yīng)確保其開發(fā)的軟件是獨(dú)立完成的，不存在抄襲、剽竊等侵權(quán)行為。建議增加條款，要求企業(yè)在簽訂合同時(shí)，向乙方提供軟件研發(fā)過程的證明材料，如研發(fā)日志、代碼版本控制記錄等，以便乙方在申請過程中應(yīng)對可能的審查。

2.**第七條乙方的權(quán)利與義務(wù)中的第三項(xiàng)**：代理機(jī)構(gòu)應(yīng)妥善保管企業(yè)的軟件源代碼等核心資料，防止泄露。建議增加保密條款的細(xì)化內(nèi)容，明確乙方對軟件源代碼等核心資料的保密期限和違約責(zé)任。

**二、個人軟件愛好者的著作權(quán)登記代理**

**應(yīng)用場景說明：**

個人軟件愛好者開發(fā)軟件后，可能希望通過登記軟件著作權(quán)來獲得法律保護(hù)，但由于對申請流程不熟悉，可以委托代理機(jī)構(gòu)辦理。

**需要注意的條款及修正建議：**

1.**第五條甲方的權(quán)利與義務(wù)中的第一項(xiàng)**：個人應(yīng)確保其提供的軟件著作權(quán)登記申請材料真實(shí)有效。建議增加條款，要求個人在簽訂合同時(shí)，對申請材料的真實(shí)性、合法性做出承諾，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

2.**第六條乙方的權(quán)利與義務(wù)中的第一項(xiàng)**：代理機(jī)構(gòu)應(yīng)按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、高效的代理服務(wù)。建議增加條款，明確代理機(jī)構(gòu)在服務(wù)過程中應(yīng)盡的告知義務(wù)，如及時(shí)告知個人申請進(jìn)展、所需補(bǔ)充材料等信息。

**三、軟件外包項(xiàng)目的著作權(quán)登記代理**

**應(yīng)用場景說明：**

在軟件外包項(xiàng)目中，外包方完成軟件開發(fā)后，需要將軟件著作權(quán)登記在自己名下，這時(shí)可以通過本合同委托代理機(jī)構(gòu)辦理。

**需要注意的條款及修正建議：**

1.**第四條甲方的權(quán)利與義務(wù)中的第二項(xiàng)**：外包方應(yīng)配合乙方完成軟件著作權(quán)登記申請的各個環(huán)節(jié)。建議增加條款，明確外包方在簽訂合同時(shí)，應(yīng)向乙方提供軟件外包合同的復(fù)印件，以便乙方在申請過程中核實(shí)軟件的權(quán)屬關(guān)系。

2.**第七條乙方的權(quán)利與義務(wù)中的第二項(xiàng)**：代理機(jī)構(gòu)應(yīng)積極跟進(jìn)軟件著作權(quán)登記申請的進(jìn)展情況。建議增加條款，明確代理機(jī)構(gòu)在服務(wù)過程中應(yīng)定期向外包方匯報(bào)申請進(jìn)展，并提供相關(guān)證明材料。

**四、軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓的代理服務(wù)**

**應(yīng)用場景說明：**

軟件權(quán)利人將其擁有的軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，需要通過代理機(jī)構(gòu)辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

**需要注意的條款及修正建議：**

1.**第四條甲方的權(quán)利與義務(wù)中的第一項(xiàng)**：軟件權(quán)利人有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)、高效的代理服務(wù)。建議增加條款，明確乙方在辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)時(shí)應(yīng)盡的盡職調(diào)查義務(wù)，如核實(shí)軟件著作權(quán)的權(quán)屬關(guān)系、是否存在權(quán)利瑕疵等。

2.**第七條乙方的權(quán)利與義務(wù)中的第一項(xiàng)**：代理機(jī)構(gòu)應(yīng)按照本協(xié)議約定，在收到甲方提供的真實(shí)、完整的軟件著作權(quán)登記申請材料后，及時(shí)向國家版權(quán)局或其授權(quán)機(jī)構(gòu)提交登記申請。建議增加條款，明確代理機(jī)構(gòu)在辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)時(shí)應(yīng)向軟件權(quán)利人提供轉(zhuǎn)讓協(xié)議的模板，并協(xié)助雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

**五、軟件著作權(quán)許可使用的代理服務(wù)**

**應(yīng)用場景說明：**

軟件權(quán)利人許可他人使用其軟件著作權(quán)，需要通過代理機(jī)構(gòu)辦理許可使用手續(xù)。

**需要注意的條款及修正建議：**

1.**第四條甲方的權(quán)利與義務(wù)中的第二項(xiàng)**：軟件權(quán)利人有權(quán)對乙方提供的代理服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，并提出合理建議。建議增加條款，明確軟件權(quán)利人在簽訂合同時(shí)，應(yīng)向乙方提供許可使用的范圍、期限、方式等具體信息，以便乙方在辦理許可使用手續(xù)時(shí)提供更專業(yè)的服務(wù)。

2.**第七條乙方的權(quán)利與義務(wù)中的第二項(xiàng)**：代理機(jī)構(gòu)應(yīng)積極跟進(jìn)軟件著作權(quán)登記申請的進(jìn)展情況。建議增加條款，明確代理機(jī)構(gòu)在辦理許可使用手續(xù)時(shí)應(yīng)向被許可人提供許可使用協(xié)議的模板，并協(xié)助雙方簽訂許可使用協(xié)議。

**以下為原始合同所需要的所有詳細(xì)的附件**

1.**軟件著作權(quán)登記申請表**：這是辦理軟件著作權(quán)登記的核心文件，需要詳細(xì)填寫軟件的名稱、版本號、開發(fā)完成日期、首次發(fā)表日期等信息。

2.**軟件源代碼**：需要提供不少于30頁的軟件源代碼，且前后頁碼連貫，代碼應(yīng)使用規(guī)范的編程語言編寫，并附有注釋。

3.**軟件設(shè)計(jì)說明書**：需要詳細(xì)描述軟件的功能、技術(shù)特點(diǎn)、實(shí)現(xiàn)方法等內(nèi)容，包括軟件的系統(tǒng)結(jié)構(gòu)、功能模塊、算法流程等。

4.**軟件用戶手冊**：需要詳細(xì)說明軟件的使用方法、操作步驟等內(nèi)容，包括軟件的安裝、配置、使用、維護(hù)等。

5.**軟件演示光盤（如有）**：如果軟件有演示版本，需要提供軟件演示光盤，以便申請過程中進(jìn)行軟件功能展示。

6.**法定代表人身份證明**：企業(yè)作為甲方時(shí)，需要提供法定代表人的身份證明，如身份證復(fù)印件等。

7.**委托代理人身份證明及授權(quán)委托書**：如果甲方委托代理人辦理本協(xié)議，需要提供代理人的身份證明和授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)明確代理人的代理權(quán)限和代理期限。

8.**軟件外包合同復(fù)印件**：在軟件外包項(xiàng)目中，外包方作為甲方時(shí)，需要提供軟件外包合同的復(fù)印件，以便乙方在申請過程中核實(shí)軟件的權(quán)屬關(guān)系。

9.**轉(zhuǎn)讓協(xié)議或許可使用協(xié)議模板**：在軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可使用場景中，需要提供相應(yīng)的協(xié)議模板，并協(xié)助雙方簽訂正式協(xié)議。

在實(shí)際操作過程中，可能會遇到以下問題及注意事項(xiàng)：

1.**申請材料不齊全或不符合要求**：可能會導(dǎo)致軟件著作權(quán)登記申請被駁回。解決辦法是，在簽訂本合同前，乙方應(yīng)向甲方提供詳細(xì)的申請材料清單和注意事項(xiàng)，并在申請過程中及時(shí)告知甲方補(bǔ)充或修改材料。

2.**軟件著作權(quán)登記申請被駁回**：可能會導(dǎo)致甲方遭受損失。解決辦法是，在簽訂本合同前，乙方應(yīng)向甲方提供軟件著作權(quán)登記的成功率和常見駁回原因，并在申請過程中積極應(yīng)對可能的審查，如補(bǔ)充材料、修改申請文件等。

3.**代理機(jī)構(gòu)泄露甲方的商業(yè)秘密**：可能會導(dǎo)致甲方遭受重大損失。解決辦法是，在簽訂本合同時(shí)，應(yīng)明確乙方的保密義務(wù)和違約責(zé)任，并在合同中約定相應(yīng)的賠償標(biāo)準(zhǔn)。

4.**甲方未按時(shí)支付代理服務(wù)費(fèi)**：可能會導(dǎo)致乙方拒絕提供服務(wù)或解除合同。解決辦法是，在簽訂本合同時(shí)，應(yīng)明確甲方的付款義務(wù)和違約責(zé)任，并在合同中約定相應(yīng)的違約金標(biāo)準(zhǔn)。

5.**乙方未按時(shí)完成代理服務(wù)**：可能會導(dǎo)致甲方遭受損失。解決辦法是，在簽訂本合同時(shí)，應(yīng)明確乙方的服務(wù)期限和違約責(zé)任，并在合同中約定相應(yīng)的賠償標(biāo)準(zhǔn)。

多方為主導(dǎo)時(shí)的，附件條款及說明

**第十一章甲方為主導(dǎo)時(shí)的，附件條款及說明**

**第二十一條甲方主導(dǎo)開發(fā)項(xiàng)目的特別約定**

（一）甲方作為軟件的實(shí)際研發(fā)主體，承諾其主導(dǎo)開發(fā)的軟件不存在侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)的情形，且軟件的獨(dú)創(chuàng)性顯著，符合軟件著作權(quán)登記的實(shí)質(zhì)條件。

**說明：**本條款旨在明確甲方在主導(dǎo)開發(fā)軟件時(shí)的核心責(zé)任。當(dāng)甲方委托乙方進(jìn)行軟件著作權(quán)登記代理時(shí)，甲方是軟件的源頭提供方，其提供的軟件是否具備著作權(quán)登記的資格，直接關(guān)系到代理服務(wù)的成敗。本條款通過要求甲方承諾軟件不存在侵權(quán)情形且獨(dú)創(chuàng)性顯著，從源頭上確保了登記申請的基礎(chǔ)質(zhì)量，降低了因軟件本身問題導(dǎo)致登記失敗的風(fēng)險(xiǎn)，也減輕了乙方的審查負(fù)擔(dān)。這對于確保后續(xù)代理工作的順利進(jìn)行具有重要意義。

**第二十二條甲方提供研發(fā)過程材料的具體要求**

（二）甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后____日內(nèi)，向乙方提供能夠證明軟件獨(dú)立開發(fā)完成性的材料，包括但不限于詳細(xì)的研發(fā)日志、代碼版本控制記錄（如Git提交歷史）、設(shè)計(jì)文檔的修訂記錄、團(tuán)隊(duì)開發(fā)人員的分工說明及參與證明等。

**說明：**在軟件著作權(quán)登記申請中，尤其是源代碼和設(shè)計(jì)說明書的提交，審查機(jī)構(gòu)可能會關(guān)注軟件的原創(chuàng)性和開發(fā)過程。本條款要求甲方提供具體的研發(fā)過程材料，是對第四條第一款中“配合乙方完成軟件著作權(quán)登記申請的各個環(huán)節(jié)”的細(xì)化。這些材料能夠有效證明軟件的獨(dú)立創(chuàng)作過程，增強(qiáng)軟件獨(dú)創(chuàng)性的證明力度，尤其是在面對可能的質(zhì)疑或?qū)彶闀r(shí)，能夠提供有力證據(jù)，保障申請的順利進(jìn)行。乙方可以根據(jù)這些材料判斷軟件是否符合登記要求，并在申請過程中更有效地應(yīng)對可能的審查。

**第二十三條甲方對核心代碼的最終確認(rèn)權(quán)**

（三）乙方在準(zhǔn)備提交的源代碼材料時(shí)，應(yīng)與甲方進(jìn)行最終核對。甲方有權(quán)對乙方選定的源代碼進(jìn)行審查，并有權(quán)要求乙方根據(jù)其意見進(jìn)行調(diào)整或替換，但調(diào)整或替換不得損害原軟件的整體結(jié)構(gòu)和功能，且應(yīng)在合理期限內(nèi)完成確認(rèn)。

**說明：**軟件源代碼是軟件著作權(quán)登記的核心材料之一。本條款旨在保護(hù)甲方對其核心知識產(chǎn)權(quán)的控制權(quán)。雖然乙方負(fù)責(zé)材料的準(zhǔn)備工作，但最終的源代碼應(yīng)由甲方確認(rèn)，以確保提交的材料準(zhǔn)確反映甲方的實(shí)際創(chuàng)作成果，并符合甲方的預(yù)期。同時(shí)，本條款也明確了調(diào)整的范圍和期限，避免了因甲方反復(fù)修改導(dǎo)致的時(shí)間延誤，維護(hù)了代理工作的效率。這體現(xiàn)了在甲方為主導(dǎo)時(shí)，對其知識產(chǎn)權(quán)的尊重和保護(hù)。

**第二十四條知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)告知與豁免**

（四）甲方應(yīng)充分告知乙方其提供的所有軟件相關(guān)材料，包括但不限于源代碼、設(shè)計(jì)說明書等，均不包含任何第三方權(quán)利（如著作權(quán)、專利權(quán)、商業(yè)秘密等）的侵犯。如因甲方提供材料存在瑕疵或虛假陳述，導(dǎo)致軟件著作權(quán)登記失敗、被撤銷或引發(fā)任何第三方索賠，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的一切損失，乙方在此情況下不承擔(dān)任何違約責(zé)任。

**說明：**本條款是對知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)的明確劃分和告知。在代理服務(wù)中，最核心的風(fēng)險(xiǎn)之一就是軟件本身或其相關(guān)材料侵犯第三方權(quán)利。本條款通過要求甲方進(jìn)行充分告知和承諾，將因甲方提供的材料問題而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)完全由甲方承擔(dān)。這不僅明確了雙方的權(quán)責(zé)邊界，也極大地降低了乙方在代理過程中的潛在風(fēng)險(xiǎn)，使乙方能夠更專注于流程性事務(wù)，保障了乙方的合法權(quán)益。

**第二十五條修改后的軟件登記的特殊處理**

（五）若軟件在著作權(quán)登記成功后進(jìn)行重大修改，并需再次申請登記或辦理變更手續(xù)，甲方應(yīng)另行與乙方協(xié)商，并可能需要支付額外的代理服務(wù)費(fèi)用，具體費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)及服務(wù)內(nèi)容由雙方另行約定。

**說明：**軟件的生命周期是持續(xù)演進(jìn)的，修改是常見現(xiàn)象。本條款針對軟件登記成功后的修改情況進(jìn)行了約定。雖然初始登記是基于特定版本的軟件，但如果后續(xù)修改幅度較大，達(dá)到了需要重新登記或進(jìn)行重大變更的程度，那么原有的代理關(guān)系可能不再完全適用，需要雙方重新評估服務(wù)內(nèi)容和費(fèi)用。這避免了因軟件版本變化導(dǎo)致代理協(xié)議的適用性問題，保障了雙方在軟件后續(xù)發(fā)展中的權(quán)益。

**第十二章乙方為主導(dǎo)時(shí)，附件條款及說明**

**第二十六條乙方主導(dǎo)技術(shù)選型與實(shí)現(xiàn)的特別約定**

（六）在甲方提供的軟件功能需求范圍內(nèi)，乙方有權(quán)根據(jù)其專業(yè)判斷，主導(dǎo)軟件的技術(shù)選型、架構(gòu)設(shè)計(jì)和具體實(shí)現(xiàn)方案，以優(yōu)化軟件性能、提高開發(fā)效率及確保軟件質(zhì)量。乙方應(yīng)定期向甲方匯報(bào)技術(shù)方案進(jìn)展，并征詢甲方意見。

**說明：**本條款是在乙方專業(yè)能力占主導(dǎo)地位的情境下設(shè)置的。當(dāng)甲方可能不具備足夠的技術(shù)能力來定義具體的實(shí)現(xiàn)細(xì)節(jié)時(shí)，乙方作為專業(yè)的代理機(jī)構(gòu)，可以發(fā)揮其技術(shù)優(yōu)勢，主導(dǎo)技術(shù)實(shí)現(xiàn)過程。這有助于確保軟件開發(fā)的效率和質(zhì)量。但同時(shí)，為了保障甲方的核心利益，本條款要求乙方必須基于甲方的需求范圍進(jìn)行，并承擔(dān)定期匯報(bào)和征求意見的義務(wù)，確保甲方對軟件開發(fā)方向保持一定的掌控力，避免了乙方權(quán)力過大可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

**第二十七條乙方提供技術(shù)支持與維護(hù)的延伸服務(wù)**

（七）乙方在完成軟件著作權(quán)登記代理服務(wù)后，可根據(jù)甲方的需求及額外費(fèi)用約定，提供軟件相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)支持或后續(xù)維護(hù)服務(wù)，包括但不限于代碼優(yōu)化建議、缺陷修復(fù)、版本升級支持等。

**說明：**軟件著作權(quán)登記只是知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)的第一步，軟件本身的使用和維護(hù)是一個持續(xù)的過程。本條款為乙方提供了在完成核心代理服務(wù)后的延伸服務(wù)可能性。通過提供技術(shù)支持和維護(hù)，乙方可以與甲方建立更長期的合作關(guān)系，增加服務(wù)價(jià)值，同時(shí)也為甲方提供了軟件使用方面的便利和保障。將此作為可選服務(wù)并明確收費(fèi)原則，既保障了乙方的利益，也給予了甲方選擇的空間。

**第二十八條乙方對技術(shù)方案的保密義務(wù)**

（八）乙方在為甲方提供代理服務(wù)過程中知悉的，關(guān)于甲方軟件的具體技術(shù)方案、實(shí)現(xiàn)細(xì)節(jié)、算法邏輯等非公開的技術(shù)信息，應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面授權(quán)。

**說明：**本條款是對乙方在代理過程中接觸到的甲方核心技術(shù)信息的保護(hù)。即使乙方在技術(shù)實(shí)現(xiàn)上占主導(dǎo)地位，但其行為仍需在為甲方服務(wù)的框架內(nèi)進(jìn)行，甲方的技術(shù)信息本質(zhì)上仍然是甲方的商業(yè)秘密。本條款通過明確乙方的保密義務(wù)，保護(hù)了甲方的技術(shù)競爭優(yōu)勢，防止乙方利用其在服務(wù)過程中掌握的甲方技術(shù)信息從事?lián)p害甲方利益的活動，維護(hù)了甲方的技術(shù)安全。

**第二十九條乙方使用開源技術(shù)的限制與告知**

（九）若乙方在實(shí)現(xiàn)軟件過程中計(jì)劃使用開源技術(shù)或組件，應(yīng)事先征得甲方同意，并向甲方充分告知相關(guān)開源組件的許可協(xié)議（License）內(nèi)容，確保其不會對甲方的軟件使用或商業(yè)化構(gòu)成不利影響。未經(jīng)甲方同意或未履行告知義務(wù)，乙方不得擅自使用。

**說明：**在軟件開發(fā)中，開源技術(shù)的使用越來越普遍，但相關(guān)的許可協(xié)議往往復(fù)雜且具有約束力。本條款要求乙方在使用開源技術(shù)前必須獲得甲方同意并履行告知義務(wù)，這是對甲方權(quán)益的重要保護(hù)。開源許可協(xié)議可能包含分享源碼、支付許可費(fèi)、限制商業(yè)使用等條款，若乙方未充分告知或擅自使用，可能導(dǎo)致甲方陷入不必要的法律風(fēng)險(xiǎn)。因此，明確這一限制和告知程序，能夠有效規(guī)避潛在的法律糾紛，保障甲方的商業(yè)利益。

**第三十條乙方對軟件未來發(fā)展的建議權(quán)**

（十）基于乙方在軟件著作權(quán)登記代理過程中的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和對軟件技術(shù)的理解，乙方有權(quán)向甲方提出關(guān)于軟件未來發(fā)展方向、技術(shù)升級、市場應(yīng)用等方面的建議。甲方可以參考乙方建議，但最終決策權(quán)在于甲方。

**說明：**乙方作為專業(yè)機(jī)構(gòu)，在代理過程中會對軟件的技術(shù)特點(diǎn)、市場潛力等有深入的了解。本條款賦予乙方提出建議的權(quán)利，旨在利用乙方的專業(yè)優(yōu)勢，為甲方提供有價(jià)值的發(fā)展參考。但這些建議僅為參考，最終的決策權(quán)仍然掌握在甲方手中。這既體現(xiàn)了對乙方專業(yè)性的尊重，也確保了甲方作為委托方的最終控制權(quán)，形成了一種合作與指導(dǎo)的良好互動模式。

**第十三章當(dāng)有第三方中介時(shí)，附件條款及說明**

**第三十一條第三方中介的引入與角色界定**

（十一）本協(xié)議的簽訂及履行可能涉及第三方中介機(jī)構(gòu)（以下簡稱“中介機(jī)構(gòu)”），中介機(jī)構(gòu)可能協(xié)助甲方尋找合適的乙方，或協(xié)助協(xié)調(diào)雙方關(guān)系。甲方、乙方與中介機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系遵循平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則。中介機(jī)構(gòu)不參與本協(xié)議項(xiàng)下的具體代理服務(wù)，其服務(wù)內(nèi)容、費(fèi)用及責(zé)任由三方另行約定或依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)處理。

**說明：**在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，引入第三方中介是常見的做法，尤其是在尋找合適的代理機(jī)構(gòu)時(shí)。本條款首先承認(rèn)了中介機(jī)構(gòu)可能的存在，并明確了其基本行為準(zhǔn)則。更重要的是，本條款清晰界定了中介機(jī)構(gòu)的角色：它不參與具體的軟件著作權(quán)登記代理服務(wù)，即不直接辦理申請、不收取甲方的代理服務(wù)費(fèi)、不承擔(dān)代理義務(wù)。中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)內(nèi)容、費(fèi)用和責(zé)任需要通過另行約定或適用其他法律規(guī)定來處理，避免在本協(xié)議中產(chǎn)生模糊不清的責(zé)任歸屬問題，維護(hù)了甲乙雙方直接合同關(guān)系的清晰性。

**第三十二條中介機(jī)構(gòu)的推薦義務(wù)與責(zé)任限制**

（十二）中介機(jī)構(gòu)應(yīng)向甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確的乙方信息，包括但不限于乙方的資質(zhì)、經(jīng)驗(yàn)、服務(wù)范圍等，并應(yīng)根據(jù)甲方的要求推薦至少____家符合條件的乙方供其選擇。中介機(jī)構(gòu)對推薦乙方的選擇結(jié)果及后續(xù)代理服務(wù)的質(zhì)量不承擔(dān)任何保證責(zé)任或違約責(zé)任。

**說明：**中介機(jī)構(gòu)的核心價(jià)值在于其信息渠道和資源。本條款規(guī)定了中介機(jī)構(gòu)的推薦義務(wù)，要求其提供真實(shí)信息并做出適當(dāng)推薦，以保障甲方的選擇權(quán)。同時(shí)，為了防止中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)過重的責(zé)任，本條款明確聲明其對乙方選擇結(jié)果及后續(xù)代理服務(wù)質(zhì)量不承擔(dān)責(zé)任。這意味著，即使中介機(jī)構(gòu)推薦的乙方最終未能提供令甲方滿意的代理服務(wù)，中介機(jī)構(gòu)也不因推薦行為本身而承擔(dān)違約責(zé)任。這既是對中介機(jī)構(gòu)的一種保護(hù)，也符