合同協(xié)議書管控風(fēng)險1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國際貿(mào)易有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層1501室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心2001室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展國際市場，需要采購特定類型的工業(yè)自動化設(shè)備，以提升生產(chǎn)效率并滿足不斷增長的市場需求；乙方作為該領(lǐng)域內(nèi)具有專業(yè)技術(shù)和豐富經(jīng)驗的設(shè)備供應(yīng)商，擁有穩(wěn)定的產(chǎn)品供應(yīng)鏈和完善的售后服務(wù)體系?；陔p方在長期業(yè)務(wù)往來中建立的良好合作關(guān)系，以及雙方對市場前景的共識，甲方擬委托乙方提供符合特定技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的自動化設(shè)備，并約定相關(guān)合作條款。雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂旨在明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保設(shè)備采購及后續(xù)服務(wù)的順利進(jìn)行，同時通過規(guī)范化的合作機(jī)制，降低潛在的法律及商業(yè)風(fēng)險。協(xié)議的履行將基于雙方已簽署的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》及相關(guān)附件，該框架協(xié)議作為本協(xié)議的補(bǔ)充性文件，與本協(xié)議具有同等法律效力。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的訂立及后續(xù)履行將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并充分考慮行業(yè)慣例及市場動態(tài)，以保障雙方的合法權(quán)益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方提供特定工業(yè)自動化設(shè)備的采購流程、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、服務(wù)內(nèi)容以及雙方的權(quán)利義務(wù)，確保設(shè)備符合甲方生產(chǎn)需求并順利交付使用。協(xié)議范圍包括但不限于：設(shè)備的選型與采購、技術(shù)規(guī)格的確認(rèn)、合同價格的談判與確定、設(shè)備的運輸與安裝、質(zhì)量驗收標(biāo)準(zhǔn)及流程、售后服務(wù)條款（如設(shè)備維護(hù)、故障排除、備件供應(yīng)等）、知識產(chǎn)權(quán)歸屬（如涉及定制化開發(fā)部分）、以及違約責(zé)任和爭議解決機(jī)制。具體內(nèi)容涵蓋從設(shè)備需求溝通、技術(shù)方案設(shè)計、商務(wù)談判、合同簽訂、貨款支付、設(shè)備交付、安裝調(diào)試、性能測試、驗收確認(rèn)，直至約定保修期內(nèi)的維護(hù)服務(wù)的全過程管理。本協(xié)議旨在通過規(guī)范化的合作，構(gòu)建穩(wěn)定、高效的供應(yīng)鏈關(guān)系，降低設(shè)備采購全流程的法律風(fēng)險和商業(yè)風(fēng)險，保障甲方的生產(chǎn)經(jīng)營活動不受影響。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列術(shù)語具有以下含義：

“設(shè)備”指根據(jù)本協(xié)議約定由乙方提供給甲方的工業(yè)自動化設(shè)備及其附屬部件、軟件系統(tǒng)（如涉及）及相關(guān)技術(shù)文檔，具體型號、規(guī)格、參數(shù)等以本協(xié)議附件一《設(shè)備清單及技術(shù)規(guī)格》為準(zhǔn)。

“技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)”指設(shè)備的設(shè)計、制造、性能、安全及測試應(yīng)滿足的國家及行業(yè)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，具體清單見本協(xié)議附件二《適用技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)目錄》。

“交付日期”指乙方完成設(shè)備交付、安裝并經(jīng)甲方初步驗收合格的日期。

“售后服務(wù)”包括設(shè)備保修期內(nèi)的維修、保養(yǎng)、技術(shù)支持及備件供應(yīng)等服務(wù)。

“不可抗力”指雙方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、流行病疫情等。

“爭議”指因本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的任何爭議或糾紛。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)利：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和時間節(jié)點提供符合要求的設(shè)備，并有權(quán)對設(shè)備的規(guī)格、質(zhì)量、性能進(jìn)行檢驗和驗收；甲方有權(quán)要求乙方提供完整的設(shè)備技術(shù)文檔、操作手冊及必要的安裝、調(diào)試、培訓(xùn)服務(wù)；甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定收取乙方提供的售后服務(wù)；在乙方違反本協(xié)議約定時，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、采取補(bǔ)救措施等。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)向乙方提供真實、準(zhǔn)確、完整的設(shè)備需求信息和技術(shù)參數(shù)，并對其真實性負(fù)責(zé)；甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時支付設(shè)備款項及其他應(yīng)付款項，逾期支付的應(yīng)按約定承擔(dān)違約責(zé)任；甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行設(shè)備的安裝、調(diào)試和驗收工作，并提供必要的場地、電源、輔助設(shè)備等條件；甲方應(yīng)指派專人負(fù)責(zé)與乙方的對接，確保溝通順暢；甲方應(yīng)遵守設(shè)備的使用環(huán)境要求，并按照乙方提供的操作規(guī)程進(jìn)行操作，不得擅自改變設(shè)備結(jié)構(gòu)或用途；甲方應(yīng)在設(shè)備驗收合格后，按照約定簽署驗收文件；如因甲方原因?qū)е略O(shè)備損壞或無法正常使用，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)權(quán)利：乙方有權(quán)要求甲方提供必要的設(shè)備需求信息、安裝場地及配合條件；乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取設(shè)備款項及服務(wù)費用；乙方有權(quán)對甲方的支付能力進(jìn)行合理審查，并在甲方支付能力存疑時要求提供擔(dān)保；在甲方違反本協(xié)議約定時，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于解除合同、要求賠償損失等。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的設(shè)備清單及技術(shù)規(guī)格提供設(shè)備，確保設(shè)備符合國家及行業(yè)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，并提供完整的質(zhì)量保證；乙方應(yīng)確保設(shè)備的及時交付，并負(fù)責(zé)設(shè)備的運輸、安裝、調(diào)試及初步培訓(xùn)，直至甲方能夠獨立操作；乙方應(yīng)提供本協(xié)議約定的售后服務(wù)，包括但不限于保修期內(nèi)的維修響應(yīng)、備件供應(yīng)及技術(shù)支持，確保設(shè)備正常運行；乙方應(yīng)保證所提供設(shè)備的技術(shù)性能和品質(zhì)，并承擔(dān)因設(shè)備質(zhì)量問題導(dǎo)致的損失；乙方應(yīng)向甲方提供設(shè)備的技術(shù)文檔、操作手冊及必要的技術(shù)培訓(xùn)，確保甲方人員能夠正確使用設(shè)備；乙方應(yīng)指派專業(yè)人員負(fù)責(zé)與甲方的對接，及時解決設(shè)備安裝、調(diào)試及使用過程中出現(xiàn)的問題；乙方應(yīng)對設(shè)備進(jìn)行必要的質(zhì)量檢驗，確保交付的設(shè)備符合約定標(biāo)準(zhǔn)；如因乙方原因?qū)е略O(shè)備無法達(dá)到約定性能或出現(xiàn)質(zhì)量問題，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)維修或更換，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的費用和損失；乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保設(shè)備的銷售和售后服務(wù)活動合法合規(guī)。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下的設(shè)備總價款（以下簡稱“總價款”）為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），大寫：人民幣壹仟萬元整。該價格包含設(shè)備本身、運輸費、安裝費、調(diào)試費以及本協(xié)議約定的初始培訓(xùn)費。價格不含稅費，乙方應(yīng)向甲方開具合法有效的增值稅專用發(fā)票。甲方應(yīng)按照以下方式分期支付設(shè)備款項：

(1)預(yù)付款：本協(xié)議簽訂之日起十日內(nèi)，甲方向乙方支付總價款的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）。

(2)貨到驗收款：設(shè)備運抵甲方指定地點并完成初步安裝后，甲方在五個工作日內(nèi)完成驗收，確認(rèn)無誤后支付至總價款的50%，即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。

(3)尾款：設(shè)備進(jìn)入正式運行階段并運行穩(wěn)定三個月后，甲方在驗收合格后三十日內(nèi)支付剩余總價款的20%，即人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00）。

甲方支付款項至乙方指定銀行賬戶：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：中國工商銀行上海張江支行

銀行賬號：622202************1234

任何逾期支付均構(gòu)成違約，甲方應(yīng)按日向乙方支付逾期付款金額千分之零點五的違約金，直至付清為止。乙方應(yīng)在收到每筆款項后向甲方提供相應(yīng)的收款憑證。

第五條履行期限

(1)本協(xié)議有效期自雙方簽字蓋章之日起生效，至設(shè)備最終尾款支付完畢且售后服務(wù)期屆滿之日終止，共計為貳年。

(2)設(shè)備交付期限：乙方應(yīng)在收到甲方預(yù)付款后六十日內(nèi)將全部設(shè)備交付至甲方位于北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈15層1501室的指定地點。如遇不可抗力或需甲方提供額外配合情形，交付期限可相應(yīng)順延，但乙方應(yīng)在不可抗力發(fā)生或需要配合情形出現(xiàn)后五個工作日內(nèi)書面通知甲方，并提供相關(guān)證明。

(3)安裝調(diào)試期限：乙方應(yīng)在設(shè)備交付后十五個工作日內(nèi)完成設(shè)備的安裝和初步調(diào)試工作。最終調(diào)試工作應(yīng)在甲方提供必要操作人員配合后三十日內(nèi)完成，確保設(shè)備達(dá)到本協(xié)議約定的性能標(biāo)準(zhǔn)。

(4)驗收期限：設(shè)備安裝調(diào)試完成后，甲方應(yīng)在十個工作日內(nèi)驗收。如甲方無正當(dāng)理由逾期不進(jìn)行驗收，視為設(shè)備驗收合格。驗收合格后，雙方應(yīng)簽署《設(shè)備驗收報告》。

(5)售后服務(wù)期：自設(shè)備最終驗收合格之日起計算，為期壹年。乙方應(yīng)在售后服務(wù)期內(nèi)按照本協(xié)議約定提供維修、保養(yǎng)及技術(shù)支持服務(wù)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)逾期支付款項：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定的期限支付任何一期款項，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項的千分之零點五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停設(shè)備交付、安裝或調(diào)試工作，并要求甲方在五個工作日內(nèi)支付全部逾期款項及違約金。若逾期超過六十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于設(shè)備成本、運輸費、已產(chǎn)生的服務(wù)費等，損失賠償上限不超過總價款的兩倍。

(2)未提供必要條件：如甲方未能按照約定提供安裝場地、電源、輔助設(shè)備或其他必要配合條件，導(dǎo)致設(shè)備無法按時安裝、調(diào)試或正常運行的，每延誤一日，甲方應(yīng)按乙方因此遭受的直接損失額的千分之零點五向乙方支付違約金。乙方有權(quán)相應(yīng)順延交付、安裝或調(diào)試期限，但甲方仍需承擔(dān)違約責(zé)任。

(3)擅自改變設(shè)備用途或結(jié)構(gòu)：若甲方擅自改變設(shè)備的設(shè)計用途或結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致設(shè)備損壞或無法達(dá)到約定性能的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部維修費用，并按總價款的30%向乙方支付違約金。若因此造成乙方其他損失的，甲方還應(yīng)予以賠償。

(4)逾期驗收：如甲方無正當(dāng)理由逾期進(jìn)行設(shè)備驗收，每逾期一日，應(yīng)按總價款千分之零點五向乙方支付違約金，但累計違約金不超過總價款的5%。逾期超過六十日，視為甲方放棄驗收權(quán)利，設(shè)備驗收合格。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)設(shè)備質(zhì)量違約：如乙方提供的設(shè)備不符合本協(xié)議約定的技術(shù)規(guī)格、性能標(biāo)準(zhǔn)或國家強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)的，甲方有權(quán)要求乙方在十個工作日內(nèi)進(jìn)行更換或修復(fù)。若乙方拒絕或無法在約定期限內(nèi)完成更換、修復(fù)，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項，并按總價款的50%向乙方支付違約金。若更換或修復(fù)后的設(shè)備仍無法滿足甲方正常生產(chǎn)需求的，甲方有權(quán)要求乙方賠償由此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不超過總價款的兩倍。

(2)逾期交付：如乙方未能按照本協(xié)議第五條約定的期限交付設(shè)備，每逾期一日，應(yīng)按總價款千分之零點五向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項，并按總價款的30%向乙方支付違約金。若甲方因此需要向第三方采購替代設(shè)備，乙方還應(yīng)賠償甲方由此產(chǎn)生的差價損失。

(3)售后服務(wù)違約：如乙方在售后服務(wù)期內(nèi)未能按照約定提供及時有效的維修、保養(yǎng)或技術(shù)支持服務(wù)，導(dǎo)致甲方設(shè)備停機(jī)或產(chǎn)生損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。每延誤一日提供服務(wù)的，應(yīng)按甲方因此遭受的直接損失額的千分之零點五向甲方支付違約金。若因乙方售后服務(wù)不當(dāng)導(dǎo)致設(shè)備進(jìn)一步損壞的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部維修費用，并按損壞部分價值的50%向甲方支付違約金。

(4)未提供完整文檔或培訓(xùn)：如乙方未能按照約定提供完整的技術(shù)文檔、操作手冊或完成必要的培訓(xùn)，導(dǎo)致甲方無法正常使用設(shè)備的，每逾期一日，乙方應(yīng)按總價款千分之零點五向甲方支付違約金。甲方有權(quán)要求乙方在五個工作日內(nèi)補(bǔ)齊，若逾期未補(bǔ)齊，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還相應(yīng)款項，并按總價款的20%向乙方支付違約金。

3.違約金與賠償?shù)倪m用：本協(xié)議約定的各項違約金及賠償條款可并行適用。若一方違約行為同時觸發(fā)多項違約責(zé)任，違約方應(yīng)承擔(dān)累計的違約責(zé)任，但累計賠償總額不應(yīng)超過因違約行為造成的實際損失總額的百分之三百。雙方應(yīng)就違約金或賠償金額達(dá)成書面協(xié)議前，任何一方均無權(quán)單方面免除或變更違約責(zé)任。

4.解除協(xié)議的后果：發(fā)生本協(xié)議約定的任何可解除協(xié)議的情形時，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，已產(chǎn)生的費用按實際履行情況結(jié)算，乙方應(yīng)將甲方已支付的款項在扣除已履約部分的款項及違約金（如有）后予以退還。因解除協(xié)議給守約方造成的損失，違約方應(yīng)予以賠償。

第七條不可抗力

(1)定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令、稅收政策調(diào)整等）、流行病疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)或通訊系統(tǒng)中斷等。不可抗力事件應(yīng)持續(xù)影響本協(xié)議履行超過七個工作日的，視為對履行本協(xié)議產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

(2)通知與證明：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知對方，說明事件情況、影響范圍及預(yù)計持續(xù)期限，并應(yīng)自事件發(fā)生之日起三十日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┫嚓P(guān)機(jī)構(gòu)出具的不可抗力證明文件（如政府公告、法院判決、公證機(jī)構(gòu)證明等）。

(3)責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)（包括但不限于設(shè)備交付、安裝、調(diào)試、支付款項等），該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在合理范圍內(nèi)采取積極措施減少損失。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)，已發(fā)生的不可抗力影響期間，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，雙方應(yīng)在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)事件影響程度，協(xié)商解除本協(xié)議或部分免除責(zé)任，互不承擔(dān)賠償責(zé)任。因不可抗力導(dǎo)致的合同解除，雙方應(yīng)就善后事宜（如款項結(jié)算、已交付設(shè)備的處理等）進(jìn)行協(xié)商，達(dá)成一致后簽署書面文件。

(4)不可免除的責(zé)任：即使發(fā)生不可抗力事件，任何一方仍應(yīng)承擔(dān)因其過錯導(dǎo)致的損失賠償責(zé)任，以及因其違反保密義務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)等非因不可抗力事件直接引發(fā)的違約責(zé)任。

第八條爭議解決

(1)協(xié)商：雙方因本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)指定專門人員負(fù)責(zé)，并爭取在[城市名稱，例如：北京]就爭議事項達(dá)成書面和解協(xié)議。協(xié)商期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的義務(wù)。

(2)調(diào)解：若協(xié)商未能在爭議發(fā)生之日起三十日內(nèi)達(dá)成一致，雙方同意將爭議提交給[調(diào)解機(jī)構(gòu)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵守調(diào)解規(guī)則，調(diào)解過程保密。雙方應(yīng)各自承擔(dān)因調(diào)解產(chǎn)生的費用，達(dá)成調(diào)解協(xié)議的，應(yīng)簽署調(diào)解書，調(diào)解書經(jīng)雙方簽字蓋章后具有合同效力。

(3)仲裁：若協(xié)商、調(diào)解均無法解決爭議，或雙方在爭議發(fā)生之日起六十日內(nèi)未能達(dá)成調(diào)解協(xié)議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[仲裁機(jī)構(gòu)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為[城市名稱，例如：上海]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，或由仲裁庭決定分擔(dān)。仲裁期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的義務(wù)。

(4)訴訟：如在協(xié)議有效期內(nèi)未通過仲裁解決爭議，且雙方另有書面約定訴訟管轄的，則應(yīng)向約定的有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若無特別約定，任何一方均有權(quán)向被告住所地、合同履行地（設(shè)備交付地或支付地）、合同簽訂地（北京市朝陽區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的義務(wù)。

(5)法律適用：本爭議解決條款的適用及解釋，均應(yīng)適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議及處理爭議過程中產(chǎn)生的所有文件、證據(jù)材料的遞交、送達(dá)等，均應(yīng)遵守相關(guān)法律規(guī)定。

第九條其他條款

(1)通知：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應(yīng)提前七個工作日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后五個工作日視為送達(dá)。對同一事項，采用不同方式發(fā)送的通知，以最先送達(dá)的方式為準(zhǔn)。

(2)協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須由雙方授權(quán)代表以書面形式簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。未以書面形式作出的任何口頭承諾或變更均不具法律約束力。

(3)分項履行：本協(xié)議各條款互為獨立部分，任何一條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議某條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原條款繼續(xù)履行。

(4)轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。轉(zhuǎn)讓行為需遵守原協(xié)議條款，且受讓方不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容。

(5)完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方均不得基于本協(xié)議簽訂前已存在的事實或情況提出抗辯或索賠。

(6)可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款繼續(xù)完全有效，其效力不受影響。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

(7)保密：雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營信息、客戶名單等）承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向