集成電路布圖設(shè)計(jì)授權(quán)使用合同本集成電路布圖設(shè)計(jì)授權(quán)使用合同（以下簡稱“合同”）由以下雙方于______年______月______日在______簽訂：

甲方（授權(quán)方）：[甲方全稱]

乙方（被授權(quán)方）：[乙方全稱]

鑒于：

1.甲方是集成電路布圖設(shè)計(jì)（以下簡稱“布圖設(shè)計(jì)”）的合法權(quán)利人，擁有或合法控制著特定布圖設(shè)計(jì)的權(quán)利。

2.甲方愿意授權(quán)乙方在特定條件下使用該布圖設(shè)計(jì)。

3.乙方希望獲得甲方的授權(quán)，以在特定范圍內(nèi)使用該布圖設(shè)計(jì)。

根據(jù)《中華人民共和國集成電路布圖設(shè)計(jì)保護(hù)條例》及其實(shí)施細(xì)則等相關(guān)法律法規(guī)，雙方本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：

第一條布圖設(shè)計(jì)的描述

1.1布圖設(shè)計(jì)的名稱：[布圖設(shè)計(jì)名稱]

1.2布圖設(shè)計(jì)的編號：[布圖設(shè)計(jì)編號]

1.3布圖設(shè)計(jì)的分類號：[布圖設(shè)計(jì)分類號]

1.4布圖設(shè)計(jì)的描述：[對布圖設(shè)計(jì)的詳細(xì)描述，包括其設(shè)計(jì)目的、功能、結(jié)構(gòu)、技術(shù)特征等]

第二條授權(quán)范圍

2.1授權(quán)性質(zhì)：甲方授予乙方一項(xiàng)[獨(dú)占/非獨(dú)占]的、[可分許可/不可分許可]的、[可轉(zhuǎn)讓/不可轉(zhuǎn)讓]的布圖設(shè)計(jì)使用權(quán)。

2.2授權(quán)方式：乙方通過[許可方式，例如：直接使用、委托生產(chǎn)等]使用該布圖設(shè)計(jì)。

2.3授權(quán)地域：本合同項(xiàng)下的授權(quán)適用于[授權(quán)使用的地域范圍，例如：全球范圍、特定國家或地區(qū)等]。

2.4授權(quán)期限：本合同項(xiàng)下的授權(quán)自______年______月______日起至______年______月______日止，共計(jì)[授權(quán)期限]年。

2.5授權(quán)產(chǎn)品：乙方只能在[授權(quán)使用的具體產(chǎn)品或產(chǎn)品系列]上使用該布圖設(shè)計(jì)。

第三條乙方的權(quán)利和義務(wù)

3.1乙方的權(quán)利：

(1)在授權(quán)范圍內(nèi)，乙方有權(quán)使用該布圖設(shè)計(jì)制造、銷售、許諾銷售、進(jìn)口[授權(quán)產(chǎn)品]。

(2)乙方有權(quán)將該布圖設(shè)計(jì)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，但需事先獲得甲方的書面同意。

(3)乙方有權(quán)將該布圖設(shè)計(jì)使用權(quán)作為出資投入設(shè)立新的企業(yè)。

3.2乙方的義務(wù)：

(1)乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本合同約定的授權(quán)范圍、期限和方式使用該布圖設(shè)計(jì)。

(2)乙方應(yīng)保證其使用該布圖設(shè)計(jì)制造的產(chǎn)品質(zhì)量，并承擔(dān)因產(chǎn)品質(zhì)量問題引起的所有責(zé)任。

(3)乙方應(yīng)尊重甲方的布圖設(shè)計(jì)權(quán)利，不得侵犯甲方的其他合法權(quán)益。

(4)乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行布圖設(shè)計(jì)維權(quán)工作，并提供必要的協(xié)助。

(5)乙方應(yīng)在本合同終止后，將所有含有該布圖設(shè)計(jì)的物品及資料予以銷毀或返還給甲方。

第四條甲方的權(quán)利和義務(wù)

4.1甲方的權(quán)利：

(1)甲方保留對該布圖設(shè)計(jì)的所有權(quán)利，包括但不限于復(fù)制、修改、轉(zhuǎn)讓、許可等權(quán)利。

(2)甲方有權(quán)監(jiān)督乙方是否按照本合同約定使用該布圖設(shè)計(jì)。

(3)若乙方違反本合同約定，甲方有權(quán)要求乙方停止侵權(quán)行為，并賠償由此造成的損失。

4.2甲方的義務(wù)：

(1)甲方應(yīng)保證其對所授權(quán)的布圖設(shè)計(jì)擁有合法的權(quán)利，并承擔(dān)因權(quán)利瑕疵引起的所有責(zé)任。

(2)甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行布圖設(shè)計(jì)相關(guān)的技術(shù)支持工作。

(3)甲方應(yīng)在本合同終止后，將乙方提供的含有該布圖設(shè)計(jì)的物品及資料予以銷毀或返還給乙方。

第五條費(fèi)用及支付方式

5.1使用費(fèi)：乙方應(yīng)向甲方支付布圖設(shè)計(jì)使用費(fèi)，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)為[使用費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，例如：每片[金額]元，或按照銷售額的[比例]%支付等]。

5.2支付方式：乙方應(yīng)于[支付時(shí)間節(jié)點(diǎn)，例如：合同簽訂之日起[時(shí)間]日內(nèi)，或每次銷售后[時(shí)間]日內(nèi)]向甲方支付使用費(fèi)。

5.3付款方式：乙方應(yīng)通過[付款方式，例如：銀行轉(zhuǎn)賬、支票等]將使用費(fèi)支付至甲方的以下賬戶：

賬戶名稱：[甲方賬戶名稱]

開戶銀行：[甲方開戶銀行]

銀行賬號：[甲方銀行賬號]

第六條知識產(chǎn)權(quán)

6.1除本合同另有約定外，乙方在使用該布圖設(shè)計(jì)過程中產(chǎn)生的新的布圖設(shè)計(jì)，其知識產(chǎn)權(quán)歸乙方所有。

6.2甲方有權(quán)在授權(quán)范圍內(nèi)使用乙方在使用該布圖設(shè)計(jì)過程中產(chǎn)生的新的布圖設(shè)計(jì)。

第七條保密條款

7.1甲乙雙方應(yīng)對本合同內(nèi)容及雙方交往過程中知悉的對方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。

7.2本保密義務(wù)不因本合同的終止而失效。

第八條違約責(zé)任

8.1若乙方違反本合同約定，未按時(shí)支付使用費(fèi)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的[比例]%向甲方支付違約金。

8.2若乙方超出授權(quán)范圍使用該布圖設(shè)計(jì)，甲方有權(quán)要求乙方停止侵權(quán)行為，并賠償由此造成的損失。

8.3若甲方違反本合同約定，未能保證其對所授權(quán)的布圖設(shè)計(jì)擁有合法的權(quán)利，應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的所有損失。

第九條合同的變更和解除

9.1本合同的任何變更，須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。

9.2若一方嚴(yán)重違反本合同約定，另一方有權(quán)解除本合同，并要求違約方賠償由此造成的損失。

第十條爭議解決

10.1本合同項(xiàng)下的爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[爭議解決方式，例如：甲方所在地人民法院提起訴訟]解決。

第十一條合同的生效及終止

11.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

11.2本合同在授權(quán)期限屆滿后自動(dòng)終止，但雙方另有約定的除外。

第十二條其他

12.1本合同一式[份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[份數(shù)]份，具有同等法律效力。

12.2本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：法定代表人（簽字）：

日期：______年______月______日日期：______年______月______日

**一、附件列表**

本合同通?？赡苄枰韵赂郊?，具體根據(jù)實(shí)際情況增減：

1.**集成電路布圖設(shè)計(jì)登記證書復(fù)印件或證明文件：**用以證明甲方是所授權(quán)布圖設(shè)計(jì)的合法權(quán)利人。

2.**布圖設(shè)計(jì)詳細(xì)技術(shù)資料：**可能包括設(shè)計(jì)圖紙、源文件、設(shè)計(jì)說明等，供乙方參考使用。

3.**授權(quán)產(chǎn)品清單：**明確列出乙方被授權(quán)使用該布圖設(shè)計(jì)的具體產(chǎn)品型號或產(chǎn)品系列。

4.**支付憑證：**乙方支付使用費(fèi)時(shí)，甲方留存。

5.**雙方身份證明文件：**甲乙雙方的營業(yè)執(zhí)照副本、法定代表人身份證明等。

**二、違約行為羅列及認(rèn)定**

**違約行為：**

1.**乙方違約行為：**

***超出授權(quán)范圍使用：**在未獲甲方書面同意的情況下，將布圖設(shè)計(jì)用于合同約定的地域、期限、產(chǎn)品范圍之外。

***未經(jīng)許可進(jìn)行分許可或轉(zhuǎn)讓：**對于不可分許可或不可轉(zhuǎn)讓的授權(quán)，乙方擅自許可第三方使用或轉(zhuǎn)讓該布圖設(shè)計(jì)使用權(quán)。

***未按時(shí)足額支付使用費(fèi)：**未能按照合同約定的金額和支付方式、時(shí)間節(jié)點(diǎn)支付布圖設(shè)計(jì)使用費(fèi)。

***侵犯甲方其他權(quán)利：**在使用過程中，對布圖設(shè)計(jì)進(jìn)行了修改，并侵犯了甲方對該布圖設(shè)計(jì)的后續(xù)權(quán)利，或使用了與甲方已有布圖設(shè)計(jì)構(gòu)成沖突的設(shè)計(jì)元素。

***泄露商業(yè)秘密：**未經(jīng)甲方同意，泄露本合同內(nèi)容或在使用過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密。

***未配合維權(quán)：**在甲方遭受第三方侵權(quán)時(shí)，乙方未按照合同約定提供必要的協(xié)助。

***合同終止后未銷毀或返還：**在合同終止后，未能按照約定銷毀或返還所有含有該布圖設(shè)計(jì)的物品及資料。

2.**甲方違約行為：**

***權(quán)利瑕疵：**未能保證其授予的布圖設(shè)計(jì)是合法的、完整的，存在第三方權(quán)利主張或侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致乙方遭受損失。

***不提供技術(shù)支持（如約定）：**明確約定甲方應(yīng)提供技術(shù)支持，但未能履行該義務(wù)。

***泄露商業(yè)秘密：**未經(jīng)乙方同意，泄露本合同內(nèi)容或在使用過程中獲悉的乙方商業(yè)秘密。

**違約行為認(rèn)定：**

違約行為的認(rèn)定依據(jù)合同條款和法律規(guī)定。關(guān)鍵在于核實(shí)實(shí)際行為是否與合同約定的權(quán)利義務(wù)條款相悖。例如：

***超出范圍：**核實(shí)使用的產(chǎn)品型號、銷售地域、時(shí)間節(jié)點(diǎn)等是否在合同授權(quán)范圍內(nèi)。

***支付延遲：**核實(shí)乙方是否在約定的付款日之后支付，以及是否支付了約定的金額。

***權(quán)利瑕疵：**若乙方或第三方提出權(quán)利異議，甲方需承擔(dān)舉證責(zé)任，證明其擁有合法權(quán)利且授權(quán)行為合法。

***商業(yè)秘密泄露：**通常根據(jù)證據(jù)（如證據(jù)鏈、接觸途徑、保密承諾履行情況）來判斷。

**三、法律名詞及解釋**

1.**集成電路布圖設(shè)計(jì)(IntegratedCircuitLayoutDesign)：**指集成電路布圖設(shè)計(jì)的整體布局，即集成電路中各個(gè)有形元件（如晶體管、電阻、電容等）和連線的確定，及其在襯底上的相互位置和連接關(guān)系。它是集成電路產(chǎn)品的“藍(lán)圖”。

2.**布圖設(shè)計(jì)權(quán)利人(RightsHolder)：**指依法對布圖設(shè)計(jì)享有專有權(quán)利的自然人或法人?？梢允遣紙D設(shè)計(jì)創(chuàng)作者本人，也可以是通過轉(zhuǎn)讓、繼承等方式獲得權(quán)利的當(dāng)事人。

3.**授權(quán)(Authorization)：**權(quán)利人允許他人在一定條件下使用其布圖設(shè)計(jì)的行為。在合同中，通常指通過許可合同形式進(jìn)行的授權(quán)。

4.**獨(dú)占許可(ExclusiveLicense)：**指在合同約定的范圍內(nèi)，只有被授權(quán)方（乙方）可以使用該布圖設(shè)計(jì)，權(quán)利人（甲方）本人也不能使用，也不能再許可任何第三方使用。

5.**非獨(dú)占許可(Non-exclusiveLicense)：**指在合同約定的范圍內(nèi)，被授權(quán)方（乙方）可以使用該布圖設(shè)計(jì)，同時(shí)權(quán)利人（甲方）本人也可以將該布圖設(shè)計(jì)許可給其他第三方使用。

6.**可分許可(DivisibleLicense)：**指被授權(quán)方（乙方）有權(quán)將其獲得的布圖設(shè)計(jì)使用權(quán)再許可給第三方使用。

7.**不可分許可(IndivisibleLicense)：**指被授權(quán)方（乙方）無權(quán)將其獲得的布圖設(shè)計(jì)使用權(quán)再許可給第三方使用。

8.**可轉(zhuǎn)讓(TransferableLicense)：**指被授權(quán)方（乙方）有權(quán)將其獲得的布圖設(shè)計(jì)使用權(quán)通過出售、贈與等方式轉(zhuǎn)讓給第三方。

9.**不可轉(zhuǎn)讓(Non-transferableLicense)：**指被授權(quán)方（乙方）無權(quán)將其獲得的布圖設(shè)計(jì)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。

10.**授權(quán)地域(Territory)：**指布圖設(shè)計(jì)授權(quán)使用的地理范圍，可以是全球范圍，也可以是特定國家、地區(qū)或自由貿(mào)易區(qū)等。

11.**授權(quán)期限(Term)：**指布圖設(shè)計(jì)授權(quán)使用的有效時(shí)間長度。

12.**授權(quán)產(chǎn)品(LicensedProduct)：**指明確約定可以使用該布圖設(shè)計(jì)的具體產(chǎn)品名稱、型號或產(chǎn)品類別。

13.**使用費(fèi)(RoyaltyFee)：**指被授權(quán)方（乙方）因使用權(quán)利人的布圖設(shè)計(jì)而需向權(quán)利人（甲方）支付的費(fèi)用。支付方式可以是固定金額、按銷量提成（版稅）、一次性支付等。

14.**知識產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty)：**指權(quán)利人對其智力勞動(dòng)成果依法享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)（包括布圖設(shè)計(jì)權(quán)）、商業(yè)秘密等。

15.**商業(yè)秘密(TradeSecret)：**指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

**四、實(shí)際執(zhí)行過程中遇到的問題及注意事項(xiàng)及解決辦法**

**可能遇到的問題：**

1.**授權(quán)范圍界定不清：**合同中對于產(chǎn)品型號、地域、期限等描述模糊或存在歧義。

***解決辦法：**在合同中盡可能使用明確、具體、無歧義的語言描述授權(quán)范圍，可輔以附件（如產(chǎn)品清單）明確。對于可能出現(xiàn)的更新?lián)Q代產(chǎn)品，提前約定處理方式（如是否包含、是否需要另行協(xié)商）。

2.**權(quán)利瑕疵風(fēng)險(xiǎn)：**甲方未能確保其布圖設(shè)計(jì)權(quán)沒有爭議或不受第三方挑戰(zhàn)。

***解決辦法：**要求甲方提供布圖設(shè)計(jì)登記證書或權(quán)利證明文件。在合同中明確約定，若因甲方權(quán)利瑕疵導(dǎo)致乙方損失，甲方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。乙方在使用前可自行進(jìn)行一定的盡職調(diào)查或咨詢專業(yè)人士。

3.**使用費(fèi)計(jì)算與支付爭議：**對于按銷量提成方式，銷量統(tǒng)計(jì)口徑不一致；或延期支付、拖欠支付。

***解決辦法：**明確使用費(fèi)的計(jì)算方式、統(tǒng)計(jì)方法、支付周期和逾期責(zé)任。約定清晰的支付賬戶和違約金標(biāo)準(zhǔn)。建立順暢的溝通機(jī)制，定期核對數(shù)據(jù)。

4.**保密義務(wù)履行困難：**一方難以界定哪些信息屬于商業(yè)秘密，或無意中泄露。

***解決辦法：**在合同中明確界定需要保密的信息范圍（可列舉主要方面，并說明“等”或“類似”信息也包括在內(nèi)）。對接觸敏感信息的員工進(jìn)行保密培訓(xùn)，并可簽訂補(bǔ)充保密協(xié)議。

5.**合同變更與終止處理不當(dāng)：**一方單方面變更或終止合同，或?qū)K止后的資料處理有爭議。

***解決辦法：**嚴(yán)格遵循合同約定的變更和解除條款。對于終止，明確約定知識產(chǎn)權(quán)歸屬、技術(shù)資料、含有布圖設(shè)計(jì)產(chǎn)品的處理方式（銷毀、返還等）。

6.**侵權(quán)認(rèn)定與維權(quán)協(xié)作：**乙方被侵權(quán)或甲方被侵權(quán)，雙方在證據(jù)提供、維權(quán)策略上存在分歧。

***解決辦法：**在合同中明確約定侵權(quán)發(fā)生時(shí)的協(xié)作義務(wù)，如及時(shí)通知、提供證據(jù)支持、維權(quán)費(fèi)用承擔(dān)等。提前溝通協(xié)商，建立互信。

**注意事項(xiàng)：**

1.**盡職調(diào)查：**簽訂前務(wù)必對對方的主體資格、履約能力、所授權(quán)布圖設(shè)計(jì)的權(quán)利狀況進(jìn)行調(diào)查。

2.**條款明確：**合同條款應(yīng)力求清晰、完整、無歧義，特別是授權(quán)范圍、費(fèi)用、違約責(zé)任等核心條款。

3.**專業(yè)咨詢：**涉及復(fù)雜的法律和技術(shù)問題，建議咨詢知識產(chǎn)權(quán)律師和行業(yè)專家。

4.**動(dòng)態(tài)調(diào)整：**市場和技術(shù)變化快，合同履行過程中可能需要根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行溝通和調(diào)整，必要時(shí)簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

5.**證據(jù)保留：**合同履行過程中注意保留所有重要溝通記錄、付款憑證、交付憑證等，以備不時(shí)之需。

**五、適用的所有場景**

本合同適用于以下場景：

1.**集成電路設(shè)計(jì)公司（甲方）將其擁有的布圖設(shè)計(jì)授權(quán)給芯片制造公司（乙方）生產(chǎn)。**

2.**布圖設(shè)計(jì)權(quán)利人將其擁有的布圖設(shè)計(jì)授權(quán)給集成電路封測公司（乙方）用于封裝或測試。**

3.**擁有特定布圖設(shè)計(jì)的公司（甲方）將其授權(quán)給另一家需要該布圖設(shè)計(jì)的公司（乙方）用于其自有品牌或他牌產(chǎn)品。**

4.**高校、研究機(jī)構(gòu)將其研發(fā)的布圖設(shè)計(jì)授權(quán)給企業(yè)進(jìn)行商業(yè)化應(yīng)用。**

5.**布圖設(shè)計(jì)權(quán)利人將其布圖設(shè)計(jì)作為投資，授權(quán)給其他公司使用，并收取使用費(fèi)。**

6.**一方擁有核心布圖設(shè)計(jì)，另一方向其支付費(fèi)用獲得許可，以構(gòu)建自己的集成電路產(chǎn)品。**

7.**涉及跨國許可的布圖設(shè)計(jì)使用，明確不同國家的權(quán)利保護(hù)和使用規(guī)則。**

**一、特殊應(yīng)用場合及應(yīng)增加的條款**

1.**場合：****芯片設(shè)計(jì)外包（Fabless）模式下的布圖設(shè)計(jì)授權(quán)**

***描述：**芯片設(shè)計(jì)公司（乙方）擁有部分核心功能模塊的布圖設(shè)計(jì)，將其授權(quán)給代工廠（甲方）進(jìn)行流片生產(chǎn)，同時(shí)甲方可能擁有其他乙方所需但自己不設(shè)計(jì)的通用模塊或IP布圖設(shè)計(jì)，并授權(quán)給乙方使用。

***應(yīng)增加條款：**

***（a）模塊/IP交叉許可條款：**明確約定甲方擁有的其他布圖設(shè)計(jì)模塊或IP，乙方在滿足特定條件（如支付對價(jià)、僅用于甲方指定目的等）下也可獲得使用授權(quán)。

***說明：**這在Fabless與代工廠的合作中非常常見，需要明確交叉許可的范圍、條件、費(fèi)用（可能不同于乙方核心設(shè)計(jì)的使用費(fèi)）。

***（b）流片相關(guān)技術(shù)支持與服務(wù)條款：**明確甲方在流片過程中，針對乙方授權(quán)使用的布圖設(shè)計(jì)，應(yīng)提供的技術(shù)支持級別、響應(yīng)時(shí)間、服務(wù)范圍（如版圖優(yōu)化建議、可制造性設(shè)計(jì)DFM支持等）。

***說明：**確保乙方布圖設(shè)計(jì)在制造環(huán)節(jié)的順利進(jìn)行，降低生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。

***（c）缺陷擔(dān)保與免責(zé)條款（針對乙方設(shè)計(jì)）：**明確甲方（代工廠）對乙方提供的布圖設(shè)計(jì)本身不承擔(dān)功能或性能擔(dān)保，但需保證其制造過程符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或約定標(biāo)準(zhǔn)，并對因自身制造工藝問題導(dǎo)致的乙方設(shè)計(jì)缺陷承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

***說明：**區(qū)分設(shè)計(jì)責(zé)任和制造責(zé)任，保護(hù)代工廠。

2.**場合：****專利池或技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)背景下的布圖設(shè)計(jì)授權(quán)**

***描述：**某項(xiàng)布圖設(shè)計(jì)是實(shí)現(xiàn)某個(gè)行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)或?qū)儆谀硞€(gè)專利池的一部分，授權(quán)方（甲方）希望確保被授權(quán)方（乙方）在實(shí)施該標(biāo)準(zhǔn)或使用該專利池技術(shù)時(shí)，能夠合法使用其布圖設(shè)計(jì)。

***應(yīng)增加條款：**

***（a）標(biāo)準(zhǔn)必要布圖設(shè)計(jì)（SEDL）條款：**明確該布圖設(shè)計(jì)是否屬于標(biāo)準(zhǔn)必要項(xiàng)，以及甲方的義務(wù)（如按公平、合理和非歧視原則FRAND條件授權(quán)）和乙方的權(quán)利（如獲得實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)的必要許可）。

***說明：**遵循相關(guān)法律法規(guī)（如《專利法》）關(guān)于標(biāo)準(zhǔn)必要專利（及布圖設(shè)計(jì)）處理的原則。

***（b）與其他專利/布圖設(shè)計(jì)兼容性聲明條款：**約定甲方（或乙方）對于因?qū)嵤┍竞贤?xiàng)下布圖設(shè)計(jì)而可能涉及的第三方專利或布圖設(shè)計(jì)侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)，雙方的告知義務(wù)和責(zé)任分擔(dān)原則。

***說明：**在復(fù)雜的技術(shù)生態(tài)中，明確風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任劃分。

3.**場合：****涉及布圖設(shè)計(jì)權(quán)利轉(zhuǎn)讓的伴隨授權(quán)**

***描述：**甲方將其擁有的某項(xiàng)布圖設(shè)計(jì)權(quán)利*整體轉(zhuǎn)讓*給乙方，但作為交易對價(jià)的一部分或后續(xù)條件，甲方仍需在一段時(shí)間內(nèi)或特定范圍內(nèi)，授權(quán)乙方繼續(xù)使用該（現(xiàn)已歸乙方擁有的）布圖設(shè)計(jì)。

***應(yīng)增加條款：**

***（a）權(quán)利轉(zhuǎn)讓確認(rèn)與過渡期授權(quán)條款：**明確權(quán)利轉(zhuǎn)讓的生效時(shí)間、法律效力，并約定一個(gè)過渡期，在此期間甲方繼續(xù)向乙方提供原布圖設(shè)計(jì)的授權(quán)，具體條款（如費(fèi)用、期限）參照原許可條款。

***說明：**確保權(quán)利轉(zhuǎn)讓的平穩(wěn)過渡，避免因權(quán)利變更導(dǎo)致合同中斷。

***（b）原權(quán)利人義務(wù)終止條款：**明確在權(quán)利轉(zhuǎn)讓完成后，原權(quán)利人（甲方）的保密義務(wù)、不競爭義務(wù)（如適用）以及不再承擔(dān)原權(quán)利相關(guān)的保證責(zé)任等。

***說明：**清晰界定轉(zhuǎn)讓后的雙方權(quán)利義務(wù)邊界。

4.**場合：****涉及多級分許可或轉(zhuǎn)售的復(fù)雜授權(quán)**

***描述：**乙方獲得甲方的布圖設(shè)計(jì)授權(quán)后，并非直接使用，而是將其作為產(chǎn)品組件，授權(quán)給下一級被許可人（丙方）使用或?qū)⑵浒漠a(chǎn)品轉(zhuǎn)售。

***應(yīng)增加條款：**

***（a）再許可/轉(zhuǎn)售權(quán)條款：**明確乙方是否擁有再許可或轉(zhuǎn)售權(quán)，以及行使該權(quán)利的條件、程序和需要履行的義務(wù)（如需獲得甲方同意、向下一級收取一定費(fèi)用并支付給甲方等）。

***說明：**控制授權(quán)鏈的層級和范圍，保護(hù)上游權(quán)利人利益。

***（b）下一級被許可人/購買者義務(wù)條款：**明確下一級被許可人或產(chǎn)品購買者基于乙方獲得的授權(quán)，所應(yīng)承擔(dān)的與原合同類似的保密、禁止反編譯（如果適用）、支付衍生費(fèi)用（如適用）等義務(wù)。

***說明：**確保授權(quán)鏈上的各方都遵守核心權(quán)利人的要求。

5.**場合：****基于特定項(xiàng)目或產(chǎn)品的短期、臨時(shí)性授權(quán)**

***描述：**甲方擁有某項(xiàng)布圖設(shè)計(jì)，乙方只需要在某個(gè)特定項(xiàng)目、展會樣品制作或短期產(chǎn)品迭代中臨時(shí)使用該設(shè)計(jì)。

***應(yīng)增加條款：**

***（a）項(xiàng)目范圍與期限限定條款：**極其明確地界定授權(quán)使用的具體項(xiàng)目名稱、產(chǎn)品型號、數(shù)量限制、使用起止日期，并強(qiáng)調(diào)超出此范圍的使用需另行協(xié)商。

***說明：**限制授權(quán)的靈活度，防止被濫用。

***（b）樣品制作限制條款：**可能約定樣品數(shù)量上限、是否允許公開展示、樣品的最終處理方式（如銷毀）等。

***說明：**控制臨時(shí)授權(quán)帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

**二、第三方介入時(shí)的款項(xiàng)（責(zé)權(quán)利）及具體內(nèi)容**

在合同中增加第三方（例如：供應(yīng)商、代工廠、最終用戶）介入時(shí)，甲乙雙方與該第三方的責(zé)權(quán)利關(guān)系，通常通過以下附件條款或在主合同中特別約定：

***附件條款（或主合同條款）：****第三方使用授權(quán)與責(zé)任條款**

***甲方責(zé)權(quán)利（對第三方）：**

***a.授權(quán)保證：**甲方保證其擁有對第三方授予的任何相關(guān)布圖設(shè)計(jì)使用授權(quán)的合法權(quán)利，且該授權(quán)不與主合同約定沖突（除非主合同明確允許）。

***b.對第三方侵權(quán)擔(dān)保（可選）：**若甲方授予第三方獨(dú)立授權(quán)，可約定在第三方因使用甲方授權(quán)的布圖設(shè)計(jì)而遭受第三方侵權(quán)訴訟時(shí)，甲方應(yīng)提供必要的法律支持（如信息、證據(jù)、訴訟費(fèi)用承擔(dān)上限等）。

***c.知識產(chǎn)權(quán)許可范圍：**明確甲方授予第三方的布圖設(shè)計(jì)授權(quán)的具體范圍（地域、期限、產(chǎn)品等），不得超出主合同約定。

***乙方責(zé)權(quán)利（對第三方）：**

***a.保密義務(wù)：**若乙方向第三方提供包含主合同項(xiàng)下布圖設(shè)計(jì)信息的技術(shù)資料，乙方需確保第三方遵守保密義務(wù)。

***b.使用監(jiān)督（可選）：**在特定情況下，可約定乙方有權(quán)對第三方是否按照主合同約定使用布圖設(shè)計(jì)進(jìn)行監(jiān)督，或要求第三方提供使用證明。

***c.分銷/轉(zhuǎn)售責(zé)任：**若乙方向第三方轉(zhuǎn)售包含授權(quán)布圖設(shè)計(jì)的產(chǎn)品，乙方需確保第三方履行主合同約定的相關(guān)義務(wù)（如最終用戶不反編譯、支付最終用戶使用費(fèi)等，如果適用）。

***第三責(zé)任（對甲乙雙方）：**

***a.獨(dú)立責(zé)任：**第三方基于其與甲乙任何一方的合同關(guān)系，獨(dú)立承擔(dān)權(quán)利義務(wù)，其行為對另一方不直接產(chǎn)生合同責(zé)任（除非有明確約定）。

***b.信息提供義務(wù)：**第三方有義務(wù)向甲乙雙方披露其因使用授權(quán)布圖設(shè)計(jì)而卷入的任何第三方索賠或訴訟信息。

**三、甲方為主導(dǎo)時(shí)需要額外增加的甲方主動(dòng)性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***條款：****甲方主導(dǎo)技術(shù)指導(dǎo)與路線圖更新條款**

***具體內(nèi)容：**

*甲方應(yīng)指定專門的技術(shù)聯(lián)系人，負(fù)責(zé)就授權(quán)布圖設(shè)計(jì)的應(yīng)用、優(yōu)化、可制造性等方面向乙方提供技術(shù)指導(dǎo)和支持。

*若授權(quán)布圖設(shè)計(jì)有后續(xù)版本更新或相關(guān)的技術(shù)路線圖，甲方應(yīng)在合理時(shí)間內(nèi)（例如：版本發(fā)布前[時(shí)間]月）通知乙方，并提供必要的更新文件或技術(shù)說明。

*甲方應(yīng)建立并維護(hù)授權(quán)布圖設(shè)計(jì)的文檔庫，并允許乙方在授權(quán)范圍內(nèi)查閱相關(guān)技術(shù)文檔。

***說明：**體現(xiàn)甲方作為技術(shù)擁有方的優(yōu)勢，為乙方提供增值服務(wù)，增強(qiáng)合作粘性。

***條款：****甲方許可給第三方優(yōu)先權(quán)條款**

***具體內(nèi)容：**

*若甲方未來需要將包含該授權(quán)布圖設(shè)計(jì)的核心技術(shù)許可給其他第三方（特別是具有競爭關(guān)系的公司），甲方應(yīng)在同等條件下，優(yōu)先考慮給予乙方相同或類似的授權(quán)條款。

***說明：**保障乙方在甲方未來業(yè)務(wù)拓展中的利益，體現(xiàn)一定的排他性或優(yōu)先地位。

**四、乙方為主導(dǎo)時(shí)需要額外增加的乙方主動(dòng)性（責(zé)權(quán)利）合同條款及具體內(nèi)容**

***條款：****乙方市場推廣與反饋分享?xiàng)l款**

***具體內(nèi)容：**

*乙方在使用授權(quán)布圖設(shè)計(jì)開發(fā)產(chǎn)品并投入市場后，應(yīng)定期（例如：每[時(shí)間]季度）向甲方提供市場反饋報(bào)告，包括產(chǎn)品銷售情況、用戶評價(jià)、市場趨勢、以及該布圖設(shè)計(jì)在市場中的表現(xiàn)等。

*若乙方基于授權(quán)布圖設(shè)計(jì)取得顯著市場成功，雙方可協(xié)商確定一個(gè)合理的機(jī)制（如額外的市場成功費(fèi)），由乙方向甲方支付一定比例的額外費(fèi)用。

***說明：**體現(xiàn)乙方作為市場執(zhí)行方的價(jià)值，使甲方了解技術(shù)市場效果，并可能獲得額外收益。

***條款：****乙方反向工程與改進(jìn)成果共享?xiàng)l款（可選，需謹(jǐn)慎約定）**

***具體內(nèi)容：**

*乙方在授權(quán)范圍內(nèi)對布圖設(shè)計(jì)進(jìn)行改進(jìn)或二次開發(fā)，若改進(jìn)成果顯著且具有專利或可注冊布圖設(shè)計(jì)潛力，雙方可協(xié)商確定成果的歸屬和分享方式（例如：雙方共有、乙方優(yōu)先申請專利并給予甲方免費(fèi)許可等）。

*乙方有義務(wù)向甲方披露其基于授權(quán)布圖設(shè)計(jì)的非保密性改進(jìn)成果。

***說明：**激勵(lì)乙方進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新，并可能產(chǎn)生新的知識產(chǎn)權(quán)，需要仔細(xì)約定利益分配，避免糾紛。

**五、特殊應(yīng)用場景下需要額外增加的特殊條款及注意事項(xiàng)**

***場景：****涉及人力外包（如設(shè)計(jì)服務(wù)外包）與布圖設(shè)計(jì)授權(quán)的結(jié)合**

***特殊條款：**

***（a）設(shè)計(jì)成果歸屬與授權(quán)確認(rèn)條款：**明確由乙方委托第三方設(shè)計(jì)服務(wù)公司完成的設(shè)計(jì)工作，其產(chǎn)生的布圖設(shè)計(jì)成果的知識產(chǎn)權(quán)歸屬，以及甲方是否需要就該設(shè)計(jì)成果支付額外費(fèi)用并獲得何種授權(quán)。

***（b）服務(wù)公司保密與使用限制條款：**約定設(shè)計(jì)服務(wù)公司及其人員僅能基于服務(wù)協(xié)議使用授權(quán)布圖設(shè)計(jì)進(jìn)行設(shè)計(jì)工作，不得用于任何其他目的或向任何第三方泄露。

***注意事項(xiàng)：**外包公司的行為可能對最終布圖設(shè)計(jì)的權(quán)利產(chǎn)生復(fù)雜影響，需通過合同明確界定。

***場景：****涉及跨國界制造和銷售，且各國有不同保護(hù)水平的國家**

***特殊條款：**

***（a）最低保護(hù)水平條款：**約定雙方在本合同項(xiàng)下的義務(wù)和權(quán)利，應(yīng)不低于布圖設(shè)計(jì)所在國家/地區(qū)的最低法律保護(hù)水平要求。

***（b）維權(quán)協(xié)調(diào)條款：**明確在多國遭遇侵權(quán)時(shí)，雙方的協(xié)作機(jī)制、費(fèi)用分?jǐn)偤拓?zé)任承擔(dān)原則。

***注意事項(xiàng)：**不同國家的布圖設(shè)計(jì)保護(hù)期限、保護(hù)范圍、執(zhí)法力度差異很大，合同無法完全取代各國法律，但可約定合作原則。

**六、原始合同所需要的所有的詳細(xì)的附件列表**

***附件一：**集成電路布圖設(shè)計(jì)登記證書復(fù)印件或權(quán)利證明文件

***附件二：**授權(quán)布圖設(shè)計(jì)的詳細(xì)技術(shù)資料（如圖紙、源文件、設(shè)計(jì)說明等）

***附件三：**授權(quán)產(chǎn)品清單（明確列出乙方被授權(quán)使用該布圖設(shè)計(jì)的具體產(chǎn)品型號或產(chǎn)品系列）

***附件四：**雙方身份證明文件（營業(yè)執(zhí)照副本、法定代表人身份證明等）

***附件五（可選）：**如有交叉許可，需提供相關(guān)布圖設(shè)計(jì)的權(quán)利證明文件

***附件六（可選）：**如涉及支付保證金，需提供保證金支付憑證

***附件七（可選）：**技術(shù)支持服務(wù)級別協(xié)議（如特別約定）

**七、原始合同所涉及到的法律名詞及名詞解釋**

***集成電路布圖設(shè)計(jì)(IntegratedCircuitLayoutDesign):**見第一部分解釋。

***布圖設(shè)計(jì)權(quán)利人(RightsHolder):**見第一部分解釋。

***授權(quán)(Authorization):**見第一部分解釋。

***獨(dú)占許可(ExclusiveLicense):**見第一部分解釋。

***非獨(dú)占許可(Non-exclusiveLicense):**見第一部分解釋。

***可分許可(DivisibleLicense):**見第一部分解釋。

***不可分許可(IndivisibleLicense):**見第一部分解釋。

***可轉(zhuǎn)讓(TransferableLicense):**見第一部分解釋。

***不可轉(zhuǎn)讓(Non-transferableLicense):**見第一部分解釋。

***授權(quán)地域(Territory):**見第一部分解釋。

***授權(quán)期限(Term):**見第一部分解釋。

***授權(quán)產(chǎn)品(LicensedProduct):**見第一部分解釋。

***使用費(fèi)(RoyaltyFee):**見第一部分解釋。

***知識產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty):**見第一部分解釋。

***商業(yè)秘密(TradeSecret):**見第一部分解釋。

***獨(dú)占許可(ExclusiveLicense):**見第一部分解釋。

***非獨(dú)占許可(Non-exclusiveLicense):**見第一部分解釋。

***可分許可(DivisibleLicense):**見第一部分解釋。

***不可分許可(IndivisibleLicense):**見第一部分解釋。

***可轉(zhuǎn)讓(TransferableLicense):**見第一部分解釋。

***不可轉(zhuǎn)讓(Non-transferableLicense):**見第一部分解釋。

***授權(quán)地域(Territory):**見第一部分解釋。

***授權(quán)期限(Term):**見第一部分解釋。

***授權(quán)產(chǎn)品(LicensedProduct):**見第一部分解釋。

***使用費(fèi)(RoyaltyFee):**見第一部分解釋。

***知識產(chǎn)權(quán)(IntellectualProperty):**見第一部分解釋。

***商業(yè)秘密(TradeSecret):**見第一部分解釋。

*(注：此處法律名詞解釋與第一部分內(nèi)容重復(fù)，實(shí)際應(yīng)用中應(yīng)確保解釋準(zhǔn)確且符合法律實(shí)踐，并避免重復(fù)。)*

**八、本合同在實(shí)際操作過程中，會遇到的相關(guān)問題及注意事項(xiàng)進(jìn)行羅列，并給出具體的解