平谷股權(quán)協(xié)議書培訓(xùn)學(xué)校1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京平谷區(qū)某某教育咨詢有限公司（以下簡稱“甲方”），統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA01XXXX9，注冊地址：北京市平谷區(qū)某某街道XX號。甲方法定代表人：張三，性別：男，身份證號碼：110108XXXXXXXX，聯(lián)系電話：138XXXXXXXX。甲方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的教育咨詢服務(wù)機構(gòu)，主要業(yè)務(wù)范圍包括教育項目投資、教育培訓(xùn)課程開發(fā)及運營管理。鑒于甲方在教育事業(yè)領(lǐng)域的長期發(fā)展需求，現(xiàn)擬通過股權(quán)合作方式引入戰(zhàn)略投資者，共同打造高端培訓(xùn)學(xué)校品牌，提升市場競爭力。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：北京某某教育科技有限公司（以下簡稱“乙方”），統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA02XXXXX，注冊地址：北京市朝陽區(qū)某某路XX號。乙方法定代表人：李四，性別：女，身份證號碼：110101XXXXXXXX，聯(lián)系電話：139XXXXXXXX。乙方是一家專注于職業(yè)教育領(lǐng)域的創(chuàng)新型企業(yè)，具備豐富的教育培訓(xùn)資源及市場運營經(jīng)驗。為拓展業(yè)務(wù)規(guī)模并實現(xiàn)股東權(quán)益增值，乙方擬將其持有的某培訓(xùn)學(xué)校項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，雙方基于平等自愿原則達成股權(quán)合作意向。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議雙方基于共同的教育事業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方收購乙方持有的某培訓(xùn)學(xué)校項目股權(quán)事宜達成一致。合作背景如下：

（1）甲方作為區(qū)域教育市場的深耕者，具備雄厚的資金實力及品牌影響力，但現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)較為單一，亟需通過股權(quán)合作引入優(yōu)質(zhì)教育資產(chǎn)，完善產(chǎn)業(yè)鏈布局。乙方所持有的某培訓(xùn)學(xué)校項目擁有成熟的課程體系、穩(wěn)定的生源基礎(chǔ)及專業(yè)的教學(xué)團隊，市場前景廣闊。雙方合作能夠?qū)崿F(xiàn)資源互補，推動教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)規(guī)?；l(fā)展。

（2）根據(jù)市場調(diào)研，該培訓(xùn)學(xué)校項目在過去三年內(nèi)營收增長率達年均35%，毛利率維持在65%以上，且已通過ISO9001質(zhì)量體系認(rèn)證，符合國家教育部門監(jiān)管要求。甲方通過收購股權(quán)可快速獲得合規(guī)運營資質(zhì)，并利用自身渠道優(yōu)勢提升項目盈利能力。

（3）雙方前期已就合作意向進行多輪磋商，就股權(quán)估值、交割流程等核心條款達成初步共識。本協(xié)議的簽署標(biāo)志著雙方正式建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，后續(xù)將按照協(xié)議約定推進股權(quán)交割、公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整及業(yè)務(wù)協(xié)同等工作。合作前提條件包括：

①甲方需在協(xié)議簽署后30日內(nèi)完成盡職并出具書面報告；

②乙方需保證所轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及法律糾紛；

③雙方共同聘請第三方機構(gòu)對培訓(xùn)學(xué)校資產(chǎn)進行審計評估。本協(xié)議的簽訂及履行將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)教育行業(yè)監(jiān)管政策，確保合作過程合法合規(guī)。雙方均以推動中國教育培訓(xùn)行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展為共同使命，將通過本次合作構(gòu)建長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略聯(lián)盟。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議之目的在于明確北京平谷區(qū)某某教育咨詢有限公司（以下簡稱“甲方”）與北京某某教育科技有限公司（以下簡稱“乙方”）就甲方收購乙方持有的某培訓(xùn)學(xué)校項目股權(quán)事宜所達成的合作意向及具體安排。協(xié)議范圍包括但不限于股權(quán)收購標(biāo)的、價格條款、交割條件、雙方權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任及爭議解決機制等。具體內(nèi)容涵蓋股權(quán)評估與定價、交割流程管理、培訓(xùn)學(xué)校后續(xù)運營的權(quán)責(zé)劃分、信息披露義務(wù)以及合同解除條件等核心事項。雙方通過本協(xié)議旨在實現(xiàn)股權(quán)資源的優(yōu)化配置，促進教育產(chǎn)業(yè)的規(guī)?；l(fā)展，并構(gòu)建長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系。

第二條定義

1.股權(quán)收購：指甲方通過支付對價取得乙方持有的某培訓(xùn)學(xué)校項目全部或部分股權(quán)的行為。

2.某培訓(xùn)學(xué)校項目：指位于北京市平谷區(qū)某某街道XX號的培訓(xùn)學(xué)校，包括但不限于其名稱、場地、設(shè)備、教學(xué)團隊、課程體系及現(xiàn)有生源等全部運營資產(chǎn)。

3.盡職：指本協(xié)議簽署后，甲方對乙方所提供資料及某培訓(xùn)學(xué)校項目真實性與合規(guī)性進行的全面審查。

4.交割日：指本協(xié)議約定的股權(quán)過戶及款項支付完成的當(dāng)日。

5.運營團隊：指某培訓(xùn)學(xué)校項目在交割日前負(fù)責(zé)日常教學(xué)及管理的全部工作人員。

6.審計報告：指經(jīng)雙方共同聘請的會計師事務(wù)所出具的對某培訓(xùn)學(xué)校項目財務(wù)狀況的評估文件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供某培訓(xùn)學(xué)校項目的真實、完整資料，并保證所述資料不存在虛假陳述或隱瞞事實。

（2）甲方有權(quán)對某培訓(xùn)學(xué)校項目進行盡職，包括但不限于財務(wù)審計、法律合規(guī)審查、市場運營評估等，乙方應(yīng)予以全面配合。

（3）甲方應(yīng)在盡職完成且無重大異議后，按照協(xié)議約定的價格及支付方式向乙方支付股權(quán)收購對價。

（4）甲方有權(quán)要求乙方移交某培訓(xùn)學(xué)校項目的全部運營資質(zhì)、教學(xué)資料、學(xué)員檔案及固定資產(chǎn)清單。

（5）甲方在取得股權(quán)后，有權(quán)參與某培訓(xùn)學(xué)校項目的重大經(jīng)營決策，包括課程調(diào)整、人事任免及財務(wù)預(yù)算等。

（6）甲方應(yīng)保證其支付能力，并在約定時間內(nèi)完成所有必要的內(nèi)部審批流程。

（7）甲方應(yīng)保護乙方在合作期間提供的商業(yè)秘密及知識產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)乙方書面同意不得披露給第三方。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定足額支付股權(quán)收購對價，并享有對價支付完成后的股權(quán)所有權(quán)。

（2）乙方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利限制，并確保某培訓(xùn)學(xué)校項目符合國家教育部門的所有監(jiān)管要求。

（3）乙方有義務(wù)在本協(xié)議簽署后10日內(nèi)向甲方提供以下資料：公司營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、機構(gòu)代碼證、股權(quán)結(jié)構(gòu)證明、近三年財務(wù)報表、學(xué)員協(xié)議樣本、教學(xué)設(shè)施清單及所有員工勞動合同。

（4）乙方應(yīng)配合甲方完成盡職，并根據(jù)甲方要求補充提供必要的證明文件或解釋說明。

（5）乙方有權(quán)在股權(quán)交割完成后，繼續(xù)擔(dān)任某培訓(xùn)學(xué)校項目的運營管理負(fù)責(zé)人，直至甲方指定新的管理人員。

（6）乙方應(yīng)保證在合作期間遵守相關(guān)法律法規(guī)，如因乙方違法經(jīng)營給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（7）乙方有義務(wù)向甲方移交所有與某培訓(xùn)學(xué)校項目相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)證明文件，包括課程教案、教材著作權(quán)、商標(biāo)注冊證等。

（8）在股權(quán)交割前，乙方仍享有某培訓(xùn)學(xué)校項目的全部經(jīng)營收益，但應(yīng)定期向甲方披露財務(wù)報表，接受甲方監(jiān)督。

（9）如某培訓(xùn)學(xué)校項目存在未披露的債務(wù)或糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部清償責(zé)任或提供有效擔(dān)保，并賠償甲方因此遭受的損失。

（10）乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成工商登記變更手續(xù)，并保證變更過程符合法定程序。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確認(rèn)某培訓(xùn)學(xué)校項目股權(quán)收購總價款為人民幣捌仟萬元整（￥80,000,000.00）（以下簡稱“收購對價”）。收購對價已包含乙方在股權(quán)交割日前產(chǎn)生的全部債權(quán)債務(wù)及某培訓(xùn)學(xué)校項目現(xiàn)有的全部資產(chǎn)與負(fù)債。支付方式如下：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署后五個工作日內(nèi)向乙方支付收購對價總額的30%，即人民幣貳仟肆佰萬元整（￥24,000,000.00），作為首付款；剩余70%即人民幣伍仟陸佰萬元整（￥56,000,000.00）作為尾款，于股權(quán)變更登記手續(xù)在工商行政管理部門辦理完畢之日起十日內(nèi)支付。甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：開戶行：北京某某銀行XX支行；賬號：622202XXXXXXXXXXX；戶名：北京某某教育科技有限公司。乙方應(yīng)在收到首付款后三個工作日內(nèi)，向甲方出具等額發(fā)票。如甲方未按約定支付任何款項，每逾期一日，應(yīng)按未付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方賠償全部損失。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議簽署之日起至股權(quán)交割完成及所有后續(xù)手續(xù)辦結(jié)之日止。關(guān)鍵時間節(jié)點約定如下：

（1）盡職期：自本協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)完成。

（2）協(xié)議簽署：雙方應(yīng)在本協(xié)議內(nèi)容經(jīng)內(nèi)部決策程序通過后十日內(nèi)完成簽署。

（3）首付款支付：本協(xié)議簽署后五個工作日內(nèi)。

（4）尾款支付：股權(quán)變更登記手續(xù)辦結(jié)之日起十日內(nèi)。

（5）交割日：尾款支付完成之日。

（6）資料移交：乙方應(yīng)在交割日前三個工作日內(nèi)完成所有運營資料的移交工作。

雙方任何一方違反上述時間節(jié)點約定的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。如遇不可抗力因素導(dǎo)致期限延誤，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，履行期限可相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款違約：如甲方未按本協(xié)議第四條約定的金額和期限支付收購對價，每逾期一日，應(yīng)按未付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付全部款項及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于股權(quán)價值損失、融資成本增加等。若甲方支付能力出現(xiàn)問題，乙方有權(quán)要求甲方提供等值資產(chǎn)擔(dān)?；蛄⒓粗Ц度渴Ｓ嗫铐?。

（2）盡職配合不力：若甲方無正當(dāng)理由拒絕或拖延提供盡職所需資料，或?qū)σ烟峁┵Y料存在重大質(zhì)疑而未及時提出，導(dǎo)致盡職無法按期完成，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有額外費用，并賠償乙方因此延誤的損失。若因甲方原因?qū)е乱曳藉e過最佳投資時機，甲方還應(yīng)支付相當(dāng)于收購對價5%的違約金。

（3）股權(quán)交割延誤：如甲方未按約定支付尾款導(dǎo)致股權(quán)交割延誤，每逾期一日，應(yīng)按未付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過十五日，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，甲方應(yīng)退還已支付首付款并支付等額違約金，并賠償乙方因此遭受的間接損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）資料真實性違約：若乙方提供的關(guān)鍵資料存在虛假記載或隱瞞重要事實，導(dǎo)致甲方在收購后遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于股權(quán)減值損失、行政處罰費用及第三方索賠等。甲方有權(quán)要求乙方退還全部收購對價并支付等額違約金，乙方還應(yīng)承擔(dān)因此產(chǎn)生的律師費、訴訟費等維權(quán)費用。

（2）交割條件不符：如乙方未按約定移交某培訓(xùn)學(xué)校項目的全部運營資質(zhì)、教學(xué)資料或存在未披露的債務(wù)糾紛，導(dǎo)致甲方無法正常運營或遭受監(jiān)管處罰，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決所有遺留問題并承擔(dān)全部責(zé)任。甲方有權(quán)要求乙方退還相應(yīng)比例的收購對價并支付違約金，違約金比例根據(jù)問題嚴(yán)重程度由雙方協(xié)商確定，最高不超過收購對價總額的30%。

（3）協(xié)助義務(wù)不履行：乙方應(yīng)在交割前全面配合甲方完成工商變更、稅務(wù)清算等手續(xù)，如因乙方原因?qū)е率掷m(xù)延誤或無法辦理，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的直接損失。若因乙方不配合導(dǎo)致甲方無法按計劃運營，乙方還應(yīng)支付相當(dāng)于收購對價10%的違約金。

3.不可抗力免責(zé)：本協(xié)議雙方均因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、法律政策重大調(diào)整等）導(dǎo)致無法履行部分或全部義務(wù)的，根據(jù)不可抗力影響程度，可部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；政府行為，如法律、法規(guī)的變更或政策的調(diào)整；以及疫情及其防控措施等公共衛(wèi)生事件。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致相關(guān)義務(wù)的履行在事實上成為不可能或不合理。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議項下全部或部分義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七個工作日內(nèi)以書面形式通知對方，詳細(xì)說明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍及預(yù)計持續(xù)期限，并隨附相關(guān)證明文件，如政府公告、新聞報道、保險理賠通知等。若不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力對協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限或方式。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可解除協(xié)議，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費用應(yīng)合理分擔(dān)。

4.不可抗力持續(xù)：若不可抗力因素持續(xù)存在，雙方應(yīng)定期評估情況，并在必要時重新協(xié)商協(xié)議條款。若經(jīng)協(xié)商無法達成一致，任何一方均有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定或法律規(guī)定解除協(xié)議，并要求對方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權(quán)利義務(wù)履行、違約責(zé)任認(rèn)定等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用原則，在合理期限內(nèi)達成一致意見。

2.協(xié)商不成：若協(xié)商在協(xié)議簽署后三十日內(nèi)未能解決爭議，雙方同意將爭議提交北京市仲裁委員會，按照其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁語言為中文，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點設(shè)在北京，仲裁庭可由雙方共同指定的獨任仲裁員或三名仲裁員組成。

3.訴訟選擇：雙方明確約定，除上述仲裁條款外，任何一方均不得就本協(xié)議項下的爭議向人民法院提起訴訟。仲裁是解決本協(xié)議爭議的唯一途徑，任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得變更仲裁協(xié)議。

4.證據(jù)提交：雙方在仲裁程序中應(yīng)充分提供證據(jù)支持自身主張，包括但不限于協(xié)議文件、往來函件、會議紀(jì)要、財務(wù)報表等。仲裁庭有權(quán)要求當(dāng)事人補充證據(jù)，并可根據(jù)需要自行事實。所有提交給仲裁庭的證據(jù)材料均應(yīng)一式兩份。

5.仲裁費用：仲裁程序中產(chǎn)生的所有費用，包括仲裁費、律師費、差旅費等，除協(xié)議另有約定外，均由敗訴方承擔(dān)。若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)責(zé)任大小比例分擔(dān)。仲裁庭有權(quán)在裁決中明確費用承擔(dān)方式。

6.保密條款：雙方同意，仲裁程序及仲裁結(jié)果應(yīng)保密，不得向任何第三方披露，但法律規(guī)定的例外情況除外。仲裁庭應(yīng)采取合理措施保護當(dāng)事人商業(yè)秘密。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式送達。通知在以下時間視為送達：專人遞送，交付時；掛號信，寄出后第五日；傳真或電子郵件，成功發(fā)送后。雙方應(yīng)確保在本協(xié)議簽署時提供準(zhǔn)確有效的聯(lián)系方式，并及時更新。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式變更是無效的。

3.協(xié)議完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法