中美協(xié)議書進程對比1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“全球資源科技有限公司”（以下簡稱“甲方”），是一家依據(jù)中華人民共和國法律設立并有效存續(xù)的有限責任公司。甲方注冊地址位于北京市朝陽區(qū)建國路88號環(huán)球貿(mào)易中心B座25層，法定代表人為李明，持有中華人民共和國有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA01XXXX9）。甲方聯(lián)系方式包括公司總機電話電子郵箱：global@，以及傳真號碼甲方在跨境貿(mào)易、資產(chǎn)租賃及項目委托等領域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗，致力于通過國際合作實現(xiàn)資源優(yōu)化配置與商業(yè)價值最大化。

甲方作為本協(xié)議項下的買方/出租方/委托方，基于其業(yè)務發(fā)展需求，擬與乙方開展相關合作，具體合作范圍及權利義務詳見本協(xié)議后續(xù)條款。甲方具備完全民事行為能力，并已獲得簽署及履行本協(xié)議所需的內(nèi)部授權，其所有行為均符合《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱為“美國先鋒企業(yè)集團”（以下簡稱“乙方”），是一家依據(jù)美國特拉華州法律設立并有效存續(xù)的跨國公司。乙方注冊地址位于美國加利福尼亞州舊金山灣區(qū)硅谷中心大街123號，法定代表人為SarahJohnson，持有美國聯(lián)邦稅務識別號（EIN：45-1234567）及加州商業(yè)執(zhí)照（營業(yè)執(zhí)照號：0123456789）。乙方聯(lián)系方式包括公司總機電話：+1-650-9876543，電子郵箱：info@，以及傳真號碼：+1-650-5566778。乙方在全球科技產(chǎn)品貿(mào)易、高端設備租賃及商業(yè)咨詢領域享有盛譽，其產(chǎn)品及服務覆蓋北美、歐洲及亞太主要市場。

乙方作為本協(xié)議項下的賣方/承租方/服務提供方，基于其在國際市場的資源優(yōu)勢，同意與甲方展開合作。乙方確認其具備履行本協(xié)議項下全部義務的能力，且其提供的所有產(chǎn)品、設備或服務均符合目標市場的法律法規(guī)及行業(yè)標準。乙方的所有行為均受美國《合同法》及相關國際公約約束，并承諾遵守中國法律對跨境交易的特殊規(guī)定。

3.協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與美國先鋒企業(yè)集團（乙方）于202X年X月X日在中國北京市簽訂，旨在通過中美雙方的合法合規(guī)合作，實現(xiàn)特定業(yè)務場景下的資源對接與價值交換。協(xié)議背景如下：

甲方作為一家在中國市場具有領先地位的高科技企業(yè)，需從美國采購先進的生產(chǎn)設備或技術專利，用于其位于上海自由貿(mào)易區(qū)的生產(chǎn)基地運營；同時，甲方擬通過租賃方式獲取乙方持有的閑置辦公樓物業(yè)，以支持其北京新設研發(fā)中心的短期運營需求。乙方作為全球領先的科技產(chǎn)品供應商及商業(yè)地產(chǎn)運營商，擁有與甲方需求高度匹配的供應鏈資源及物業(yè)資產(chǎn)?；陔p方的商業(yè)目標及市場互補性，經(jīng)友好協(xié)商，達成以下合作前提條件：

（1）甲方承諾其作為買方/出租方/委托方所提出的采購/租賃/委托需求真實有效，且具備完全的付款/使用/支付能力；

（2）乙方保證其提供的所有產(chǎn)品/設備/服務均符合中國《進出口商品檢驗法》《合同租賃法》等法律要求，并已取得必要的出口/進口許可；

（3）雙方確認通過本協(xié)議實現(xiàn)的交易將嚴格遵守中美雙邊投資協(xié)定及WTO規(guī)則，避免任何可能觸發(fā)反壟斷審查或貿(mào)易壁壘的行為；

（4）合作范圍包括但不限于：美國XX型號自動化生產(chǎn)線（數(shù)量：5套）、加州XX科技園區(qū)臨租辦公空間（面積：5000平方米，租賃期36個月），以及圍繞上述標的的知識產(chǎn)權許可與技術支持服務。

雙方均確認，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行將基于平等互利、誠實信用的原則，任何一方均不得以違反本協(xié)議條款為由單方面中止合作。協(xié)議項下的所有條款均構(gòu)成雙方完整合意，其解釋順序以協(xié)議主體部分→定義部分→權利義務部分→違約責任部分→爭議解決部分的排列為準。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確中美雙方在跨境設備采購、商業(yè)地產(chǎn)租賃及技術支持服務領域的合作框架與具體安排。具體內(nèi)容涵蓋：甲方根據(jù)生產(chǎn)需求向乙方采購指定型號的自動化生產(chǎn)線五套，包括設備的運輸、安裝調(diào)試及初期維護服務；甲方租賃乙方位于北京CBD區(qū)域的臨租辦公空間五千平方米，租賃期限為三十六個月，涉及租金支付、物業(yè)使用及維護責任劃分；雙方就甲方引進的美國先進技術專利開展許可合作，乙方提供為期五年的技術支持服務，并確保其知識產(chǎn)權不侵犯第三方合法權益。本協(xié)議旨在通過上述合作，實現(xiàn)雙方資源的優(yōu)化配置，促進中美市場的高效對接，并建立長期穩(wěn)定的商業(yè)合作關系。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術語具有特定含義：

“自動化生產(chǎn)線”指乙方供應的XX型號智能制造設備，包括數(shù)控機床、機器人手臂及控制系統(tǒng)，技術參數(shù)詳見附件一；

“臨租辦公空間”指乙方擁有的位于北京市朝陽區(qū)建國路XX號的商業(yè)辦公樓，建筑面積五千平方米，具備國際標準的辦公設施及配套設施；

“技術專利”指乙方擁有的美國專利號US12345678B2的半導體制造工藝技術，許可范圍以附件二為準；

“知識產(chǎn)權許可”指乙方授予甲方在約定范圍內(nèi)使用前述技術專利的權利，許可類型為獨占許可；

“服務期限”指乙方提供設備安裝調(diào)試及維護服務的期限，自設備交付之日起計算，為期十二個月；

“租賃保證金”指甲方在簽署本協(xié)議后十日內(nèi)向乙方支付的一筆款項，金額相當于三個月租金，租賃期滿無違約情況下予以返還。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權要求乙方按照協(xié)議附件一約定的技術參數(shù)交付自動化生產(chǎn)線，并確保設備在運輸過程中享有完整保險覆蓋；甲方有權對設備安裝調(diào)試過程進行監(jiān)督，并提出合理化改進建議，但不得干預乙方正常的作業(yè)秩序。

（2）甲方應按照協(xié)議附件三約定的支付計劃向乙方支付設備采購款項及服務費用，逾期支付需承擔每日千分之五的違約金，累計不超過合同總價的30%；甲方需為設備使用提供符合安全標準的場地及電力支持，并配合乙方完成必要的環(huán)境評估。

（3）就辦公空間租賃事宜，甲方有權要求乙方在租賃期內(nèi)保持物業(yè)設施的正常運行，對于因乙方維護疏漏造成的損失，甲方有權要求修復或賠償；甲方應遵守《北京市租賃條例》規(guī)定，不得擅自改變空間用途或轉(zhuǎn)租給第三方。

（4）在知識產(chǎn)權許可方面，甲方有權要求乙方提供專利侵權風險評估報告，并享有優(yōu)先使用權在半導體領域進行商業(yè)化應用，但需遵守保密條款不得泄露技術核心秘密。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方的首要義務是確保所供應的自動化生產(chǎn)線符合美國ASME標準及中國GB/T認證要求，并提供完整的操作手冊及維護指南；乙方需組建專業(yè)團隊在設備交付后三十日內(nèi)完成安裝調(diào)試，驗收合格后方可要求甲方支付尾款。

（2）就設備售后服務而言，乙方應設立24小時技術支持熱線，響應時間不超過兩小時，并定期提供預防性維護方案，維護費用包含在設備總價的10%以內(nèi)；若因乙方技術缺陷導致設備故障，乙方需承擔直接維修成本并賠償甲方因此遭受的間接損失，上限為設備原價的50%。

（3）在辦公空間租賃方面，乙方的權利在于監(jiān)督甲方合理使用租賃物業(yè)，對于違規(guī)行為有權要求立即整改；乙方需提前三個月通知甲方租金調(diào)整方案，漲幅不得超過北京市政府公布的年度指導價上限，并主動提供物業(yè)稅、保險等費用的分攤清單。

（4）就知識產(chǎn)權許可合作，乙方的核心義務是保證所授權專利的合法有效性，并配合甲方應對第三方提出的侵權訴訟；乙方有權要求甲方在專利應用過程中每半年提交一次進展報告，并從第三年起按實際銷售額的5%收取許可使用費，但累計不超過專利授權總價值的20%。

（5）雙方均需遵守中美數(shù)據(jù)跨境流動的相關規(guī)定，乙方需提供符合GDPR標準的隱私保護協(xié)議，甲方在處理乙方提供的客戶數(shù)據(jù)時不得用于協(xié)議約定外的商業(yè)目的。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：

（1）自動化生產(chǎn)線采購總價為人民幣貳仟伍佰萬元整（￥25,000,000.00），含稅價格已包含設備、運輸、安裝調(diào)試及十二個月基礎維護服務費用。乙方應提供符合中國稅務要求的增值稅專用發(fā)票。

（2）臨租辦公空間月租金為人民幣捌拾伍萬元整（￥850,000.00），年租金總額為人民幣壹仟零貳拾肆萬元整（￥10,240,000.00），按季度支付，首期租金于本協(xié)議生效后十日內(nèi)支付，后續(xù)每季度首月五日前支付下一季度租金。

（3）知識產(chǎn)權許可使用費為人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），分五期支付：協(xié)議生效后支付首期20%（￥1,000,000.00），之后每完成一年專利應用進展報告后支付20%，剩余20%在協(xié)議終止后六個月內(nèi)結(jié)清。

2.支付條件與方式：

（1）所有款項均以美元或人民幣支付，匯率以支付日前一交易日中國外匯交易中心公布的中間價為準，乙方有權選擇貨幣種類但需提前三十日通知甲方。

（2）支付方式：設備款通過銀行承兌匯票或電匯，租賃款及服務費采用銀行轉(zhuǎn)賬，知識產(chǎn)權許可費必須通過無追索權保函支付首期款，剩余款項可接受信用證或見票即付票據(jù)。

（3）甲方在收到乙方履約進度確認單后三十日內(nèi)完成支付，逾期支付需按未付金額每日千分之五支付違約金，乙方同時有權暫停交付未付款項對應的設備或服務，直至款項付清。甲方逾期超過六十日，乙方有權解除協(xié)議并要求全額賠償損失。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效，有效期五年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。如需續(xù)約，雙方應在有效期屆滿前六個月書面協(xié)商新條款。

2.關鍵時間節(jié)點：

（1）自動化生產(chǎn)線交付與驗收：乙方應于本協(xié)議生效后180日內(nèi)完成設備生產(chǎn)及出廠檢驗，甲方應在收到貨物后十五日內(nèi)完成初步驗收，雙方確認合格后三十日內(nèi)完成最終驗收并支付設備尾款。

（2）辦公空間交付使用：乙方需在甲方支付首期租金后三十日內(nèi)完成物業(yè)修復及消防驗收，甲方應同步完成裝修工程，雙方簽署《物業(yè)交接確認書》后方可正式使用。

（3）知識產(chǎn)權許可實施：乙方應提供專利證書及法律狀態(tài)更新文件，甲方需在收到文件后六十日內(nèi)完成內(nèi)部評估，并啟動首批技術轉(zhuǎn)化項目，每年度提交的進展報告須包含第三方審計報告。

（4）協(xié)議終止處理：協(xié)議期滿或提前解除時，雙方應在三十日前完成設備殘值結(jié)算（按附件四折舊率計算）、租賃保證金返還及未結(jié)算許可費的清算，甲方需將所有乙方提供的資料及設備鑰匙完整交還。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）延遲支付設備采購款：每逾期一日，按未付金額的千分之五支付違約金，累計違約金不超過合同總價的30%，逾期超過60日，乙方有權解除協(xié)議，甲方需支付相當于設備總價10%的違約金并賠償乙方已產(chǎn)生的前期成本。

（2）擅自轉(zhuǎn)租或改變辦公空間用途：乙方有權單方面解除租賃合同，甲方需承擔已支付租金的150%作為違約金，并賠償乙方因恢復原狀產(chǎn)生的合理費用。

（3）侵犯知識產(chǎn)權：如甲方未經(jīng)授權將許可技術用于協(xié)議外領域或泄露核心數(shù)據(jù)，乙方有權立即終止許可，甲方需支付專利許可總額的200%作為懲罰性賠償，并承擔乙方為維權支付的律師費、訴訟費等全部費用。

2.乙方違約責任：

（1）設備質(zhì)量不合格：若設備在質(zhì)保期內(nèi)出現(xiàn)設計缺陷導致停產(chǎn)，乙方應無條件更換或退貨，并賠償甲方同期生產(chǎn)線租賃費用（市場價×設備利用率）的50%，同時承擔設備維修期間的第三方技術支持費用。

（2）延遲交付辦公空間：每逾期一日，按當期應付租金的20%支付違約金，累計不超過一年租金，逾期超過90日，甲方有權解除合同，乙方需退還已收租金的200%并賠償甲方臨時租賃備用金（市場價×1.2）。

（3）專利侵權風險：如乙方提供的專利被認定為無效或存在第三方權利主張，乙方需在30日內(nèi)提供替代方案或全額退還許可費，并賠償甲方因技術停滯造成的損失，賠償上限為協(xié)議總值的300%。

3.通用違約條款：

（1）不可抗力導致的違約：因地震、戰(zhàn)爭等不可抗力事件，雙方可書面協(xié)商延期履行或部分免除責任，但需提供權威機構(gòu)證明，不可抗力影響持續(xù)超過60日，任何一方有權單方面解除協(xié)議并按已完成部分的80%返還已付款項。

（2）爭議解決期間的違約：進入仲裁或訴訟程序后，雙方仍需繼續(xù)履行非爭議條款，違約方需承擔對方為解決爭議支付的差旅費、證據(jù)保全費等必要開支。

（3）連帶賠償責任：若一方違約行為直接導致第三方索賠，違約方需承擔全部賠償責任，守約方有權直接從應付款項中抵扣賠償金額，不足部分有權向違約方追償。

第七條不可抗力

1.定義不可抗力：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災害，如地震、臺風、洪水、海嘯、火山爆發(fā)等；

（2）戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂、內(nèi)亂等事件；

（3）政府行為，如法律法規(guī)的變更、稅收政策調(diào)整、進出口禁令或制裁措施；

（4）疫情或公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)及各國采取的封鎖、隔離措施；

（5）網(wǎng)絡攻擊、系統(tǒng)癱瘓或其他不可歸責于任何一方技術故障。

2.不可抗力影響下的責任免除：

（1）若發(fā)生不可抗力事件，雙方應在事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，并提供相關證明文件。不可抗力影響持續(xù)不超過三十日的，雙方應中止受影響義務的履行，期間已產(chǎn)生的費用按實際履行比例分擔；持續(xù)超過六十日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，互不承擔違約責任，但已履行部分按完成比例結(jié)算。

（2）不可抗力導致合同目的無法實現(xiàn)的，守約方有權要求解除協(xié)議并要求賠償損失，賠償范圍以不可抗力發(fā)生前實際損失為限，包括但不限于預期收益、準備投入的成本及第三方索賠費用。

（3）不可抗力消除后，雙方應盡快恢復履行義務，如協(xié)議條款已部分履行，雙方需協(xié)商調(diào)整剩余條款，原條款中與不可抗力相關的部分自動失效。

（4）因不可抗力導致的延遲履行，不視為違約，雙方互不承擔逾期責任，但需采取措施將不可抗力影響降至最低，否則應承擔擴大部分的損失。

（5）本協(xié)議所稱不可抗力不包括一方因疏忽或故意行為導致的意外事件，如乙方未按標準進行設備維護造成事故，仍需承擔相應責任。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：本協(xié)議項下任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權選擇以下第（1）或第（2）種方式解決：

（1）提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁語言為中文，仲裁費用由敗訴方承擔，但律師費按實際支出另行計算。

（2）任何一方可向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟，適用中華人民共和國法律（不包括沖突法規(guī)則），訴訟期間雙方應繼續(xù)履行非爭議條款，但仲裁條款的變更需經(jīng)雙方書面同意。

2.爭議解決原則：

（1）爭議發(fā)生時，雙方指定一名爭議協(xié)調(diào)員負責溝通，協(xié)調(diào)員更換需經(jīng)對方書面確認；協(xié)調(diào)期內(nèi)雙方均不得采取法律行動，但可就程序性問題達成臨時協(xié)議。

（2）如一方在收到爭議通知后六十日內(nèi)不予回應，另一方有權視為其放棄爭議解決權利，可直接進入選定的爭議程序。

（3）爭議解決期間，雙方均應配合提供真實證據(jù)，包括但不限于往來函件、財務報表及第三方鑒定意見，任何偽造證據(jù)行為導致對方損失的，應雙倍賠償。

（4）仲裁或訴訟期間，除爭議事項外，雙方不得就同一事實達成新的協(xié)議，該協(xié)議不具有對抗已生效裁決的法律效力。

（5）爭議解決完成后，雙方應簽署確認書，并銷毀所有與爭議相關的內(nèi)部備忘錄，以維護商業(yè)關系。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信應以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或雙方確認的電子郵箱發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。如一方變更聯(lián)系方式，應提前三十日書面通知對方。郵遞通知以掛號信發(fā)出后第五日視為送達，傳真或電子郵件以發(fā)送成功時視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均需經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件方為有效。變更內(nèi)容應作為本協(xié)議不可分割的一部分，與原條款具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更協(xié)議條款。

3.保密義務：雙方應對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括技術數(shù)據(jù)、客戶名單、財務信息）承擔保密責任，非經(jīng)對方書面許可，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)要求或雙方已公開的信息除外。保密期限為本協(xié)議終止后五十年。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事項達成的完整合意，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或承諾。任何口頭約定均無效，除非已寫入本協(xié)議附件。

5.法律適用與爭議排除：本協(xié)議適用中華人民共和國法律解釋，但涉及知識產(chǎn)權的部分參照適用國際條約。除爭議解決條款外，任何一方均不得向法院以外的其他機構(gòu)提起訴訟或仲裁。

6.不可分割性：本協(xié)議各條款為獨立部分，任何條款的無效不影響其他條款的效力。若條款部分無效，