股權(quán)激勵協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”），一家依據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。甲方注冊地址位于北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層X室，法定代表人為張三，性別男，年齡45歲，聯(lián)系電話甲方經(jīng)營范圍涉及技術(shù)研發(fā)、企業(yè)股權(quán)投資及管理、商務(wù)信息咨詢等，具備獨立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，并在股權(quán)激勵領(lǐng)域擁有豐富的實踐經(jīng)驗。

甲方作為本次股權(quán)激勵協(xié)議的一方當(dāng)事人，基于以下業(yè)務(wù)發(fā)展需求及戰(zhàn)略規(guī)劃，選擇與乙方合作，通過股權(quán)激勵計劃吸引并保留核心人才，提升企業(yè)核心競爭力。甲方在股權(quán)激勵方案設(shè)計、實施及后續(xù)管理方面擁有專業(yè)團(tuán)隊支持，能夠確保激勵計劃的合規(guī)性與有效性。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股權(quán)咨詢有限公司（以下簡稱“乙方”），一家依據(jù)中華人民共和國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。乙方注冊地址位于上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX金融中心X層X室，法定代表人為王五，性別女，年齡38歲，聯(lián)系電話乙方經(jīng)營范圍涉及企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計、股權(quán)激勵方案咨詢、法律合規(guī)顧問服務(wù)及商業(yè)盡職等，在股權(quán)激勵領(lǐng)域具備國家級認(rèn)證資質(zhì)，并累計服務(wù)超過百家上市公司及成長型企業(yè)。

乙方作為本次股權(quán)激勵協(xié)議的另一方當(dāng)事人，基于自身在股權(quán)激勵領(lǐng)域的專業(yè)能力及市場聲譽(yù)，接受甲方的委托，為甲方提供全面的股權(quán)激勵方案設(shè)計、實施及法律合規(guī)支持。乙方承諾以專業(yè)、高效、合規(guī)的服務(wù)，協(xié)助甲方完成股權(quán)激勵計劃的落地執(zhí)行，保障甲乙雙方的合法權(quán)益。

**協(xié)議簡介：**

本次股權(quán)激勵協(xié)議的簽訂，基于甲乙雙方在股權(quán)激勵領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢及合作意向。甲方作為一家快速發(fā)展的高科技企業(yè)，為適應(yīng)市場競爭及人才戰(zhàn)略需求，擬通過股權(quán)激勵計劃為核心員工提供長期價值分享機(jī)制。乙方作為股權(quán)激勵領(lǐng)域的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，憑借其在方案設(shè)計、法律合規(guī)及市場推廣方面的豐富經(jīng)驗，能夠為甲方提供定制化、系統(tǒng)化的激勵方案。

雙方基于平等自愿、公平合理的原則，通過友好協(xié)商達(dá)成一致，共同制定本協(xié)議。甲方委托乙方負(fù)責(zé)股權(quán)激勵計劃的整體設(shè)計、實施及后續(xù)管理，乙方則承諾以專業(yè)能力及資源支持，確保激勵計劃的順利推進(jìn)。本協(xié)議的簽訂，不僅有助于甲方完善人才激勵機(jī)制，提升企業(yè)凝聚力，同時也為乙方提供了專業(yè)服務(wù)的實踐平臺，實現(xiàn)了雙方的互利共贏。協(xié)議內(nèi)容將圍繞股權(quán)激勵方案的具體條款、雙方權(quán)利義務(wù)、價格支付條件、履行期限及違約責(zé)任等方面展開，確保協(xié)議的合法性與可操作性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于，由乙方依據(jù)甲方的要求，提供專業(yè)的股權(quán)激勵方案設(shè)計、實施及后續(xù)管理服務(wù)，幫助甲方建立符合公司發(fā)展戰(zhàn)略、合法合規(guī)且具有市場競爭力的股權(quán)激勵計劃，以吸引、保留和激勵核心人才，促進(jìn)甲方企業(yè)價值的長期增長。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：甲方股權(quán)激勵計劃的目標(biāo)設(shè)定與原則確認(rèn)；乙方對甲方股權(quán)激勵需求的分析與評估；股權(quán)激勵方案（如激勵對象范圍、激勵方式、授予價格、支付方式、行權(quán)條件、歸屬時間表等關(guān)鍵條款）的具體設(shè)計；相關(guān)法律合規(guī)文件的起草與審核；方案實施過程中的協(xié)調(diào)與溝通；激勵對象培訓(xùn)與輔導(dǎo)；以及股權(quán)激勵計劃存續(xù)期間的日常咨詢與管理服務(wù)等。

第二條定義

1.股權(quán)激勵計劃：指甲方為激勵核心員工而設(shè)立，通過授予期權(quán)、限制性等權(quán)益形式，使激勵對象在滿足特定條件時能夠獲得公司股權(quán)或現(xiàn)金收益的長期激勵方案。

2.激勵對象：指根據(jù)甲方確定的選拔標(biāo)準(zhǔn)，入選甲方股權(quán)激勵計劃的員工或其他人員。

3.授予價格：指激勵對象獲取股權(quán)或相關(guān)權(quán)益時支付的價格，通常為協(xié)議簽署日或確定日的公司股權(quán)作價。

4.行權(quán)：指激勵對象滿足協(xié)議約定的條件后，行使其已獲得的股權(quán)購買權(quán)或收益權(quán)的行為。

5.歸屬：指激勵對象所獲股權(quán)或權(quán)益按照協(xié)議時間表逐步獲得完全所有權(quán)或收益權(quán)的process。

6.法律合規(guī)：指股權(quán)激勵計劃的設(shè)計與實施必須符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及中國證監(jiān)會、證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的各項規(guī)定。

7.保密信息：指雙方在協(xié)議履行過程中獲悉的，非公開的，可能構(gòu)成商業(yè)秘密的任何信息，包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)計劃、客戶信息、激勵方案細(xì)節(jié)等。

8.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等，該等事件導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

1.1.權(quán)力：甲方有權(quán)對乙方提供的股權(quán)激勵方案進(jìn)行審核，并提出修改意見；甲方有權(quán)要求乙方提供與股權(quán)激勵計劃相關(guān)的專業(yè)咨詢意見；甲方有權(quán)監(jiān)督乙方履行協(xié)議義務(wù)，并要求乙方就履行情況進(jìn)行說明；在乙方違反協(xié)議約定時，甲方有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定追究乙方的違約責(zé)任。

1.2.義務(wù)：

1.2.1.提供必要信息與支持：甲方應(yīng)向乙方充分、真實、準(zhǔn)確地提供公司基本情況、財務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、現(xiàn)有薪酬福利體系、擬激勵對象信息以及設(shè)立股權(quán)激勵計劃的具體需求與目標(biāo)等必要資料，并確保所提供資料的法律有效性。甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行盡職，并根據(jù)乙方的合理要求及時補(bǔ)充相關(guān)信息或文件。

1.2.2.確認(rèn)激勵方案：甲方應(yīng)在收到乙方提供的股權(quán)激勵方案草案后，在約定的期限內(nèi)（通常為收到方案后XX個工作日）進(jìn)行審核，并就方案細(xì)節(jié)與乙方進(jìn)行充分溝通。甲方應(yīng)在約定的期限內(nèi)（通常為收到最終方案后XX個工作日）正式確認(rèn)最終股權(quán)激勵方案，任何修改均需通過書面形式與乙方協(xié)商一致。

1.2.3.履行內(nèi)部決策程序：甲方承諾將按照公司內(nèi)部章程及管理規(guī)定，就最終確定的股權(quán)激勵方案履行必要的決策程序，并確保方案的合法合規(guī)性。

1.2.4.支付服務(wù)費用：甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條的約定，按時、足額向乙方支付服務(wù)費用。甲方支付的服務(wù)費用與其是否最終實施該股權(quán)激勵計劃無關(guān)，乙方已完成的前期工作成果亦屬于甲方財產(chǎn)。

1.2.5.提供實施條件：甲方應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)公司內(nèi)部資源，為股權(quán)激勵計劃的順利實施提供必要條件，包括但不限于確定激勵對象名單、辦理相關(guān)登記或備案手續(xù)、按照激勵計劃向激勵對象授予權(quán)益、以及后續(xù)的管理與變更等。

1.2.6.保密義務(wù)：甲方應(yīng)對乙方在提供服務(wù)過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)（重點詳細(xì)）：

2.1.權(quán)力：

2.1.1.要求甲方提供必要信息：乙方有權(quán)要求甲方及時提供履行本協(xié)議所必需的全部文件、資料和數(shù)據(jù)，并有權(quán)對提供的資料真實性、完整性和合法性進(jìn)行合理審查。

2.1.2.方案設(shè)計主導(dǎo)權(quán)（在甲方要求范圍內(nèi)）：乙方基于專業(yè)知識和經(jīng)驗，獨立設(shè)計股權(quán)激勵方案，并對方案的專業(yè)性、合規(guī)性負(fù)責(zé)。甲方享有最終決定權(quán)，但乙方有權(quán)就方案設(shè)計的合理性提出專業(yè)建議。

2.1.3.進(jìn)度安排主導(dǎo)權(quán)：乙方有權(quán)根據(jù)項目情況，制定服務(wù)進(jìn)度計劃，并要求甲方配合按計劃提供所需條件。甲方應(yīng)遵守該計劃，如有重大變更需提前通知乙方。

2.1.4.獲取報酬：乙方有權(quán)按照本協(xié)議第四條的約定，在完成各階段工作后，要求甲方支付相應(yīng)服務(wù)費用。

2.1.5.拒絕不合理要求：若甲方提出的請求超出協(xié)議范圍或不符合法律規(guī)定，乙方有權(quán)拒絕執(zhí)行。

2.1.6.知識產(chǎn)權(quán)確認(rèn)：乙方提供的方案設(shè)計、分析報告等成果的知識產(chǎn)權(quán)，在甲方支付完畢所有服務(wù)費用后，歸甲方所有。但乙方有權(quán)保留在非保密范圍內(nèi)，將其服務(wù)經(jīng)驗用于后續(xù)非甲方項目的合理借鑒。

2.1.7.異議權(quán)：對于甲方提供的可能影響方案合規(guī)性或有效性的信息，乙方有權(quán)提出異議，并要求甲方澄清或糾正。

2.2.義務(wù)：

2.2.1.提供專業(yè)服務(wù)：乙方應(yīng)組建具備相應(yīng)資質(zhì)和經(jīng)驗的專業(yè)團(tuán)隊負(fù)責(zé)本協(xié)議項下的服務(wù)，勤勉盡責(zé)地完成股權(quán)激勵方案的設(shè)計、論證、優(yōu)化等工作。方案應(yīng)體現(xiàn)專業(yè)性、前瞻性，并充分考慮甲方的實際需求和預(yù)算限制。

2.2.2.保證方案合規(guī)性：乙方承諾設(shè)計的股權(quán)激勵方案及提供的法律意見、文件均符合中國現(xiàn)行法律法規(guī)及監(jiān)管要求，并應(yīng)就方案的整體合規(guī)性向甲方出具書面說明。乙方應(yīng)主動跟蹤相關(guān)法律法規(guī)的變化，并及時向甲方提供更新建議。

2.2.3.完整履行服務(wù)內(nèi)容：乙方應(yīng)按照本協(xié)議第二條定義的“股權(quán)激勵計劃”范圍及本協(xié)議附件（如有）約定的具體服務(wù)內(nèi)容，全面履行職責(zé)。服務(wù)內(nèi)容通常包括但不限于：前期需求溝通與分析；盡職（公司治理、財務(wù)、法律等）；激勵方案框架設(shè)計（目標(biāo)、原則、對象、工具、定價、條件等）；具體條款起草（如授予協(xié)議、行權(quán)協(xié)議、歸屬協(xié)議、競業(yè)限制協(xié)議等）；法律審核與風(fēng)險評估；與甲方及（如需）外部顧問（律師、會計師）的溝通協(xié)調(diào)；方案培訓(xùn)與講解；實施過程中的支持（如文件簽署、登記變更協(xié)助等）；以及根據(jù)約定提供的后續(xù)咨詢與管理服務(wù)。

2.2.4.保證信息保密：乙方應(yīng)對在履行本協(xié)議過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、經(jīng)營策略等非公開信息承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)，不得以任何方式泄露給任何無關(guān)第三方，除非法律法規(guī)強(qiáng)制要求或獲得甲方事先書面同意。保密期限不因協(xié)議終止而解除。

2.2.5.及時溝通與匯報：乙方應(yīng)定期（例如每月或根據(jù)項目進(jìn)展）向甲方匯報工作進(jìn)展、重要節(jié)點及遇到的問題，并應(yīng)甲方要求及時進(jìn)行溝通和調(diào)整。

2.2.6.使用合規(guī)工具：乙方在進(jìn)行方案設(shè)計、估值測算等工作中所使用的模型、軟件、數(shù)據(jù)庫等應(yīng)確保來源合法、計算方法合規(guī)。

2.2.7.責(zé)任限制：在正常履行協(xié)議義務(wù)的前提下，乙方不對因市場變化、甲方內(nèi)部決策失誤、政策調(diào)整等不可預(yù)見因素導(dǎo)致的激勵計劃效果承擔(dān)責(zé)任。但對于因乙方重大過失或故意行為導(dǎo)致的方案設(shè)計缺陷、法律文件瑕疵或合規(guī)風(fēng)險，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2.2.8.人員更換告知：如需更換核心項目成員，乙方應(yīng)提前通知甲方，并保證接替人員具備同等或更高的專業(yè)能力。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下乙方提供股權(quán)激勵計劃服務(wù)的價格總額為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。該價格包含乙方為甲方提供本協(xié)議第二條定義之“股權(quán)激勵計劃”范圍內(nèi)的全部服務(wù)費用，具體服務(wù)內(nèi)容及對應(yīng)費用明細(xì)詳見本協(xié)議附件一（如無，則說明價格為固定總價）。甲方應(yīng)按照以下方式和時間節(jié)點支付服務(wù)費用：

4.1.首付款：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，向乙方支付服務(wù)費用總額的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）。乙方在收到首付款后開始實質(zhì)性履行本協(xié)議項下的服務(wù)義務(wù)。

4.2.中途款：甲方應(yīng)在乙方完成股權(quán)激勵方案設(shè)計并經(jīng)甲方書面確認(rèn)后XX日內(nèi)，向乙方支付服務(wù)費用總額的40%，即人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00）。

4.3.尾款：甲方應(yīng)在乙方全面完成本協(xié)議約定的所有服務(wù)內(nèi)容，并提交最終交付成果（如全部法律文件、實施手冊等）后XX日內(nèi)，向乙方支付剩余服務(wù)費用總額的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）。

4.4.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX股權(quán)咨詢有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

4.5.稅費：本協(xié)議約定的服務(wù)費用為不含稅費用。如甲方需要乙方開具增值稅專用發(fā)票，甲方應(yīng)額外承擔(dān)相應(yīng)的增值稅額及可能產(chǎn)生的其他稅費，并在支付相應(yīng)費用時一并支付給乙方。

4.6.逾期支付：若甲方未能按照本協(xié)議約定按時支付任何一期服務(wù)費用，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項的萬分之五向乙方支付逾期違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)暫停提供服務(wù)，并保留根據(jù)本協(xié)議第六條約定追究甲方違約責(zé)任的權(quán)利。

第五條履行期限

5.1.本協(xié)議有效期自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，至乙方完成本協(xié)議約定的所有服務(wù)內(nèi)容、交付最終成果并甲方支付全部服務(wù)費用之日終止。

5.2.協(xié)議履行期間：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成前期需求溝通與盡職，并在XX日內(nèi)（或根據(jù)盡職結(jié)果調(diào)整）向甲方提交初步股權(quán)激勵方案草案。甲方應(yīng)在收到草案后XX日內(nèi)提出反饋意見，乙方根據(jù)反饋意見修改后于XX日內(nèi)提交最終方案草案。甲方應(yīng)在收到最終方案草案后XX日內(nèi)進(jìn)行內(nèi)部決策，并書面確認(rèn)最終方案。自最終方案確認(rèn)之日起，乙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成相關(guān)法律文件的起草與定稿，并在后續(xù)XX日內(nèi)協(xié)助甲方完成激勵對象確定、文件簽署等實施準(zhǔn)備工作。整個服務(wù)周期預(yù)計為XX個月，具體時間安排可雙方根據(jù)實際情況協(xié)商調(diào)整，但乙方應(yīng)在合理期限內(nèi)完成其承諾的服務(wù)。

5.3.關(guān)鍵時間節(jié)點：本協(xié)議生效后XX日為甲方支付首付款的期限；乙方提交最終方案草案后XX日為甲方支付中途款的期限；乙方交付最終成果后XX日為甲方支付尾款的期限。所有時間節(jié)點均為自條件成就之日起計算。

5.4.協(xié)議續(xù)期：如甲方需要乙方提供本協(xié)議終止后XX年內(nèi)與股權(quán)激勵計劃相關(guān)的持續(xù)性咨詢或管理服務(wù)，雙方可另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，明確服務(wù)內(nèi)容、費用及期限。

第六條違約責(zé)任

6.1.甲方的違約責(zé)任：

6.1.1.未能按時支付服務(wù)費用：如甲方違反本協(xié)議第四條的約定，未能按時足額支付任何一期服務(wù)費用，除應(yīng)按第四條4.6款約定支付逾期違約金外，經(jīng)乙方書面催告后XX日內(nèi)仍未糾正的，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方支付截至解除之日已發(fā)生的服務(wù)費用總額及逾期違約金。甲方逾期支付行為給乙方造成的一切損失（包括但不限于乙方為追索欠款產(chǎn)生的合理費用），甲方應(yīng)一并承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.1.2.未能提供必要信息或支持：若因甲方原因（如未及時提供真實、完整資料、未配合盡職、內(nèi)部決策流程拖延等）導(dǎo)致乙方無法按計劃履行服務(wù)義務(wù)或延誤服務(wù)進(jìn)度，乙方應(yīng)在通知甲方后XX日內(nèi)書面催告。若甲方在收到催告后XX日內(nèi)仍未采取有效措施糾正，乙方有權(quán)相應(yīng)調(diào)整服務(wù)進(jìn)度或解除本協(xié)議，已發(fā)生的服務(wù)費用不予退還，且甲方仍需支付乙方已提供服務(wù)的對價。因甲方延遲提供必要條件造成的損失，由甲方自行承擔(dān)。

6.1.3.惡意變更或否定方案：若甲方無合理理由反復(fù)惡意修改已確認(rèn)的關(guān)鍵方案條款或無故否定乙方基于專業(yè)判斷提出的合理建議，導(dǎo)致乙方大量重復(fù)工作或無法按時完成協(xié)議約定服務(wù)，甲方應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失（如額外人力成本），并應(yīng)乙方要求支付相應(yīng)階段的服務(wù)費用。

6.1.4.泄露乙方商業(yè)秘密：若甲方違反本協(xié)議第二條定義的“保密義務(wù)”，泄露乙方在服務(wù)過程中獲悉的其商業(yè)秘密，給乙方造成經(jīng)濟(jì)損失的，甲方應(yīng)賠償乙方全部損失，該損失包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、費用、律師費等。

6.2.乙方的違約責(zé)任：

6.2.1.未能按時交付服務(wù)成果：若因乙方原因（如重大過失、故意行為或不可抗力除外），未能按照本協(xié)議第五條約定的期限交付協(xié)議約定的服務(wù)成果（如最終方案、法律文件等），每逾期一日，乙方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項的萬分之五向甲方支付逾期違約金。逾期超過XX日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的服務(wù)費用（可扣除乙方已完成且甲方認(rèn)可的服務(wù)的合理價值），并賠償由此給甲方造成的直接損失。

6.2.2.提供方案或文件存在重大缺陷：乙方提供的股權(quán)激勵方案或起草的法律文件存在重大設(shè)計缺陷、實質(zhì)性法律瑕疵或未能確保其合規(guī)性，導(dǎo)致甲方無法按計劃實施激勵計劃或給甲方造成直接經(jīng)濟(jì)損失（如被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰、引發(fā)勞動爭議等），乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。該賠償責(zé)任包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失的賠償、合理的律師費、訴訟費等。甲方有權(quán)要求乙方采取補(bǔ)救措施，并有權(quán)根據(jù)缺陷的嚴(yán)重程度要求部分或全部解除協(xié)議并要求退還費用。

6.2.3.未能履行保密義務(wù)：若乙方違反本協(xié)議第二條定義的“保密義務(wù)”，泄露甲方商業(yè)秘密，給甲方造成經(jīng)濟(jì)損失的，乙方應(yīng)賠償甲方全部損失，包括直接經(jīng)濟(jì)損失和合理的維權(quán)費用。

6.2.4.服務(wù)質(zhì)量不達(dá)標(biāo)：若乙方提供的服務(wù)明顯不符合本協(xié)議約定的專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)（非因甲方原因或不可抗力導(dǎo)致），經(jīng)甲方書面指出后，乙方未能及時有效改進(jìn)的，甲方有權(quán)要求乙方減免相應(yīng)服務(wù)費用，或解除協(xié)議并要求乙方承擔(dān)賠償責(zé)任。

6.3.解除協(xié)議的后果：無論因何種原因?qū)е卤緟f(xié)議被一方或雙方解除，甲方已支付的服務(wù)費用，除因乙方違約導(dǎo)致甲方解除協(xié)議的情形外，不予退還。乙方已開始履行的服務(wù)，若非因甲方違約，乙方已完成工作的成果仍歸甲方所有，但甲方不得以該成果為基礎(chǔ)再行委托第三方提供類似服務(wù)。

6.4.不可抗力：本協(xié)議第六條所述違約責(zé)任中的逾期違約金條款，在發(fā)生不可抗力事件導(dǎo)致一方或雙方無法履行相關(guān)義務(wù)時，應(yīng)予以暫停計算。不可抗力事件消除后，應(yīng)從暫停計算之日起恢復(fù)計算。因不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議解除，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

6.5.賠償責(zé)任的限制：除本協(xié)議明確約定外，任何一方對另一方的賠償責(zé)任總額不應(yīng)超過本協(xié)議約定的服務(wù)費用總額。雙方均應(yīng)保證自己的行為符合職業(yè)規(guī)范和法律法規(guī)要求，以最大程度避免違約事件的發(fā)生及違約后果。

第七條不可抗力

7.1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的突然變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障、以及其他類似無法預(yù)見、無法避免并不能克服的事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行。

7.2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（通常為XX日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生、持續(xù)及其影響的有效證明文件（如政府公告、新聞報道、公共記錄等）。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確認(rèn)事件影響及后續(xù)處理方案。

7.3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下全部或部分義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或履行困難，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

7.4.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)影響協(xié)議履行達(dá)XX個月以上，且雙方經(jīng)協(xié)商未能就后續(xù)履行達(dá)成一致意見的，任何一方均有權(quán)單方面以書面形式通知對方解除本協(xié)議。協(xié)議解除后，雙方應(yīng)相互返還已收受的財產(chǎn)，并結(jié)算費用。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。

7.5.不可抗力證據(jù)：雙方對于不可抗力事件及其影響存在爭議時，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可提交第三方機(jī)構(gòu)出具證明。任何一方有義務(wù)配合提供與不可抗力事件相關(guān)的證據(jù)材料。

7.6.不可抗力與免責(zé)：本協(xié)議中的不可抗力條款旨在免除因不可預(yù)見、不可避免且不可克服的客觀原因?qū)е碌牟糠只蛉亢贤?zé)任，但不影響本協(xié)議其他條款的效力，也不免除因一方故意或重大過失造成對方損失的責(zé)任。

第八條爭議解決

8.1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止及爭議解決等，均應(yīng)屬于本條款管轄。

8.2.爭議解決方式：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決本協(xié)議項下的任何爭議。在協(xié)商過程中，雙方應(yīng)本著誠實信用和公平合理的原則，尋求達(dá)成和解協(xié)議的途徑。

8.3.協(xié)商不成處理：若雙方在收到爭議一方書面通知后XX日內(nèi)（或雙方另行書面約定的更長時間限）未能通過協(xié)商解決爭議，則任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）種或第（二）種方式解決：

（一）向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的管轄規(guī)定，并應(yīng)敗訴方請求，在判決生效后協(xié)助執(zhí)行。

（二）將爭議提交至[請在此處填寫具體的仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為[請在此處填寫具體的城市名稱]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁語言為中文。

8.4.爭議解決期間：在爭議解決過程中，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。任何一方不得因此中斷或停止履行本協(xié)議項下的其他義務(wù)，除非雙方另有書面約定或法院/仲裁機(jī)構(gòu)要求。

8.5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

8.6.專屬管轄（如選擇訴訟）：若選擇訴訟方式解決爭議，本協(xié)議約定甲方所在地人民法院為專屬管轄法院。任何一方在本協(xié)議有效期內(nèi)，就本協(xié)議項下的任何爭議向其他法院提起訴訟的，該法院對該爭議無管轄權(quán)。但本條款不影響任何一方就侵權(quán)行為提起的訴訟管轄權(quán)。

第九條其他條款

9.1.通知：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部載明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。

9.2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方能生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一