2026年企業(yè)并購協(xié)議盡職調(diào)查鑒于收購方（以下簡稱“收購方”）有意收購目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%的股權(quán)（以下簡稱“交易”）；鑒于目標(biāo)公司（以下簡稱“賣方”）同意根據(jù)本協(xié)議條款接受收購方的收購要約；鑒于此，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下盡職調(diào)查協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）：1.定義除非本協(xié)議上下文另有明確說明，下列術(shù)語具有以下含義：1.1“收購方”指[收購方全稱]，其注冊地位于[收購方注冊地]，是本次交易的買方。1.2“賣方”指[賣方全稱]，其注冊地位于[賣方注冊地]，是目標(biāo)公司的控股股東/實際控制人，也是本次交易的賣方。1.3“目標(biāo)公司”指[目標(biāo)公司全稱]，其注冊地位于[目標(biāo)公司注冊地]，統(tǒng)一社會信用代碼為[目標(biāo)公司統(tǒng)一社會信用代碼]。1.4“關(guān)聯(lián)方”指直接或間接控制、被控制或與收購方、賣方、目標(biāo)公司存在其他重大利益關(guān)系的實體或個人。1.5“財務(wù)報表”指目標(biāo)公司按照中國企業(yè)會計準(zhǔn)則編制的經(jīng)審計的最近[數(shù)量]年度的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及相關(guān)附注。1.6“業(yè)務(wù)”指目標(biāo)公司目前經(jīng)營的所有業(yè)務(wù)活動及其相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債、合同和人員。1.7“知識產(chǎn)權(quán)”指所有可注冊和不可注冊的著作權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密、專有技術(shù)及其他任何形式的知識產(chǎn)權(quán)。1.8“盡調(diào)資料”指為本次盡職調(diào)查目的而向收購方提供或允許其查閱的所有文件、記錄、信息、數(shù)據(jù)和資料，無論其形式或性質(zhì)如何。1.9“盡調(diào)范圍”指本協(xié)議第3條所述的收購方進(jìn)行盡職調(diào)查的具體領(lǐng)域和內(nèi)容。1.10“顧問”指收購方聘請為其提供本次交易相關(guān)服務(wù)的律師、會計師及其他專業(yè)人士。1.11“生效日”指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章的日期。1.12“交易完成日”指收購方支付收購對價或滿足其他交割條件的日期。2.盡職調(diào)查范圍與權(quán)限2.1收購方及其顧問有權(quán)在盡調(diào)范圍內(nèi)，為評估交易對價及相關(guān)風(fēng)險之目的，對目標(biāo)公司的狀況進(jìn)行合理的盡職調(diào)查。2.2盡調(diào)范圍包括但不限于以下方面：2.2.1目標(biāo)公司的組織結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革及公司治理。2.2.2目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)模式、產(chǎn)品或服務(wù)、市場地位、主要客戶和供應(yīng)商。2.2.3目標(biāo)公司的財務(wù)狀況，包括但不限于財務(wù)報表、稅務(wù)情況、內(nèi)控體系、融資安排及關(guān)聯(lián)交易。2.2.4目標(biāo)公司的主要合同，包括客戶合同、供應(yīng)商合同、勞動合同、租賃合同、許可協(xié)議等。2.2.5目標(biāo)公司的資產(chǎn)，包括但不限于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)（特別是知識產(chǎn)權(quán)）、存貨及貨幣資金。2.2.6目標(biāo)公司的負(fù)債及或有負(fù)債，包括銀行貸款、未決訴訟、仲裁或行政處罰。2.2.7目標(biāo)公司的環(huán)境保護(hù)、勞動用工、安全生產(chǎn)、反壟斷合規(guī)性等情況。2.2.8目標(biāo)公司的信息技術(shù)系統(tǒng)、數(shù)據(jù)管理及網(wǎng)絡(luò)安全狀況。2.2.9目標(biāo)公司的環(huán)境、社會與治理（ESG）表現(xiàn)及相關(guān)的政策合規(guī)情況。2.2.10其他收購方認(rèn)為必要的領(lǐng)域。2.3收購方及其顧問有權(quán)為執(zhí)行本協(xié)議之目的，查閱、復(fù)制、摘錄盡調(diào)資料，訪談目標(biāo)公司及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其他相關(guān)人員，進(jìn)入目標(biāo)公司及其運營場所進(jìn)行實地考察。2.4收購方及其顧問應(yīng)僅在評估交易對價及相關(guān)風(fēng)險之目的使用盡調(diào)資料，不得將盡調(diào)資料用于任何其他目的。3.目標(biāo)公司的配合義務(wù)3.1賣方同意向收購方提供為進(jìn)行盡職調(diào)查所必需的、真實、準(zhǔn)確、完整的盡調(diào)資料。3.2賣方應(yīng)在收到收購方或其顧問的合理書面要求后[數(shù)量]個工作日內(nèi)，提供必要的協(xié)助，包括但不限于：3.2.1提供或安排查閱、復(fù)制相關(guān)盡調(diào)資料。3.2.2安排訪談目標(biāo)公司相關(guān)人員進(jìn)行必要的說明和解答。3.2.3協(xié)助安排進(jìn)入目標(biāo)公司相關(guān)場所進(jìn)行實地考察。3.2.4提供其他收購方或其顧問為履行盡職調(diào)查職責(zé)所合理需要的協(xié)助。3.3賣方應(yīng)指定一名或數(shù)名接口人，負(fù)責(zé)處理與盡調(diào)相關(guān)的事務(wù)性工作，并確保目標(biāo)公司內(nèi)部相關(guān)人員（包括但不限于財務(wù)、法務(wù)、人力資源、運營等部門負(fù)責(zé)人及關(guān)鍵崗位員工）有效配合收購方或其顧問的訪談和資料查閱要求。3.4賣方保證其提供或允許查閱的盡調(diào)資料是真實、準(zhǔn)確和完整的，沒有重大遺漏或誤導(dǎo)性信息，除非該資料中存在獨立第三方（在合理范圍內(nèi)）已獲取且未對其施加重大影響的、且賣方無法在盡調(diào)期間合理發(fā)現(xiàn)的信息。4.收購方的義務(wù)與限制4.1保密義務(wù)：收購方及其顧問應(yīng)對在盡調(diào)過程中獲悉的、由賣方提供或允許其查閱的所有保密信息承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)。4.1.1收購方及其顧問應(yīng)僅將其知悉的保密信息用于評估本次交易是否達(dá)成以及達(dá)成何種交易條款之目的。4.1.2收購方及其顧問不得向任何第三方披露任何保密信息，但下列情況除外：4.1.2.1獲得該等信息的第三方已經(jīng)合法知悉該等保密信息。4.1.2.2收購方或其顧問根據(jù)適用的法律法規(guī)或有權(quán)司法或行政機(jī)構(gòu)的要求或命令，必須披露該等保密信息，但應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)提前書面通知賣方。4.1.2.3該等保密信息已由非關(guān)聯(lián)方獨立開發(fā)或取得，并能證明在向收購方披露之前已知曉該等保密信息。4.1.3收購方及其顧問應(yīng)采取合理的措施保護(hù)保密信息，防止其泄露、丟失或被未經(jīng)授權(quán)的人訪問、使用或復(fù)制。4.1.4本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效，應(yīng)持續(xù)有效至本協(xié)議終止后[數(shù)量]年。4.2不作為承諾：在盡調(diào)協(xié)議有效期內(nèi)及盡調(diào)期間，收購方及其顧問同意不直接或間接地接觸目標(biāo)公司的任何客戶、供應(yīng)商或其他第三方，以尋求、建議、促成或參與任何可能影響目標(biāo)公司正常運營、財務(wù)狀況或與賣方之間談判進(jìn)程的交易或安排，但為獲取公開市場信息或與目標(biāo)公司公開信息來源相同的第三方進(jìn)行一般性業(yè)務(wù)聯(lián)系不在此限。4.3信息使用限制：除前述保密義務(wù)所述目的外，收購方及其顧問不得使用在盡調(diào)中獲悉的盡調(diào)資料。5.時間表與進(jìn)度安排5.1本協(xié)議自生效日起[數(shù)量]日內(nèi)為盡職調(diào)查期，自盡調(diào)期屆滿之日起自動終止，除非雙方書面同意延長。5.2雙方同意在盡調(diào)期間，收購方或其顧問可向賣方提出書面要求，要求賣方提供補充資料或進(jìn)行補充說明，賣方應(yīng)在收到要求后[數(shù)量]個工作日內(nèi)響應(yīng)。5.3收購方應(yīng)在盡調(diào)期屆滿前[數(shù)量]個工作日內(nèi)向賣方提供初步反饋意見。6.費用6.1收購方自行承擔(dān)其為進(jìn)行盡職調(diào)查而聘請的顧問（包括但不限于律師、會計師）所產(chǎn)生的所有費用。6.2除前款所述費用外，因收購方或其顧問的故意或重大過失導(dǎo)致賣方產(chǎn)生額外的合理費用（如因盡調(diào)要求導(dǎo)致目標(biāo)公司產(chǎn)生的額外員工加班費、第三方服務(wù)費等），由收購方承擔(dān)。7.陳述與保證的更新（與主協(xié)議相關(guān)）7.1本協(xié)議的簽訂及盡調(diào)的進(jìn)行，不構(gòu)成賣方對目標(biāo)公司任何陳述與保證的更新或放棄。但收購方有權(quán)在交易完成日前[數(shù)量]日內(nèi)，要求賣方根據(jù)盡調(diào)結(jié)果，更新或補充其對目標(biāo)公司的原始陳述與保證。8.終止8.1如任何一方嚴(yán)重違反本協(xié)議的條款，且在收到守約方要求后[數(shù)量]日內(nèi)未能糾正，守約方有權(quán)單方書面通知終止本協(xié)議。8.2本協(xié)議的終止不影響守約方根據(jù)本協(xié)議及任何后續(xù)簽訂的主協(xié)議所享有的權(quán)利。8.3無論因何種原因終止本協(xié)議，第4.1條（保密義務(wù)）、第4.2條（不作為承諾）和第7條（陳述與保證的更新）的規(guī)定均應(yīng)繼續(xù)有效。9.通知9.1與本協(xié)議有關(guān)的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應(yīng)以書面形式按本協(xié)議首頁所示地址、傳真號碼或電子郵件地址發(fā)送。9.2通知在以下時間視為送達(dá)：9.2.1郵寄：在郵件寄出后[數(shù)量]日；掛號信：在掛號信寄出后[數(shù)量]日。9.2.2傳真：在發(fā)送成功后。9.2.3電子郵件：在郵件進(jìn)入收件人電子郵箱系統(tǒng)后。9.3任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[數(shù)量]日書面通知另一方。10.適用法律與爭議解決10.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。10.2因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至[選擇：目標(biāo)公司所在地/收購方所在地/指定仲裁機(jī)構(gòu)名稱]解決。選擇仲裁的，適用該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則；選擇訴訟的，由[選擇：目標(biāo)公司所在地/收購方所在地]有管轄權(quán)的人民法院專屬管轄。11.其他11.1完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。11.2可分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。11.3修訂：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意。1