2025年司法考試卷三商法模擬試題及答案三單項選擇題1.甲、乙、丙三人擬設立一有限責任公司，注冊資本為10萬元。甲以一輛汽車作價出資，乙以貨幣出資，丙以專利技術出資。關于三人的出資，下列說法正確的是（）A.甲的汽車作價可以由三人協(xié)商確定，也可以由法定評估機構評估B.乙的貨幣出資不能少于3萬元C.丙的專利技術出資作價不得超過2萬元D.公司成立后，發(fā)現甲的汽車實際價值顯著低于作價金額，甲應補足差額，乙、丙無需承擔責任答案：A。解析：根據《公司法》規(guī)定，對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。也可以由全體股東協(xié)商確定價格。有限責任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十的規(guī)定已取消，所以B選項錯誤。非貨幣出資比例沒有上限規(guī)定，C選項錯誤。公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任，所以D選項錯誤。2.甲公司為國有獨資公司，因公司經營發(fā)展需要，準備與乙有限責任公司合并，根據公司法律制度的規(guī)定，有權做出該合并決定的是（）A.甲公司董事會B.甲公司股東會C.甲公司的國有資產監(jiān)督管理機構D.甲公司的上級主管部門答案：C。解析：國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。本題中有權做出合并決定的是甲公司的國有資產監(jiān)督管理機構。3.某股份有限公司董事會有11名董事，董事長王某召集并主持了某次董事會會議，會議共有6名董事出席，通過了免除吳某副總經理職務的決議。該決議的通過符合公司法律制度規(guī)定的是（）A.該決議有效，因為有過半數的董事出席了會議B.該決議有效，因為有半數以上的董事同意C.該決議無效，因為出席會議的董事人數未達到全體董事的三分之二D.該決議無效，因為董事會的任何決議都必須經全體董事的過半數通過答案：B。解析：股份有限公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。本題中，董事會有11名董事，6名董事出席會議，達到了過半數出席；通過免除吳某副總經理職務的決議，只要有6名以上董事同意即可，所以該決議有效。4.甲、乙、丙、丁共同投資設立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關合伙人以財產份額出質的表述中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）A.經乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質B.如果合伙協(xié)議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質C.合伙協(xié)議可以約定，經2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質D.合伙協(xié)議可以約定，未經2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質答案：C。解析：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。所以A選項正確。有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。所以B、D選項正確。C選項中乙是普通合伙人，以財產份額出質必須經其他合伙人一致同意，而不是經2個以上合伙人同意，該選項不符合規(guī)定。5.某普通合伙企業(yè)合伙人甲因個人借款，擬將其合伙財產份額質押給債權人乙。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，為使該質押行為有效，同意質押的合伙人人數應當是（）A.超過全體合伙人的二分之一B.超過全體合伙人的三分之二C.全體合伙人D.超過全體合伙人的四分之三答案：C。解析：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。所以為使質押行為有效，需要全體合伙人同意。6.甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，持有該企業(yè)15%的財產份額。在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經其他合伙人同意實施了下列行為，其中違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）A.將自購的機器設備出租給合伙企業(yè)使用B.以合伙企業(yè)的名義購買汽車一輛歸合伙企業(yè)使用C.以自己在合伙企業(yè)中的財產份額向銀行提供質押擔保D.提前30日通知其他合伙人將其部分財產份額轉讓給合伙人以外的人答案：B。解析：有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。所以A選項甲將自購的機器設備出租給合伙企業(yè)使用不違反規(guī)定。有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。所以C選項不違反規(guī)定。有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。所以D選項不違反規(guī)定。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。B選項中甲以合伙企業(yè)的名義購買汽車，屬于執(zhí)行合伙事務，違反了規(guī)定。7.根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于普通合伙人當然退伙情形的是（）A.合伙人喪失償債能力B.合伙人被宣告死亡C.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行D.合伙人未履行出資義務答案：D。解析：普通合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。合伙人未履行出資義務，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名，不屬于當然退伙情形。8.下列有關中外合資經營企業(yè)與中外合作經營企業(yè)共同特點的表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）A.二者的中外投資者均可以是公司、企業(yè)、其他經濟組織或者個人B.二者的中外投資者均以其投資額為限對企業(yè)的債務承擔有限責任C.二者的注冊資本均為在工商行政管理機關登記的中外投資各方認繳的出資額之和D.二者均由中外投資各方共同投資、共同經營、按各自的出資比例共擔風險、共負盈虧答案：C。解析：中外合資經營企業(yè)外方投資者可以是公司、企業(yè)、其他經濟組織或者個人，中方投資者只能是公司、企業(yè)或者其他經濟組織，不可以是個人，所以A選項錯誤。中外合作經營企業(yè)可以是具有法人資格的企業(yè)，也可以是不具有法人資格的企業(yè)，不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方承擔無限連帶責任，所以B選項錯誤。中外合資經營企業(yè)是股權式企業(yè)，按出資比例共擔風險、共負盈虧；中外合作經營企業(yè)是契約式企業(yè)，通過合作合同約定各方的權利和義務，所以D選項錯誤。二者的注冊資本均為在工商行政管理機關登記的中外投資各方認繳的出資額之和。9.某中外合資經營企業(yè)的投資總額為1800萬美元。在其注冊資本中，中方認繳的出資額為500萬美元。根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于外方認繳出資最低限額的表述中，正確的是（）A.外方至少應出資760萬美元B.外方至少應出資400萬美元C.外方至少應出資220萬美元D.外方至少應出資100萬美元答案：C。解析：根據規(guī)定，投資總額在10001250萬美元以上至3000萬美元（含3000萬美元）的，注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題投資總額為1800萬美元，注冊資本至少為1800×2/5=720萬美元。中方認繳500萬美元，則外方至少應出資720500=220萬美元。10.根據《公司法》的規(guī)定，關于國有獨資公司組織機構的下列表述中，正確的是（）A.國有獨資公司應該設立股東會B.國有獨資公司設立董事會，董事會成員中應當有公司職工代表C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產生D.國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命答案：B。解析：國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權，所以A選項錯誤。國有獨資公司設立董事會，董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生，所以董事會成員中應當有公司職工代表，B選項正確。國有獨資公司董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定，所以C選項錯誤。國有獨資公司監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生，所以D選項錯誤。多項選擇題1.甲、乙、丙共同出資設立了A有限責任公司，后丙與丁達成協(xié)議，準備將其在A公司的出資全部轉讓給丁，丙就此事書面通知甲和乙征求意見。下列解決方案中，符合規(guī)定的有（）A.如果甲和乙接到書面通知之日起滿30日未答復，視為不同意轉讓B.如果甲、乙均不同意轉讓，由甲和乙共同購買丙的全部出資C.如果甲、乙均不同意轉讓又不愿購買，丙無權將出資轉讓給丁D.如果甲、乙中只有一人同意轉讓，丙有權將出資轉讓給丁答案：BD。解析：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。所以A選項中視為同意轉讓，A錯誤；B選項符合其他股東半數以上不同意轉讓時，不同意的股東應購買該轉讓股權的規(guī)定；C選項中如果甲、乙均不同意轉讓又不愿購買，視為同意轉讓，丙有權轉讓給丁，C錯誤；D選項甲、乙中只有一人同意轉讓，同意人數未過其他股東半數，不同意的股東不購買，視為同意轉讓，丙有權轉讓給丁，D正確。2.根據公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司發(fā)生下列情形時，應當在2個月內召開臨時股東大會的有（）A.董事人數不足公司章程所規(guī)定人數的2/3時B.公司未彌補的虧損達到實收股本總額的1/3時C.持有公司股份5%的股東請求時D.監(jiān)事會提議召開時答案：ABD。解析：有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：（1）董事人數不足本法規(guī)定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（3）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時；（6）公司章程規(guī)定的其他情形。C選項中持有公司股份5%的股東請求時，不符合單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求這一條件，所以C選項錯誤。3.某有限責任公司由甲、乙、丙、丁四人出資設立，其中甲出資10萬元、乙出資20萬元、丙出資60萬元、丁出資10萬元。當股東會對與其他公司合并的議案表決時，下列情形不能通過的有（）A.甲、乙同意，丙、丁反對B.甲、乙反對，丙、丁同意C.甲、乙、丁同意，丙反對D.乙、丙、丁反對，甲同意答案：ACD。解析：有限責任公司股東會對公司合并、分立、解散、變更公司形式或者增加、減少注冊資本的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。本題中公司總出資為10+20+60+10=100萬元，丙出資60萬元，占60%表決權，乙出資20萬元，占20%表決權，甲和丁各出資10萬元，各占10%表決權。三分之二以上表決權即占比至少為66.67%以上。A選項中甲乙同意，表決權共20+10=30%，不能通過；B選項中丙丁同意，表決權共60+10=70%，可以通過；C選項中甲乙丁同意，表決權共20+10+10=40%，不能通過；D選項中甲同意，僅占10%表決權，不能通過。4.下列關于普通合伙企業(yè)事務執(zhí)行的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（）A.除合伙協(xié)議另有約定外，處分合伙企業(yè)的不動產須經全體合伙人一致同意B.除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人不得自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務C.除合伙協(xié)議另有約定外，改變合伙企業(yè)的名稱須經全體合伙人一致同意D.除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易答案：ACD。解析：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，這是法定的禁止義務，不存在“合伙協(xié)議另有約定除外”的情況，所以B選項錯誤。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意：（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點；（3）處分合伙企業(yè)的不動產；（4）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。所以A、C選項正確。除合伙協(xié)議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易，所以D選項正確。5.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，可導致合伙企業(yè)解散的情形有（）A.2/3合伙人決定解散B.合伙人已不具備法定人數滿30天C.合伙企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照D.合伙協(xié)議約定的合伙目的無法實現答案：BCD。解析：合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數滿三十天；（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。A選項中2/3合伙人決定解散不符合全體合伙人決定解散的條件，所以A選項錯誤。6.甲、乙、丙設立一普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔比例為4：3：3。該企業(yè)欠丁5萬元，無力清償。債權人丁的下列做法中，正確的有（）A.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、1.5萬元、1.5萬元B.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元C.要求甲、乙分別清償2萬元、3萬元D.要求甲清償5萬元答案：ABCD。解析：普通合伙企業(yè)的合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。所以丁可以要求甲、乙、丙按照約定比例清償，也可以不按比例要求其中部分或全部合伙人清償，ABCD選項的做法均正確。7.下列有關中外合資經營企業(yè)董事會人員和會議制度的說法正確的有（）A.中外合資經營企業(yè)的董事長如果由中方擔任的，則副董事長應該由外方擔任B.中外合資經營企業(yè)的董事會會議每年至少召開2次C.中外合資經營企業(yè)召開董事會，董事不能出席時，只能書面委托其他董事，不能委托非董事代表其出席并表決D.董事任期為4年，可以連任答案：AD。解析：中外合資經營企業(yè)的董事會會議每年至少召開1次，所以B選項錯誤。中外合資經營企業(yè)召開董事會，董事不能出席時，可以書面委托他人代表其出席和表決，如果委托非董事，須經董事會同意，所以C選項錯誤。中外合資經營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產生，一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事任期為4年，可以連任。所以A、D選項正確。8.根據外國投資者并購境內企業(yè)的有關規(guī)定，外國投資者采取股權并購方式設立外商投資企業(yè)的，并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的下列約定中，符合規(guī)定的有（）A.注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元B.注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元C.注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元D.注冊資本1500萬美元，投資總額3900萬美元答案：ACD。解析：根據規(guī)定，注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。B選項中注冊資本300萬美元，投資總額不得超過300×2=600萬美元，而實際投資總額620萬美元，不符合規(guī)定。A、C、D選項均符合規(guī)定。9.根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于一人有限責任公司的表述中，正確的有（）A.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司B.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元C.一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計D.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任答案：ACD。解析：新《公司法》取消了一人有限責任公司注冊資本最低限額為人民幣3萬元的規(guī)定，所以B選項錯誤。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。所以A、C、D選項正確。10.根據《票據法》的規(guī)定，下列選項中，屬于票據權利消滅的情形有（）A.持票人對前手的再追索權，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月未行使B.持票人對前手的追索權，在被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月未行使C.持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月未行使D.持票人對本票出票人的權利，自票據到期日起2年未行使答案：ABC。解析：本票是見票即付票據，不存在到期日，持票人對本票出票人的權利，自出票日起2年不行使而消滅，所以D選項錯誤。持票人對前手的追索權，在被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月未行使而消滅；持票人對前手的再追索權，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月未行使而消滅；持票人對支票出票人的權利，自出票日起6個月未行使而消滅。所以A、B、C選項正確。案例分析題1.甲、乙、丙、丁四人共同出資設立了A有限責任公司，公司章程規(guī)定：公司注冊資本為人民幣100萬元，甲以貨幣出資40萬元，乙以實物作價出資30萬元，丙以知識產權作價出資20萬元，丁以勞務出資10萬元；公司不設董事會，由甲擔任執(zhí)行董事，不設監(jiān)事會，由乙擔任監(jiān)事；公司利潤按股東的出資比例分配。公司成立后，發(fā)生了以下事項：（1）甲提議召開臨時股東會，討論增加公司注冊資本的事宜。乙、丙同意，丁反對。股東會通過了增加公司注冊資本的決議。（2）A公司與B公司簽訂了一份買賣合同，A公司向B公司購買一批貨物，貨款為100萬元。合同簽訂后，A公司發(fā)現B公司提供的貨物存在質量問題，要求B公司退貨。B公司不同意，雙方發(fā)生糾紛。（3）丁認為公司的經營管理不善，要求查閱公司會計賬簿。甲認為丁查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司利益，拒絕了丁的要求。問題：（1）A公司章程中關于股東出資方式的規(guī)定是否合法？為什么？（2）股東會通過增加公司注冊資本的決議是否合法？為什么？（3）A公司要求B公司退貨是否合理？B公司應承擔什么責任？（4）甲拒絕丁查閱公司會計賬簿的做法是否合法？為什么？答案：（1）A公司章程中關于股東出資方式的規(guī)定不合法。根據《公司法》規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。勞務不能作為有限責任公司的出資方式，本題中丁以勞務出資不合法，所以公司章程關于股東出資方式的規(guī)定不合法。（2）股東會通過增加公司注冊資本的決議合法。根據規(guī)定，有限責任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。本題中，甲、乙、丙的出資比例為（40+30+20）÷100=90%，超過了三分之二，且甲提議，乙、丙同意，所以股東會通過增加公司注冊資本的決議合法。（3）A公司要求B公司退貨合理。因為B公司提供的貨物存在質量問題，不符合合同約定，構成違約。B公司應承擔違約責任，根據《民法典》規(guī)定，當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。在這種情況下，A公司可以要求B公司退貨，B公司應返還已收取的貨款，并承擔A公司因貨物質量問題遭受的損失。（4）甲拒絕丁查閱公司會計賬簿的做法合法。根據《公司法》規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。本題中，甲認為丁查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司利益，所以拒絕丁查閱公司會計賬簿的做法合法。2.2024年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定了以下事項：（1）甲以現金5萬元出資，乙以房屋作價8萬元出資，丙以勞務作價4萬元出資，另外以商標權作價5萬元出資，丁以現金10萬元出資；（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損；（4）合伙企業(yè)的事務由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，也不對外代表合伙企業(yè)；（5）有限合伙人轉讓財產份額的，不需要經過其他合伙人同意；（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事項：（1）甲未經其他合伙人同意，將其在合伙企業(yè)中的財產份額轉讓給戊；（2）丙提出退伙，其退伙并沒有給合伙企業(yè)造成任何不利影響。合伙企業(yè)接納庚作為新的有限合伙人入伙；（3）合伙企業(yè)的債權人A公司要求丁清償到期債務。丁以自己已經退伙為由拒絕；（4）執(zhí)行合伙事務的合伙人丙為了改善企業(yè)經營管理，獨自決定聘任合伙人以外的張某擔任該合伙企業(yè)的經營管理人員；（5）合伙人乙在與C公司的買賣合同中，無法清償C公司的到期債務8萬元。C公司向人民法院提起訴訟，人民法院強制執(zhí)行乙在合伙企業(yè)中的全部財產份額。問題：（1）合伙協(xié)議中的約定是否合法？為什么？（2）甲將其在合伙企業(yè)中的財產份額轉讓給戊的行為是否合法？為什么？（3）丁拒絕向A公司承擔債務的理由是否成立？為什么？（4）丙聘任張某擔任合伙企業(yè)經營管理人員的行為是否合法？為什么？（5）人民法院強制執(zhí)行乙在合伙企業(yè)中的全部財產份額后，乙是否還可以作為合伙人？為什么？答案：（1）①關于合伙人的出資方式，丙以勞務作價出資不合法。根據規(guī)定，有限合伙人不得以勞務出資，本題中丙為有限合伙人，以勞務作價出資不符合規(guī)定。②關于合伙企業(yè)事務執(zhí)行，約定由丙和丁執(zhí)行合伙企業(yè)事務，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，也不對外代表合伙企業(yè)合法。因為有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，普通合伙人可以執(zhí)行合伙事務，所以該約定符合規(guī)定。③關于有限合伙人轉讓財產份額，約定有限合伙人轉讓財產份額不需要經過其他合伙人同意合法。因為除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額。④關于合伙企業(yè)名稱，“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”名稱不合法。根據規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣，本題中未標明，不符合規(guī)定。⑤各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損的約定合法。因為合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理。（2）甲將其在合伙企業(yè)中的財產份額轉讓給戊的行為合法。因為根據規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額。本題合伙協(xié)議約定有限合伙人轉讓財產份額不需要經過其他合伙人同意，所以甲的轉讓行為合法。（3）丁拒絕向A公司承擔債務的理由不成立。根據規(guī)定，普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。本題中A公司的債務是丁退伙前產生的，所以丁不能以自己已經退伙為由拒絕承擔債務。（4）丙聘任張某擔任合伙企業(yè)經營管理人員的行為不合法。根據規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員，應當經全體合伙人一致同意。本題中丙獨自決定聘任張某，未經過全體合伙人一致同意，所以不合法。（5）人民法院強制執(zhí)行乙在合伙企業(yè)中的全部財產份額后，乙不可以作為合伙人。根據規(guī)定，有限合伙人的財產份額全部被人民法院強制執(zhí)行的，當然退伙。本題中乙是有限合伙人，其財產份額被全部強制執(zhí)行，所以乙當然退伙，不能再作為合伙人。論述題試論公司法人格否認制度的概念、適用情形及意義。答案：公司法人格否認制度，又稱“刺破公司面紗”或“揭開公司面紗”，是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。公司法人格否認制度的適用情形公司資本顯著不足。公司資本是公司運營的基礎，也是公司對外承擔責任的物質保障。當公司成立時股東實際投入公司的資本與公司經營所隱含的風險相比明顯不足，股東可能利用較少資本從事力所不及的經營，將商業(yè)風險轉嫁給債權人。例如，一些公司在成立時僅有少量資金，但卻承攬大規(guī)模的工程項目，且股東沒有后續(xù)的資本注入，在項目出現問題導致債務產生時，以公司的有限責任逃避債務。在這種情況下，就可能適用公司法人格否認制度，要求股東承擔責任。