中標轉讓協議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產開發(fā)集團有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈20層

甲方法定代表人/負責人：張明

甲方聯系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)運營管理有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號XX金融中心15層

乙方法定代表人/負責人：李強

乙方聯系方式/p>

**協議簡介**

本協議由甲方XX房地產開發(fā)集團有限公司與乙方XX商業(yè)運營管理有限公司于2023年10月26日在中國北京市簽訂，雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，就甲方擬轉讓的XX商業(yè)廣場部分商鋪使用權及相關配套服務達成合作意向，經友好協商，特制定本協議。

XX商業(yè)廣場位于北京市核心商業(yè)區(qū)，總建筑面積約15萬平方米，由甲方負責開發(fā)并持有，內含若干商鋪及配套服務設施。為優(yōu)化資產運營效率，甲方擬將其中部分商鋪使用權轉讓給乙方，由乙方負責租賃經營及日常管理。乙方憑借其在商業(yè)運營領域的專業(yè)經驗及市場資源，可提升商鋪商業(yè)價值，實現雙方互利共贏。

根據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)，雙方在充分了解彼此權利義務的基礎上，明確以下合作前提及背景條件：

1.甲方作為XX商業(yè)廣場的開發(fā)主體及產權所有人，確認其合法持有本協議項下轉讓標的物，并保證其具備完整的轉讓資質。

2.乙方作為專業(yè)的商業(yè)運營機構，具備相應的營業(yè)執(zhí)照及行業(yè)經驗，同意按照本協議約定履行商鋪租賃及管理職責。

3.本協議項下轉讓標的物包括但不限于XX商業(yè)廣場3層A區(qū)01-05單元商鋪使用權，具體范圍以附件一《商鋪轉讓清單》為準。

4.雙方確認，本協議的簽訂不構成對任何第三方權益的侵害，且已取得所有必要的內部決策及外部審批。

基于上述背景，雙方同意通過本協議明確交易流程、權利義務及風險分配，確保合作順利進行。后續(xù)細節(jié)內容將依據本協議正文及相關附件進一步約定。

第一條協議目的與范圍

本協議的主要目的在于明確甲方將其合法持有的XX商業(yè)廣場部分商鋪使用權轉讓給乙方，并由乙方承租經營及管理的相關事宜，以實現資產優(yōu)化配置和商業(yè)價值提升。本協議涉及的具體內容包括但不限于：轉讓標的物的范圍及權屬確認、租賃期限及租金支付方式、商鋪改造裝修的審批與管理、日常運營維護責任劃分、經營數據共享機制、違約責任承擔以及爭議解決方式等。雙方通過本協議，旨在建立長期穩(wěn)定的合作框架，共同推動XX商業(yè)廣場的商業(yè)繁榮。

第二條定義

1.“轉讓標的物”指本協議附件一《商鋪轉讓清單》中列明的XX商業(yè)廣場3層A區(qū)01-05單元商鋪使用權，包含但不限于租賃經營權、部分配套設施使用權及相應的管理權限。

2.“租賃期限”指乙方承租商鋪的起止時間，自本協議生效之日起至約定終止日期止。

3.“租金”指乙方根據本協議約定向甲方支付的商鋪使用對價。

4.“改造裝修”指乙方為提升商鋪經營效果而進行的內部裝修活動，需符合甲方及政府相關部門的審批要求。

5.“運營維護”包括商鋪的日常清潔、設施維修、安全管理等責任事項。

6.“經營數據”指商鋪的客流量、銷售額、租賃率等與經營相關的統計信息。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

（1）甲方有權要求乙方按照本協議約定支付租金及其他應付款項，并有權對乙方違約行為采取相應措施。

（2）甲方保證其對本協議項下轉讓標的物擁有合法、完整的所有權或處分權，并已取得所有必要的政府批準及內部授權。

（3）甲方有權監(jiān)督乙方商鋪租賃及運營活動的合規(guī)性，但不得無故干涉乙方的正常經營自主權。

（4）甲方應按照本協議約定向乙方提供商鋪使用權，并保證轉讓標的物在移交時具備可租賃的基本條件。

（5）在租賃期限內，如需對商鋪進行結構性調整或改變整體用途，甲方應提前30日書面通知乙方，并承擔相應費用。

（6）甲方應配合乙方辦理商鋪租賃登記等相關手續(xù)，并提供必要的權屬證明文件。

（7）甲方有權根據市場變化調整租金標準，但需提前60日書面通知乙方，并經雙方協商一致后方可執(zhí)行。

（8）甲方應確保轉讓標的物不存在未披露的抵押、查封或其他權利限制，如因此產生糾紛，由甲方承擔全部責任。

**2.乙方的權力與義務**

（1）乙方有權在本協議框架內自主開展商鋪租賃經營活動，包括制定租賃策略、篩選承租人及簽訂租賃合同。

（2）乙方應按照本協議約定按時足額支付租金及其他應付款項，逾期支付的需按日承擔萬分之五的違約金。

（3）乙方有權要求甲方提供與商鋪相關的技術資料及運營數據，用于商業(yè)分析及決策優(yōu)化。

（4）乙方應合理使用商鋪，不得擅自改變建筑主體結構，所有改造裝修方案需事先獲得甲方書面同意，費用由乙方承擔。

（5）乙方負責商鋪的日常運營維護，包括但不限于清潔、安保、設備保養(yǎng)等，確保符合商業(yè)運營標準。

（6）乙方應建立完善的經營數據統計體系，并定期向甲方報送租賃率、銷售額等關鍵指標，不得偽造或隱瞞經營情況。

（7）乙方有權利用商鋪配套資源（如公共區(qū)域廣告位）開展商業(yè)推廣活動，但需事先獲得甲方書面批準，并遵守相關收費標準。

（8）乙方應保證其租賃經營活動符合國家法律法規(guī)及商業(yè)道德規(guī)范，如因乙方原因導致行政處罰或第三方索賠，由乙方承擔全部責任。

（9）租賃期限內，如乙方需要續(xù)租或轉租商鋪，應提前60日書面通知甲方，雙方可另行協商相關條件。

（10）乙方應負責處理商鋪租賃合同履行過程中的所有與承租人相關的糾紛，與甲方無關。

第四條價格與支付條件

1.甲方同意將本協議項下轉讓標的物的使用權轉讓給乙方，轉讓總價款為人民幣捌仟萬元整（￥80,000,000.00），該價格已包含但不限于商鋪使用權本身及所有相關配套服務的初始價值。

2.支付方式：乙方應通過銀行轉賬方式將全部轉讓價款支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX房地產開發(fā)集團有限公司

開戶銀行：中國工商銀行北京市建國路支行

銀行賬號：0200001100123456789

3.支付時間：乙方應在本協議生效之日起30日內一次性支付全部轉讓價款。甲方應在收到全部款項后10個工作日內，向乙方出具等額合法發(fā)票，并配合完成相關權屬文件的移交手續(xù)。

4.付款前提：乙方支付轉讓價款的前提條件是甲方保證其在本協議項下履約能力，且轉讓標的物不存在任何未披露的權利瑕疵。如乙方在支付前發(fā)現甲方存在違約行為，有權暫停支付并要求甲方在15日內糾正，逾期未糾正的，乙方有權解除協議并要求返還已付款項。

5.逾期付款：若乙方未能按照本協議約定按時支付轉讓價款，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過30日的，甲方有權單方面解除協議，并要求乙方承擔已支付價款的20%作為違約賠償，且甲方無需退還已收款項。

6.費用承擔：與本次轉讓相關的稅費（包括但不限于契稅、印花稅等）按國家最新稅收政策執(zhí)行，由雙方根據稅務規(guī)定各自承擔。乙方負責其支付租金相關的稅費，甲方負責其轉讓環(huán)節(jié)產生的稅費。

第五條履行期限

1.本協議有效期自雙方簽字蓋章之日起生效，至乙方完成全部轉讓價款支付之日終止。

2.商鋪租賃期限：乙方承租本協議項下轉讓標的物的期限自本協議生效之日起計算，為期十年，自2024年1月1日至2033年12月31日止。

3.關鍵時間節(jié)點：

（1）本協議簽訂之日起30日內，乙方完成全部轉讓價款支付；

（2）甲方收到全部轉讓價款后10個工作日內，完成商鋪權屬文件移交及發(fā)票開具；

（3）商鋪移交完成之日起30日內，乙方正式開始商業(yè)經營活動；

（4）每年1月31日前，乙方向甲方提交上一年度經營數據報告及財務報表摘要；

（5）租賃期限屆滿前120日，乙方應向甲方提交續(xù)租或退租書面意向。

6.任何因不可抗力導致協議無法按期履行的，履行期限自動相應順延，順延期限根據不可抗力影響程度由雙方協商確定。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任：**

（1）若甲方未能按照本協議第四條約定的期限和金額向乙方支付轉讓價款，每逾期一日，應按應付未付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權解除協議，甲方除支付全部轉讓價款及違約金外，還需向乙方支付轉讓總價款30%的違約賠償金，且甲方已收款項不予退還。

（2）若甲方保證的轉讓標的物權屬存在瑕疵（如抵押、查封、第三方權利主張等）導致乙方無法正常開展租賃經營，甲方應在收到乙方書面通知后15日內消除瑕疵或提供同等價值的替代標的物。逾期未處理的，乙方有權解除協議，甲方應退還全部轉讓價款并按該價款50%支付違約金。

（3）若甲方違反本協議第五條第2款關于租賃期限的約定（如單方面提前收回商鋪），應向乙方支付相當于半年租金價值的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經濟損失。乙方有權選擇繼續(xù)履行協議或解除協議并獲得賠償。

（4）若甲方未按約定提供商鋪權屬文件或配合完成移交手續(xù)，每逾期一日，應向乙方支付轉讓總價款萬分之五的違約金，直至完成移交為止。逾期超過60日，乙方有權直接起訴要求甲方承擔違約責任。

2.**乙方違約責任：**

（1）若乙方未能按照本協議第四條約定的期限和金額支付轉讓價款，每逾期一日，應按應付未付金額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過30日，甲方有權解除協議，乙方除支付全部轉讓價款及違約金外，還需向甲方支付轉讓總價款30%的違約賠償金，且甲方無需退還已收款項。

（2）若乙方違反本協議第六條第1款第（3）項關于租賃期限的約定（如單方面提前終止租賃），應向甲方支付相當于半年租金價值的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接經濟損失。甲方有權選擇繼續(xù)履行協議或解除協議并獲得賠償。

（3）若乙方擅自改變商鋪主體結構或用途，或未按約定進行改造裝修審批，甲方有權要求乙方立即停止并恢復原狀，費用由乙方承擔。若因此造成商鋪價值減損或被行政處罰，乙方應全額賠償甲方損失，并支付轉讓總價款20%的違約金。

（4）若乙方未按本協議第五條第3款約定及時提交經營數據或財務報告，每逾期一日，應向甲方支付轉讓總價款萬分之五的違約金。逾期超過30日，甲方有權要求乙方限期提交，逾期仍不提交的，甲方有權單方面評估乙方經營狀況并調整管理權限。

（5）若乙方在租賃經營過程中出現違法違規(guī)行為（如非法經營、欺詐消費者等）導致甲方聲譽受損，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于行政處罰金、賠償金及甲方為挽回影響所支付的費用，并支付轉讓總價款50%的違約金。

（6）若乙方違反本協議關于運營維護責任的約定，導致商鋪設施嚴重損壞或發(fā)生安全事故，乙方應負責全部修復及賠償責任，并支付轉讓總價款20%的違約金。

3.**違約金上限與調整：**本協議約定的各項違約金總額不超過轉讓總價款的50%。雙方同意，若因違約行為導致實際損失超過違約金數額，守約方有權另行主張賠償，違約方亦應在合理范圍內補足差額。雙方可根據市場變化及政策調整，在協議履行過程中協商調整違約金比例，但調整不得低于法定最低標準。

4.**不可抗力免責：**任何一方因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災害、法律政策重大調整等）導致無法履行本協議部分或全部義務時，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后7日內書面通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據不可抗力影響程度協商決定是否延期履行、部分履行或解除協議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔。

第七條不可抗力

1.定義：本協議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策的調整、征收征用等）、流行病疫情、網絡攻擊、以及雙方在簽訂本協議時不能預見的其他類似事件。

2.通知義務：任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協議義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后十四日內，書面通知對方，說明事件情況、影響范圍以及預計持續(xù)期限，并提供相關證明文件。若不可抗力影響持續(xù)超過三十日，雙方應就協議繼續(xù)履行、暫時中止或解除進行協商。

3.責任免除：因不可抗力導致協議無法履行或延遲履行的，根據不可抗力的影響，部分或全部免除違約責任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力一方應盡力減少損失，并及時告知對方實際影響情況。

4.協商解決：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應本著誠實信用原則，通過友好協商的方式解決由此產生的問題，盡量減少不可抗力對協議履行的影響。

5.不可免除的責任：即使發(fā)生不可抗力事件，若一方事先已采取合理措施預防或減輕損失而未采取的，仍需承擔相應責任。因不可抗力導致的費用增加或合同履行障礙，由雙方根據實際情況合理分擔。

6.協議解除：若不可抗力事件持續(xù)發(fā)生，導致本協議目的無法實現，經雙方協商一致或根據法律規(guī)定，可以解除本協議。解除協議時，雙方應就已完成的工作、已產生的費用和損失進行結算，并按照實際履行情況返還已支付但未對價的款項。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協議的效力、解釋、履行、違約責任等，雙方應首先通過友好協商解決。協商應指派授權代表進行，并爭取在[北京市]就爭議達成書面和解協議。

2.調解：若協商無法在爭議發(fā)生后三十日內達成一致，雙方同意將爭議提交給[中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）]進行調解。調解規(guī)則適用該會現行有效的調解規(guī)則，調解應在中立第三方的協助下進行，調解結果具有約束力，如達成調解協議，則應簽署調解書。

3.仲裁：若調解無法達成協議，或雙方直接選擇仲裁，爭議應提交給[中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）]，按照該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點約定為[北京市]，仲裁語言為[中文]。雙方應各自選定一名仲裁員，并共同選定或委托仲裁委員會主席指定第三名仲裁員擔任首席仲裁員，組成仲裁庭。除非雙方另有書面約定，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.訴訟選擇：雙方確認，除非選擇通過仲裁解決，否則均同意將因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議提交有管轄權的人民法院訴訟解決。仲裁與訴訟，兩者擇一，不得重復。選擇訴訟解決的，管轄法院應為[北京市]有管轄權的人民法院，具體由爭議發(fā)生后雙方書面確認。

5.保密條款：雙方同意，仲裁程序或訴訟程序中的所有信息、文件、證據以及仲裁庭或法院的審理過程和判決結果，均應予以保密，但法律規(guī)定的例外情況除外。仲裁裁決書或法院判決生效后，任何一方不得以公開方式披露與爭議相關的細節(jié)，除非法律要求或得到對方書面同意。

6.專屬管轄：本協議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方在本協議簽訂前或履行中，不得通過任何形式限制本協議爭議解決條款的效力。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協議首部列明的地址或聯系方式。任何一方變更聯系方式，應至少提前十日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后十五分鐘視為送達；通過掛號信發(fā)送的，寄出后七日視為送達。

2.協議變更：對本協議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表書面簽署補充協議方為有效。補充協議與本協議具有同等法律效力，構成本協議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均不產生法律效力。

3.協議轉讓：未經甲方事先書面同意，乙方不得將本協議項下的任何權利或義務部分或全部轉讓給第三方。甲方在同等條件下，有權將本協議項下的權利義務轉讓給關聯公司，但應提前三十日書面通知乙方。

4.法律適用與解釋：本協議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何爭議，若本協議未作約定，均適用本協議適用的法律規(guī)則。

5.完整協議：本協議及其附件構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協議、諒解或安排。雙方不再就本協議主題進行任何其他談判或協商。

6.可分割性：若本協議任何條款被有管轄權的法院或仲裁機構認定無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協議中刪除，但本協議的其他條款及其效力不受影響。雙方應協商替換為內容最接近、合法有效的條款。

7.獨立性：本協議各條款是相互獨立的，任一條款的無