PAGE混改后內(nèi)控制度一、總則（一）目的本內(nèi)控制度旨在加強公司在混合所有制改革后的管理，規(guī)范公司各項運營活動，防范風(fēng)險，確保公司資產(chǎn)安全、財務(wù)報告真實可靠，提高公司運營效率和效果，促進公司實現(xiàn)戰(zhàn)略目標。（二）適用范圍本制度適用于公司及所屬各部門、各子公司、分公司等分支機構(gòu)。（三）制定依據(jù)本制度依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)，如《中華人民共和國公司法》《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引等，結(jié)合公司混合所有制改革后的實際情況制定。（四）基本原則1.合法性原則：嚴格遵守國家法律法規(guī)和監(jiān)管要求，確保公司運營合法合規(guī)。2.全面性原則：涵蓋公司各項業(yè)務(wù)活動、各個部門和崗位，貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程。3.制衡性原則：在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督的機制。4.適應(yīng)性原則：與公司混合所有制改革后的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍和風(fēng)險狀況相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整和完善。5.成本效益原則：權(quán)衡實施內(nèi)部控制所需成本與預(yù)期效益，以合理的成本實現(xiàn)有效控制。二、公司治理結(jié)構(gòu)（一）股東會1.職責權(quán)限股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項等重大事項的職權(quán)。2.決策程序股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議按照公司章程規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的決議內(nèi)容不得違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，否則決議無效。（二）董事會1.職責權(quán)限董事會對股東會負責，行使召集股東會會議，并向股東會報告工作、執(zhí)行股東會的決議、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案等職權(quán)。2.組成與任期董事會由[X]名董事組成，其中職工代表董事[X]名。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。3.決策程序董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開[X]次，由董事長召集和主持。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后[X]日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。（三）監(jiān)事會1.職責權(quán)限監(jiān)事會對股東會負責，行使檢查公司財務(wù)、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議等職權(quán)。2.組成與任期監(jiān)事會由[X]名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事[X]名。監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。3.監(jiān)督程序監(jiān)事會定期對公司財務(wù)狀況、內(nèi)部控制執(zhí)行情況等進行檢查。監(jiān)事會可以要求公司董事、高級管理人員及其他相關(guān)人員作出說明，查閱公司財務(wù)會計報告、會計憑證等資料。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司存在問題時，應(yīng)及時向董事會或股東會報告，并提出整改建議。監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開[X]次，由監(jiān)事會主席召集和主持。監(jiān)事可以提議召開監(jiān)事會臨時會議。監(jiān)事會會議應(yīng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。（四）管理層1.職責分工公司管理層包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員?？偨?jīng)理對董事會負責，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議等。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，按照分工負責相應(yīng)的業(yè)務(wù)板塊。財務(wù)負責人負責公司財務(wù)管理、會計核算等工作。2.權(quán)限界定管理層在董事會授權(quán)范圍內(nèi)行使經(jīng)營管理權(quán)限，制定具體的經(jīng)營策略和業(yè)務(wù)計劃，組織實施公司各項經(jīng)營活動?？偨?jīng)理有權(quán)決定公司日常經(jīng)營中的一般性事項，但重大事項需報董事會批準。三、內(nèi)部控制活動（一）資金活動控制1.籌資活動制定科學(xué)合理的籌資戰(zhàn)略規(guī)劃，明確籌資用途、規(guī)模、結(jié)構(gòu)和方式等。對籌資方案進行可行性研究和風(fēng)險評估，包括對籌資成本、償還能力、利率風(fēng)險等的分析。嚴格按照規(guī)定程序辦理籌資業(yè)務(wù)，簽訂籌資合同或協(xié)議，明確雙方權(quán)利義務(wù)。加強對籌資資金的管理，確保資金及時足額到位，合理安排資金使用，監(jiān)控資金使用情況。定期對籌資活動進行評價，分析籌資成本、效益和風(fēng)險等情況，及時發(fā)現(xiàn)問題并采取措施改進。2.投資活動建立投資決策機制，對投資項目進行可行性研究、盡職調(diào)查和風(fēng)險評估。明確投資項目的審批權(quán)限和程序，重大投資項目需報董事會或股東會批準。加強對投資項目實施過程的監(jiān)控，及時掌握項目進展情況，發(fā)現(xiàn)問題及時解決。定期對投資項目進行績效評價，分析投資收益、風(fēng)險等情況，對不良投資項目及時進行處置。3.資金營運活動加強資金預(yù)算管理，合理安排資金收支，確保資金平衡。嚴格資金支付審批制度，明確審批流程和權(quán)限，防止資金挪用、侵占等行為。加強資金風(fēng)險管理，關(guān)注資金市場動態(tài)，防范利率風(fēng)險、匯率風(fēng)險等。定期對資金營運情況進行分析，優(yōu)化資金配置，提高資金使用效率。（二）采購業(yè)務(wù)控制1.采購計劃根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，制定合理的采購計劃，明確采購品種、數(shù)量、規(guī)格、時間等要求。對采購計劃進行審核，確保計劃的合理性和可行性。2.供應(yīng)商管理建立供應(yīng)商評估和選擇機制，對供應(yīng)商的資質(zhì)、信譽、產(chǎn)品質(zhì)量、價格等進行綜合評價。與選定的供應(yīng)商簽訂采購合同或協(xié)議，明確雙方權(quán)利義務(wù)，包括采購價格、交貨時間、質(zhì)量標準、售后服務(wù)等。定期對供應(yīng)商進行考核和評價，根據(jù)評價結(jié)果調(diào)整合作關(guān)系。3.采購驗收采購到貨后，組織相關(guān)部門進行驗收，包括對采購物資的數(shù)量、質(zhì)量、規(guī)格等進行核對。驗收合格的物資辦理入庫手續(xù)，驗收不合格的物資及時與供應(yīng)商協(xié)商處理。4.付款管理嚴格按照采購合同約定的付款方式和時間付款，對付款申請進行審核。加強對采購付款的內(nèi)部控制，防止資金流失和舞弊行為。（三）銷售業(yè)務(wù)控制1.銷售政策制定科學(xué)合理且符合市場情況的銷售政策，包括銷售價格、信用政策、促銷策略等。對銷售政策進行審核和調(diào)整，確保其有效性和適應(yīng)性。2.客戶管理建立客戶信用評估體系，對客戶的信用狀況進行調(diào)查和評估。根據(jù)客戶信用情況確定信用額度和信用期限，防范信用風(fēng)險。加強與客戶的溝通和關(guān)系維護，及時了解客戶需求和反饋。3.銷售合同與客戶簽訂銷售合同或協(xié)議，明確雙方權(quán)利義務(wù)，包括銷售產(chǎn)品或服務(wù)的名稱、數(shù)量、價格、交貨時間、付款方式等。對銷售合同進行審核，確保合同條款合法合規(guī)、公平合理。4.發(fā)貨與收款根據(jù)銷售合同組織發(fā)貨，確保貨物按時、準確發(fā)出。加強對銷售收款的管理，及時催收貨款，對逾期賬款進行跟蹤和處理。定期對銷售業(yè)務(wù)進行分析，評估銷售業(yè)績和客戶滿意度，發(fā)現(xiàn)問題及時改進。（四）工程項目控制1.項目立項對工程項目進行可行性研究和論證，評估項目的必要性、技術(shù)可行性、經(jīng)濟合理性等。按照規(guī)定程序辦理項目立項審批手續(xù)，明確項目目標、預(yù)算、進度等要求。2.工程招標制定工程招標管理制度，規(guī)范招標程序。對招標項目進行公告、資格預(yù)審、開標、評標等工作，選擇合適的中標單位。3.工程建設(shè)與中標單位簽訂工程建設(shè)合同，明確雙方權(quán)利義務(wù)，包括工程質(zhì)量、工期、造價等。加強對工程建設(shè)過程的監(jiān)督管理，定期檢查工程進度、質(zhì)量等情況，及時解決問題。嚴格控制工程成本，對工程變更進行審核和管理。4.竣工驗收：工程完工后，組織相關(guān)部門進行竣工驗收，確保工程質(zhì)量符合要求。驗收合格的工程辦理竣工結(jié)算和資產(chǎn)交付手續(xù)。（五）擔保業(yè)務(wù)控制1.擔保政策制定擔保業(yè)務(wù)管理制度，明確擔保原則、范圍、條件、程序等。對擔保業(yè)務(wù)進行風(fēng)險評估，確保擔保風(fēng)險可控。2.擔保審批嚴格按照規(guī)定程序辦理擔保審批手續(xù)，對擔保申請人的資格、信用狀況、經(jīng)營情況等進行審查。明確擔保審批權(quán)限，重大擔保事項需報董事會或股東會批準。3.擔保執(zhí)行與被擔保人簽訂擔保合同，明確雙方權(quán)利義務(wù)，包括擔保金額、期限、方式等。加強對擔保業(yè)務(wù)的跟蹤和監(jiān)控，及時了解被擔保人的經(jīng)營和財務(wù)狀況，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險及時采取措施。4.擔保解除：在擔保責任解除后，及時辦理相關(guān)手續(xù)，解除擔保關(guān)系。（六）財務(wù)報告控制1.財務(wù)核算按照國家統(tǒng)一的會計準則制度進行財務(wù)核算，確保會計信息真實、準確、完整。加強財務(wù)核算流程控制，規(guī)范會計憑證編制、賬簿登記、報表編制等工作。2.財務(wù)報告編制定期編制財務(wù)報告，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。對財務(wù)報告進行審核，確保報告內(nèi)容符合會計準則和相關(guān)法律法規(guī)要求。3.財務(wù)報告披露按照規(guī)定的時間和方式對外披露財務(wù)報告及相關(guān)信息，確保信息披露的及時性、準確性和完整性。加強對財務(wù)報告披露的內(nèi)部控制，防止信息泄露和虛假披露。（七）預(yù)算控制1.預(yù)算編制根據(jù)公司戰(zhàn)略目標和年度經(jīng)營計劃，制定全面的預(yù)算方案，包括業(yè)務(wù)預(yù)算、專門決策預(yù)算和財務(wù)預(yù)算。明確預(yù)算編制的方法、程序和時間要求，組織各部門參與預(yù)算編制工作。2.預(yù)算執(zhí)行將預(yù)算指標層層分解，落實到各部門、各崗位，確保預(yù)算執(zhí)行責任明確。加強對預(yù)算執(zhí)行情況的監(jiān)控，定期對比分析預(yù)算執(zhí)行與預(yù)算指標的差異，及時發(fā)現(xiàn)問題并采取措施調(diào)整。3.預(yù)算調(diào)整當出現(xiàn)重大事項或市場環(huán)境變化等導(dǎo)致預(yù)算無法執(zhí)行時，按照規(guī)定程序進行預(yù)算調(diào)整。對預(yù)算調(diào)整事項進行嚴格審核和審批，確保調(diào)整后的預(yù)算合理可行。4.預(yù)算考核建立預(yù)算考核制度，對各部門預(yù)算執(zhí)行情況進行考核評價。根據(jù)考核結(jié)果進行獎懲，激勵各部門積極完成預(yù)算目標。四、信息與溝通（一）信息系統(tǒng)建設(shè)1.建立覆蓋公司各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的信息系統(tǒng)，實現(xiàn)信息的及時收集、傳遞、存儲和處理。2.確保信息系統(tǒng)的安全性、穩(wěn)定性和可靠性，采取數(shù)據(jù)加密、備份恢復(fù)、訪問控制等措施，防止信息泄露和系統(tǒng)故障。3.定期對信息系統(tǒng)進行評估和優(yōu)化，根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展和管理需求及時更新系統(tǒng)功能。（二）信息傳遞1.明確公司內(nèi)部各部門之間、上下級之間的信息傳遞渠道和方式，確保信息傳遞的暢通無阻。2.建立信息共享平臺，實現(xiàn)公司各類信息的集中管理和共享，提高信息利用效率。3.加強對外部信息的收集和分析，及時了解市場動態(tài)、政策法規(guī)變化等對公司的影響。（三）溝通機制1.建立定期的管理層溝通會議、部門協(xié)調(diào)會議等，及時解決工作中出現(xiàn)的問題，協(xié)調(diào)各部門之間的工作。2.鼓勵員工積極參與公司管理，通過意見箱、內(nèi)部論壇等方式提出合理化建議，促進信息溝通和交流。3.加強與股東、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商等外部利益相關(guān)者的溝通，及時反饋公司經(jīng)營情況，維護良好的合作關(guān)系。五、內(nèi)部監(jiān)督（一）內(nèi)部審計1.設(shè)立獨立的內(nèi)部審計部門，配備專業(yè)的內(nèi)部審計人員。2.制定內(nèi)部審計計劃，定期對公司財務(wù)收支、內(nèi)部控制執(zhí)行情況等進行審計。3.對審計發(fā)現(xiàn)的問題及時提出整改建議，并跟蹤整改落實情況，確保審計工作的有效性。（二）自我評價1.公司各部門定期對本部門內(nèi)部控制執(zhí)行情況進行自我評價，形成自我評價報告。2.自我評價報告應(yīng)包括內(nèi)部控制的設(shè)計和執(zhí)行情況、存在的問題及改進措施等內(nèi)容。3.公司管理層對各部門的自我評價報告進行審核，匯總分析公司整體內(nèi)部控制