收購資產(chǎn)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團(tuán)有限公司

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域及優(yōu)化資產(chǎn)配置，擬通過本次資產(chǎn)收購實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的提升；

鑒于乙方合法擁有并有權(quán)處分其所擁有的相關(guān)資產(chǎn)，并愿意按照本協(xié)議約定的條款將該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予甲方；

基于雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

雙方確認(rèn)，本次資產(chǎn)收購旨在通過合法合規(guī)的交易程序，確保資產(chǎn)權(quán)利的清晰轉(zhuǎn)移及交易的最終完成，雙方均將嚴(yán)格遵守本協(xié)議各項(xiàng)約定，共同維護(hù)交易秩序及各自合法權(quán)益。

本協(xié)議涉及的資產(chǎn)范圍及交易背景詳見協(xié)議正文相關(guān)條款，雙方均已充分了解并認(rèn)可附件所列資產(chǎn)清單及相關(guān)法律文件的真實(shí)性、合法性及完整性。甲方通過盡職確認(rèn)乙方提供的資產(chǎn)符合交易條件，乙方保證其具備完整的轉(zhuǎn)讓資格及權(quán)利義務(wù)。雙方同意以本協(xié)議為基本框架，就資產(chǎn)收購的具體事宜作出詳細(xì)約定，包括但不限于價(jià)格條款、支付方式、履行期限、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決機(jī)制等。

本協(xié)議的簽訂及履行將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國(guó)民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，任何一方均不得以違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定為由主張無效或提出異議。雙方承諾在交易過程中保持充分溝通，及時(shí)解決可能出現(xiàn)的分歧，確保資產(chǎn)收購順利進(jìn)行。本協(xié)議的達(dá)成及后續(xù)履行，將構(gòu)成雙方之間關(guān)于資產(chǎn)收購事項(xiàng)的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面約定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議之目的在于明確甲乙雙方就特定資產(chǎn)進(jìn)行收購與轉(zhuǎn)讓的合意及具體安排，通過合法、公平、透明的交易程序，促成甲方對(duì)乙方所擁有或控制的資產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）的收購，并確保標(biāo)的資產(chǎn)的順利轉(zhuǎn)移及后續(xù)交接。本協(xié)議范圍涵蓋但不限于標(biāo)的資產(chǎn)的具體內(nèi)容（詳細(xì)清單見附件一）、收購價(jià)格、支付條件、履行期限、雙方權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、不可抗力及爭(zhēng)議解決方式等核心交易條款。雙方同意以本協(xié)議為依據(jù)，全面規(guī)范本次資產(chǎn)收購活動(dòng)的所有環(huán)節(jié)，包括但不限于盡職、協(xié)議簽署、價(jià)款支付、資產(chǎn)交割、過戶登記及過渡期管理等，直至交易最終完成并實(shí)現(xiàn)雙方各自目標(biāo)。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

（1）"標(biāo)的資產(chǎn)"：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓的包括但不限于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、合同權(quán)利、客戶資源及其他相關(guān)財(cái)產(chǎn)權(quán)利和財(cái)產(chǎn)的整體或部分，具體范圍以附件一《標(biāo)的資產(chǎn)清單》為準(zhǔn)。

（2）"收購價(jià)款"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付以取得標(biāo)的資產(chǎn)的對(duì)價(jià)，具體金額及支付方式見本協(xié)議第五條。

（3）"資產(chǎn)交割"：指雙方完成標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)物交付、權(quán)利轉(zhuǎn)移及相關(guān)文件移交的行為。

（4）"過渡期"：指自本協(xié)議生效之日起至標(biāo)的資產(chǎn)最終完成交割之日止的期間，用于雙方處理遺留事務(wù)、持續(xù)經(jīng)營(yíng)及權(quán)利轉(zhuǎn)移準(zhǔn)備。

（5）"盡職"：指甲方在支付收購價(jià)款前對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的真實(shí)性、合法性、完整性及價(jià)值狀況進(jìn)行的核實(shí)活動(dòng)。

（6）"不可抗力"：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

（7）"法律"：指中華人民共和國(guó)現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及地方法規(guī)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**3.1甲方的權(quán)利與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方提供標(biāo)的資產(chǎn)的完整法律文件及資料，并有權(quán)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行必要的盡職，乙方應(yīng)予以配合提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的材料。

（2）甲方在完成盡職后，有權(quán)決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議，并有權(quán)根據(jù)結(jié)果與乙方協(xié)商調(diào)整收購價(jià)款或附加其他條款。若甲方?jīng)Q定終止交易，應(yīng)按照本協(xié)議約定承擔(dān)已產(chǎn)生費(fèi)用并返還乙方相應(yīng)支出。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第五條約定，按時(shí)足額向乙方支付收購價(jià)款。甲方支付方式應(yīng)確保資金安全，乙方有權(quán)要求甲方提供銀行轉(zhuǎn)賬憑證。

（4）甲方有權(quán)要求乙方在資產(chǎn)交割前，確保標(biāo)的資產(chǎn)處于可正常運(yùn)營(yíng)狀態(tài)，并轉(zhuǎn)移所有相關(guān)的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、許可證明及必要文件。

（5）甲方應(yīng)指定專門團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)接收、管理及處置標(biāo)的資產(chǎn)，并負(fù)責(zé)過渡期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)及風(fēng)險(xiǎn)控制，但乙方仍需對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期的表現(xiàn)承擔(dān)原始責(zé)任直至正式交割完成。

（6）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，不得利用標(biāo)的資產(chǎn)從事任何違法違規(guī)活動(dòng)，并應(yīng)配合完成標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)稅務(wù)、工商等變更登記手續(xù)。

（7）甲方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，要求乙方就標(biāo)的資產(chǎn)提供必要的協(xié)助，包括但不限于提供技術(shù)支持、客戶安撫、員工安置指導(dǎo)等過渡期支持，具體內(nèi)容由雙方另行協(xié)商確認(rèn)。

（8）甲方應(yīng)承擔(dān)盡職、律師服務(wù)及本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的其他合理費(fèi)用，除非本協(xié)議另有約定。

**3.2乙方的權(quán)利與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付收購價(jià)款，并有權(quán)在甲方違約時(shí)主張違約責(zé)任及要求解除協(xié)議。

（2）乙方的核心義務(wù)在于保證其對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)擁有合法、完整的所有權(quán)或處分權(quán)，并保證標(biāo)的資產(chǎn)不存在未披露的瑕疵、權(quán)利負(fù)擔(dān)或法律糾紛。乙方應(yīng)向甲方保證，除本協(xié)議另有約定外，標(biāo)的資產(chǎn)未設(shè)置抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利限制。

（3）乙方應(yīng)按照甲方要求，在盡職階段及資產(chǎn)交割前，全面、真實(shí)、及時(shí)地披露標(biāo)的資產(chǎn)的所有相關(guān)信息，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、稅務(wù)文件、訴訟仲裁記錄、合同協(xié)議、資產(chǎn)權(quán)屬證明等，并應(yīng)保證所提供文件的真實(shí)性、有效性及合法性。對(duì)于甲方基于乙方提供虛假信息而遭受的損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（4）乙方應(yīng)確保標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期內(nèi)保持正常運(yùn)營(yíng)，避免因乙方原因?qū)е轮卮蠼?jīng)營(yíng)中斷、客戶流失或安全事故。乙方有義務(wù)配合甲方進(jìn)行必要的員工安置過渡工作，包括提供員工信息、離職補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)建議等，但最終安置方案及費(fèi)用承擔(dān)由雙方協(xié)商確定，或遵循相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。

（5）乙方應(yīng)負(fù)責(zé)完成標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期內(nèi)的日常維護(hù)、管理及安全保護(hù)，直至正式交割完成。乙方應(yīng)確保所有與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的合同、協(xié)議在過渡期內(nèi)繼續(xù)有效履行，或根據(jù)雙方約定進(jìn)行必要的變更或終止處理。

（6）乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方辦理標(biāo)的資產(chǎn)的過戶登記、稅務(wù)清算、工商變更等手續(xù)，并應(yīng)承擔(dān)因乙方原因?qū)е碌怯洝⒆兏舆t或失敗的責(zé)任及相應(yīng)損失。乙方應(yīng)提供所有必要的配合以促成相關(guān)政府部門或第三方機(jī)構(gòu)的審核批準(zhǔn)。

（7）乙方有權(quán)要求甲方在支付收購價(jià)款前，提供足夠的交易資金證明或落實(shí)融資方案，以確保交易安全進(jìn)行。乙方保留在必要時(shí)對(duì)甲方資信狀況進(jìn)行的權(quán)利。

（8）乙方應(yīng)保證在本協(xié)議簽署后，不再以任何形式隱匿、轉(zhuǎn)移或處置標(biāo)的資產(chǎn)，直至交易完成交割。若乙方違反此約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認(rèn)標(biāo)的資產(chǎn)的收購價(jià)款總額為人民幣（大寫）壹仟貳佰叁拾肆萬元整（￥1,234,000.00），該價(jià)格已包含標(biāo)的資產(chǎn)的全部權(quán)利、利益及從屬負(fù)擔(dān)，并已考慮盡職結(jié)果及雙方在本協(xié)議中作出的所有承諾、保證和陳述。

收購價(jià)款的支付采用分期支付方式：

（1）首期付款：甲方應(yīng)在本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章之日起十（10）日內(nèi)，向乙方支付收購價(jià)款總額的百分之五十（50%），即人民幣（大寫）陸佰壹拾柒萬元整（￥617,000.00）。甲方應(yīng)將首期付款通過銀行轉(zhuǎn)賬方式匯入乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技有限公司

賬號(hào)：XX1234567890123

（2）二期付款：甲方應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn)完成法定過戶登記手續(xù)之日起十（10）日內(nèi)，向乙方支付收購價(jià)款總額的百分之三十（30%），即人民幣（大寫）叁佰六十二萬萬元整（￥362,000.00），付款方式及銀行賬戶同首期付款。

（3）尾期付款：甲方應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn)最終完成交割、乙方書面確認(rèn)所有交割事項(xiàng)已全部辦妥之日起十（10）日內(nèi)，向乙方支付收購價(jià)款總額的剩余百分之二十（20%），即人民幣（大寫）貳佰四十六萬捌仟元整（￥246,800.00），付款方式及銀行賬戶同首期付款。

甲方支付每一期款項(xiàng)前，乙方應(yīng)向甲方開具合法有效的等額發(fā)票。任何一期款項(xiàng)的延遲支付，均視為甲方根本違約，乙方有權(quán)立即解除本協(xié)議并要求甲方承擔(dān)全部違約責(zé)任。

若甲方選擇融資支付本協(xié)議約定的收購價(jià)款，應(yīng)保證融資方案在各自約定付款期限前落實(shí)，并不得因此影響其按本協(xié)議約定履行支付義務(wù)。乙方對(duì)甲方的融資能力及方案不承擔(dān)任何審查義務(wù)，但甲方應(yīng)保證其最終有能力按時(shí)足額支付全部收購價(jià)款。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至標(biāo)的資產(chǎn)最終交割完成之日止，但雙方另有約定或法律規(guī)定的除外。

（2）盡職期：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后三十（30）日內(nèi)完成對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的盡職。若盡調(diào)發(fā)現(xiàn)重大問題，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可適當(dāng)延長(zhǎng)盡調(diào)期，但延長(zhǎng)期限不應(yīng)超過二十（20）日。

（3）協(xié)議簽署后，雙方應(yīng)在十五（15）日內(nèi)完成收購價(jià)款首期付款的支付及發(fā)票開具流程。

（4）標(biāo)的資產(chǎn)法定過戶登記辦理期限：自本協(xié)議簽署之日起，雙方應(yīng)共同努力在六十（60）日內(nèi)完成標(biāo)的資產(chǎn)涉及的房產(chǎn)、土地、股權(quán)等所有必要的法定過戶登記手續(xù)。若因政策調(diào)整、政府部門審批延誤等不可歸責(zé)于任何一方的客觀原因?qū)е卵悠冢?jīng)雙方書面確認(rèn)，過戶期限可相應(yīng)順延。

（5）資產(chǎn)交割完成時(shí)間：標(biāo)的資產(chǎn)的最終交割應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn)法定過戶登記完成后十（10）日內(nèi)完成。交割完成以雙方簽署《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》并為憑證。

（6）付款期限的起算：本協(xié)議中所有約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，均以相關(guān)款項(xiàng)實(shí)際支付或法律文件送達(dá)之日開始計(jì)算，具體以銀行流水記錄或郵政/快遞簽收回執(zhí)為準(zhǔn)。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任

（1）付款延遲：甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付任何一期收購價(jià)款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.5%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方除應(yīng)支付全部收購價(jià)款及累計(jì)違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于乙方為促成本交易已投入的搜尋、評(píng)估、談判等費(fèi)用，以及乙方因甲方違約而損失的潛在收益。累計(jì)違約金總額不超過收購價(jià)款總額的百分之五十（50%）。

（2）虛假陳述：若甲方在盡職階段基于乙方提供的虛假信息做出錯(cuò)誤決策并造成損失，甲方應(yīng)賠償乙方全部直接損失。乙方亦保留根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》等法律規(guī)定，要求甲方承擔(dān)欺詐責(zé)任的權(quán)利。

（3）未盡接收義務(wù)：甲方在收到標(biāo)的資產(chǎn)后，若因自身原因未在合理期限內(nèi)進(jìn)行接收、檢查或辦理后續(xù)必要手續(xù)，導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)損壞、價(jià)值減損或產(chǎn)生額外費(fèi)用，由甲方自行承擔(dān)。若甲方明確拒絕接收且無正當(dāng)理由，視為根本違約，應(yīng)承擔(dān)本條（1）項(xiàng)所述違約責(zé)任。

（4）違反保密義務(wù)：甲方及其工作人員對(duì)本協(xié)議及盡調(diào)過程中知悉的乙方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，此義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。若甲方違反保密義務(wù)，應(yīng)向乙方支付人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）的違約金，并賠償乙方因此遭受的全部實(shí)際損失，損失超過違約金數(shù)額的，乙方有權(quán)進(jìn)一步追償。

6.2乙方違約責(zé)任

（1）權(quán)利瑕疵：乙方保證其對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)擁有合法、完整、無負(fù)擔(dān)的轉(zhuǎn)讓權(quán)。若標(biāo)的資產(chǎn)在交割后出現(xiàn)任何第三方主張權(quán)利、權(quán)利瑕疵未在盡調(diào)階段充分披露或存在未披露的負(fù)債、訴訟等，導(dǎo)致甲方無法正常使用、收益或處分標(biāo)的資產(chǎn)，乙方應(yīng)在收購價(jià)款范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。若該瑕疵導(dǎo)致甲方遭受超過收購價(jià)款總額百分之三十（30%）的直接損失，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方除退還甲方已支付的全部收購價(jià)款及支付相應(yīng)違約金外，還應(yīng)賠償甲方全部損失。

（2）延遲交割：乙方未按照本協(xié)議第五條第（5）項(xiàng)約定完成標(biāo)的資產(chǎn)交割，每逾期一日，應(yīng)按收購價(jià)款總額的萬分之五（0.5%）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方除應(yīng)退還甲方已支付但未對(duì)應(yīng)交付部分的收購價(jià)款及支付累計(jì)違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接損失。累計(jì)違約金總額不超過收購價(jià)款總額的百分之五十（50%）。

（3）隱瞞重大信息：若乙方在盡調(diào)階段或協(xié)議履行過程中，故意隱瞞或虛假陳述標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬、狀況、法律風(fēng)險(xiǎn)等重大事項(xiàng)，導(dǎo)致甲方在交易后遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額包括但不限于直接損失、可預(yù)期利益損失及甲方為該等虛假信息所支出的合理費(fèi)用。甲方亦有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方退還全部收購價(jià)款及支付等額違約金。

（4）違反保密義務(wù)：乙方及其工作人員對(duì)本協(xié)議及盡調(diào)過程中知悉的甲方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。若乙方違反保密義務(wù)，應(yīng)向甲方支付人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）的違約金，并賠償甲方因此遭受的全部實(shí)際損失，損失超過違約金數(shù)額的，甲方有權(quán)進(jìn)一步追償。

6.3不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能按本協(xié)議約定履行義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后五（5）日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)。

6.4賠償范圍及上限：除本協(xié)議另有明確約定外，任何一方的違約行為給另一方造成的損失，包括但不限于直接損失、間接損失、預(yù)期利益損失、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)等，守約方有權(quán)要求違約方予以賠償。雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)違約金或賠償金并非相互排斥的，守約方有權(quán)根據(jù)實(shí)際損失選擇最有利于自身的救濟(jì)方式。本協(xié)議約定的各項(xiàng)違約責(zé)任或賠償金額，均不超過本協(xié)議標(biāo)的資產(chǎn)收購價(jià)款總額。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調(diào)整）、流行病疫情、火災(zāi)、爆炸以及雙方不能合理控制的其他類似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知另一方，詳細(xì)說明不可抗力事件的發(fā)生、性質(zhì)、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并應(yīng)立即開始采取一切必要措施減輕損失。發(fā)出通知后十（10）日內(nèi)，應(yīng)向另一方提供不可抗力事件的證明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、出險(xiǎn)證明等。

3.責(zé)任免除：遭遇不可抗力的一方，根據(jù)不可抗力對(duì)其履行義務(wù)的影響程度，可以部分或全部免除其違約責(zé)任。不可抗力影響的持續(xù)時(shí)間超過三十（30）日的，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。協(xié)商期間不視為違約。

4.協(xié)商解除：若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議的部分或全部條款無法履行，且該影響在合理期限內(nèi)（通常指不可抗力事件結(jié)束后六十（60）日）仍未消除，雙方經(jīng)友好協(xié)商未能達(dá)成一致意見，則任何一方均有權(quán)書面通知另一方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已收受的款項(xiàng)及財(cái)產(chǎn)，并根據(jù)實(shí)際損失進(jìn)行賠償，但不可抗力導(dǎo)致的損失除外。

5.不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致免責(zé)的一方，仍需對(duì)其因不可抗力而未能采取合理預(yù)防措施所造成的進(jìn)一步損失承擔(dān)責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決，均適用中華人民共和國(guó)法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議（包括但不限于合同解釋、履行障礙、違約事實(shí)及后果等），雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平合理的原則，在合理期限內(nèi)（不超過不可抗力條款中定義的協(xié)商期限）進(jìn)行，旨在達(dá)成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商不成：若雙方在上述期限內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭(zhēng)議，或任何一方在協(xié)商開始后明確表示拒絕協(xié)商，則爭(zhēng)議應(yīng)提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。雙方均有權(quán)選擇向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，或向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。選擇提起訴訟的一方應(yīng)在爭(zhēng)議發(fā)生后三十（30）日內(nèi)以書面形式通知另一方其選擇的管轄法院，且一旦選定，不得變更，除非雙方另有書面約定。

3.仲裁選擇（備選方案，若選擇訴訟則刪除此條）：若雙方在本協(xié)議簽署前或簽署后三十（30）日內(nèi)書面同意，上述爭(zhēng)議應(yīng)提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地，或雙方書面約定的其他地點(diǎn)。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或由雙方協(xié)商確定。仲裁期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭(zhēng)議影響的條款。

4.法律適用與管轄的唯一性：無論選擇協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟，雙方均同意受中華人民共和國(guó)法律管轄并按其解釋。除非雙方在本協(xié)議中明確選擇了仲裁并提交至仲裁機(jī)構(gòu)，否則任何一方尋求仲裁或訴訟救濟(jì)的權(quán)利，不構(gòu)成對(duì)另一方在本協(xié)議中選擇的法律適用或管轄權(quán)條款的放棄，且不影響任何一方根據(jù)本協(xié)議約定尋求其他救濟(jì)的權(quán)利。任何一方在本協(xié)議履行過程中就爭(zhēng)議事項(xiàng)所作出的任何單方面承諾、付款或承認(rèn)，均不構(gòu)成對(duì)其追究違約責(zé)任的放棄，除非獲得對(duì)方書面確認(rèn)。

5.保密：雙方就本協(xié)議爭(zhēng)議所進(jìn)行的任何溝通、協(xié)商、調(diào)解或仲裁/訴訟程序中的信息，均應(yīng)被視為商業(yè)秘密，未經(jīng)對(duì)方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律規(guī)定的例外情況除外。

第九條其他條款

1.通知：與本協(xié)議有關(guān)的任何通知、請(qǐng)求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件），并按照本協(xié)議首頁所列的地址、傳真號(hào)或電子郵件地址送達(dá)。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過快遞或掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后七（7）日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七（7）日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議完整性與附件：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整合意，取代此前所有口頭或書面的討論、陳述、承諾和協(xié)議。本協(xié)議的附件（包括但不限于附件一《標(biāo)的資產(chǎn)清單》、附件二《盡職范圍》等）是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪