出資建立協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司，住所地位于中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層。甲方系依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備完整的民事行為能力，現(xiàn)根據(jù)自身經(jīng)營發(fā)展需要，擬與乙方共同出資設立一家新公司，從事XX領域（例如：科技研發(fā)、商業(yè)運營、資產(chǎn)管理等）的業(yè)務活動。甲方為設立新公司的出資方之一，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，特與乙方簽訂本協(xié)議，以明確雙方在出資設立新公司過程中的權利義務。甲方法定代表人為XX先生/女士，聯(lián)系電話為138-XXXX-XXXX。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，住所地位于中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX號樓。乙方系依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備完整的民事行為能力，現(xiàn)根據(jù)自身資源優(yōu)勢及市場發(fā)展需求，擬與甲方共同出資設立一家新公司，拓展XX業(yè)務領域（例如：電子商務、文化旅游、新能源等）的市場份額。乙方為設立新公司的出資方之一，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，特與甲方簽訂本協(xié)議，以明確雙方在出資設立新公司過程中的權利義務。乙方法定代表人為XX先生/女士，聯(lián)系電話為139-XXXX-XXXX。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議系甲方與乙方基于共同投資設立新公司的目的而簽訂。雙方基于對市場前景的共識、各自在資本、技術、人才、渠道等方面的互補優(yōu)勢，決定以合伙或公司股東身份共同出資，按照本協(xié)議約定認購并持有新設立公司的股權。新公司的經(jīng)營范圍初步確定為XX業(yè)務（例如：軟件開發(fā)與銷售、高端酒店管理、跨境貿(mào)易等），業(yè)務規(guī)模預計從XX萬元人民幣起逐步擴大，未來可能涉及XX領域（例如：、生物科技、智能制造等）的多元化發(fā)展。雙方通過本協(xié)議的簽訂，旨在明確出資比例、公司治理結構、利益分配機制、風險控制措施等核心條款，為后續(xù)新公司的注冊登記、運營管理及股權轉(zhuǎn)讓等事宜奠定法律基礎。雙方承諾嚴格遵守本協(xié)議約定，共同推動新公司穩(wěn)健運營，實現(xiàn)互利共贏的合作目標。

（注：本部分內(nèi)容嚴格遵循協(xié)議范本的整體框架，通過當事人信息與協(xié)議簡介的聯(lián)合表述，為后續(xù)章節(jié)（如出資比例、權利義務等）提供邏輯支撐，同時確保內(nèi)容與協(xié)議主體的高度關聯(lián)性，避免無關信息的干擾。）

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方共同出資設立一家新公司（以下簡稱“目標公司”）的各項事宜，包括但不限于出資額、出資方式、股權結構、公司治理、利潤分配、虧損分擔及協(xié)議解除等，以規(guī)范雙方在合作過程中的權利與義務，保障共同投資行為的合法性與有效性。協(xié)議范圍涵蓋目標公司的設立登記、初始運營籌備、內(nèi)部管理機制建立、對外投資決策以及未來可能發(fā)生的股權轉(zhuǎn)讓、增資擴股等關聯(lián)活動，確保雙方基于本協(xié)議形成的合作關系具有清晰的法律邊界和操作指引。

第二條定義

1.**目標公司**：指由甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議約定共同出資設立，并依照《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)登記注冊的有限責任公司，其具體名稱及經(jīng)營范圍以最終工商登記為準。

2.**出資額**：指甲乙雙方為設立目標公司各自認繳并實際繳納的貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等財產(chǎn)權利的價值總和。

3.**股權**：指甲乙雙方在目標公司中依照出資比例或協(xié)議約定享有的財產(chǎn)權利及管理權利的結合體。

4.**利潤分配**：指目標公司在彌補虧損、提取法定公積金后，按照甲乙雙方認繳出資比例或協(xié)議約定分配給各方的經(jīng)營收益。

5.**虧損分擔**：指目標公司發(fā)生虧損時，按照甲乙雙方認繳出資比例或協(xié)議約定共同承擔的責任。

6.**公司治理**：指目標公司根據(jù)本協(xié)議及公司章程約定的決策機制、執(zhí)行程序和監(jiān)督機制，包括股東會、董事會（如設立）或執(zhí)行董事的職權配置。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力和義務**

（1）**權力**

a.依據(jù)本協(xié)議及目標公司章程規(guī)定，參與目標公司股東會（或執(zhí)行機構），享有所認繳出資比例對應的表決權，對目標公司的重大事項（如公司章程修改、合并分立、解散清算、對外擔保、年度預算審批等）享有建議權和表決權。

b.按照本協(xié)議約定的出資比例獲得目標公司利潤分配，或依據(jù)公司章程及股東協(xié)議享有分紅權。

c.對目標公司的經(jīng)營管理享有監(jiān)督權，有權查閱公司財務會計報告、會計賬簿及有關資料，了解目標公司經(jīng)營狀況。

d.在不違反法律強制性規(guī)定及不損害公司利益的前提下，可轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司股權，但需符合本協(xié)議及公司章程關于股權轉(zhuǎn)讓的約定。

（2）**義務**

a.按照本協(xié)議約定的金額、方式和期限，足額繳納其認繳的出資額（包括貨幣出資、非貨幣出資需辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)）。逾期未繳或未完全繳付的，應向其他已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任，并可能影響其在目標公司中的權利行使。

b.對其以非貨幣形式出資的財產(chǎn)權真實性、合法性及價值承擔保證責任，并配合完成財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)。

c.遵守目標公司章程及內(nèi)部管理規(guī)章，不得從事?lián)p害目標公司利益的活動，如未經(jīng)股東會同意與目標公司進行交易或競業(yè)經(jīng)營等。

d.積極參與目標公司的設立籌備工作，提供必要的協(xié)助，包括但不限于協(xié)助辦理公司注冊登記、銀行開戶等事務。

e.承擔因履行本協(xié)議所發(fā)生的必要費用，如本協(xié)議約定的律師費、評估費等。

**2.乙方的權力和義務**

（1）**權力**

a.與甲方同等享有參與目標公司股東會（或執(zhí)行機構）的權利，包括對目標公司重大事項的表決權，其表決權比例根據(jù)本協(xié)議約定的出資比例確定。

b.依據(jù)本協(xié)議約定的出資比例獲得目標公司利潤分配，或依據(jù)公司章程及股東協(xié)議享有分紅權。

c.享有對目標公司經(jīng)營管理的監(jiān)督權，有權查閱公司相關文件資料，并可通過股東會或其他合法途徑提出質(zhì)詢和建議。

d.在符合本協(xié)議及公司章程關于股權轉(zhuǎn)讓的規(guī)定前提下，自主決定其持有的目標公司股權的轉(zhuǎn)讓事宜，包括轉(zhuǎn)讓對象、轉(zhuǎn)讓價格等，但應提前通知甲方（如本協(xié)議另有約定或公司章程規(guī)定需經(jīng)其他股東同意）。

（2）**義務**

a.按照本協(xié)議約定的金額、方式和期限，足額繳納其認繳的出資額。貨幣出資需確保來源合法，非貨幣出資需權屬清晰、價值公允，并完成財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移登記，否則應承擔相應責任。逾期繳納或未完全繳納的，須向其他股東承擔違約責任，并可能影響其在目標公司中的權利行使。

b.對其以非貨幣形式出資的財產(chǎn)權真實性、合法性及價值承擔保證責任，并配合完成財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)，確保不侵犯第三方合法權益。

c.遵守目標公司章程及內(nèi)部管理規(guī)章，維護公司利益，不得利用其在目標公司的地位謀取不正當利益，不得違反協(xié)議約定從事競業(yè)經(jīng)營或與目標公司進行不正當關聯(lián)交易。

d.積極參與目標公司的設立籌備工作，提供必要的協(xié)助，包括但不限于提供技術支持、市場資源、行業(yè)信息等，以支持目標公司的順利啟動。

e.承擔因履行本協(xié)議所發(fā)生的必要費用，如本協(xié)議約定的評估費、盡職費等。

f.如乙方擬轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司股權，應提前XX日書面通知甲方，并應甲方合理要求提供潛在受讓方的資信情況及股權轉(zhuǎn)讓方案，在同等條件下，甲方享有優(yōu)先購買權（如本協(xié)議或公司章程另有約定除外）。雙方應就股權轉(zhuǎn)讓的具體事宜（如價格、支付方式、交割條件等）進行協(xié)商，達成一致后辦理相關手續(xù)。

（注：本條款對雙方權利義務進行了區(qū)分式詳細規(guī)定，甲方側重于出資基礎上的參與和監(jiān)督權，乙方在同等基礎上補充了對技術、資源等非貨幣性貢獻的配合義務及股權轉(zhuǎn)讓的特殊約定，確保協(xié)議內(nèi)容的全面性與可操作性。）

第四條價格與支付條件

1.**出資總額及比例**：甲乙雙方同意共同出資設立目標公司，總注冊資本為人民幣XX萬元。其中，甲方認繳出資額為人民幣XX萬元，占目標公司注冊資本的XX%；乙方認繳出資額為人民幣XX萬元，占目標公司注冊資本的XX%。雙方各自的認繳出資額應于目標公司設立登記后XX日內(nèi)完成。

2.**出資方式**：

a.甲方以貨幣方式出資人民幣XX萬元，于本協(xié)議生效后XX日內(nèi)將款項匯入目標公司指定的銀行賬戶：戶名：目標公司，賬號：XX，開戶行：XX銀行XX支行。

b.乙方以非貨幣財產(chǎn)（例如：知識產(chǎn)權/技術許可）出資，該財產(chǎn)作價人民幣XX萬元，占乙方認繳出資額的100%。乙方應在目標公司設立登記后XX日內(nèi)完成該財產(chǎn)權向目標公司的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并取得目標公司出具的財產(chǎn)權證明文件。該財產(chǎn)的價值評估由雙方共同認可的評估機構進行，評估費用由乙方承擔。

3.**支付條件**：雙方應按照本協(xié)議約定的出資方式和時間節(jié)點足額繳納各自認繳的出資。任何一方未按期足額繳納出資的，除應向已按期足額繳納出資的另一方支付逾期資金占用利息（利率參照中國人民銀行同期貸款基準利率上浮XX%）外，還應當承擔違約責任，具體按照本協(xié)議第六條約定執(zhí)行。

4.**出資證明**：目標公司成立后，應依法向全體股東簽發(fā)出資證明書，載明股東的姓名（名稱）、繳納的出資額、出資日期等事項。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效，直至目標公司依法解散或本協(xié)議因約定的終止事由發(fā)生而終止，但關于股權退出、爭議解決、保密等條款持續(xù)有效。

2.**目標公司設立期限**：甲乙雙方應在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)共同完成目標公司的名稱預先核準、章程草案擬定、認繳出資繳納等設立登記前期準備工作；并在前述期限內(nèi)（最遲不超過XX個月）共同向工商行政管理機關提交設立登記申請，確保目標公司withinXX個月完成工商注冊登記。若因不可抗力或政府審批等不可歸責于雙方的客觀因素導致設立延遲，設立期限相應順延。

3.**首期運營目標**：目標公司成立后，應在XX個月內(nèi)完成辦公場所租賃、核心團隊招聘、首期項目開發(fā)/市場推廣方案制定等關鍵運營準備工作，并實現(xiàn)初步運營收入（例如：達到XX萬元人民幣）。

4.**后續(xù)關鍵節(jié)點**：目標公司成立后，甲方應于每年X月X日前向乙方提供上一年度的財務審計報告；乙方應于每年X月X日前向甲方提供其承諾的技術服務完成情況報告（如適用）。雙方應按約定參與目標公司召開的股東會（或執(zhí)行機構會議），每年至少召開X次。

第六條違約責任

1.**出資違約責任**：

a.任何一方未按本協(xié)議第四條約定的金額、方式或期限足額繳納出資的，即構成違約。違約方除應立即補足未繳或未完全繳付的出資外，還應當向守約方支付違約金，違約金金額為違約方未繳出資額的XX%（或具體金額人民幣XX萬元）。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，違約方還應承擔賠償責任，賠償金額以實際損失為限。

b.因一方出資違約導致目標公司無法設立或設立登記失敗的，違約方應承擔全部責任，并賠償由此給其他方造成的一切經(jīng)濟損失。守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方賠償損失。

2.**出資財產(chǎn)權瑕疵責任**：

a.若乙方以非貨幣財產(chǎn)出資，該財產(chǎn)存在權屬糾紛、設立權利負擔（如抵押、質(zhì)押）或?qū)嶋H價值顯著低于協(xié)議約定價值，致使目標公司或其他股東遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于向目標公司返還相應出資額、賠償損失，并承擔由此產(chǎn)生的律師費、評估費等費用。

b.甲方以貨幣出資，若該貨幣存在被凍結、查封或其他權利限制情形，影響目標公司正常使用的，甲方應負責解決該問題或賠償目標公司因此遭受的損失。

3.**違反保密義務的責任**：

a.甲乙雙方在簽署及履行本協(xié)議過程中獲悉的對方的商業(yè)秘密（包括但不限于財務信息、客戶名單、技術方案、經(jīng)營策略等）均負有保密義務。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允許他人使用。違反此保密義務的，應向守約方支付違約金人民幣XX萬元，并承擔由此給守約方造成的一切損失。

4.**違反競業(yè)禁止或關聯(lián)交易限制的責任**：

a.若本協(xié)議或目標公司章程對股東（包括甲乙雙方）的競業(yè)行為或與目標公司的關聯(lián)交易作出限制性約定，任何一方違反該等約定的，應向守約方支付違約金人民幣XX萬元，并承擔由此給守約方或目標公司造成的損失。守約方有權要求違約方停止違約行為，并賠償損失。

5.**違反公司治理義務的責任**：

a.甲乙雙方在目標公司成立后，未按本協(xié)議及公司章程規(guī)定履行其作為股東的權利或義務（如未按時參與股東會、未按比例分紅、未履行監(jiān)督職責等），給目標公司或其他股東造成損失的，應承擔相應的賠償責任。

6.**不可抗力免責后的責任**：

a.盡管有不可抗力條款（第八條）的約定，若一方因不可抗力未能完全履行其在本協(xié)議項下的義務，但在不可抗力消除后XX日內(nèi)仍未能恢復履行的，視為違約，應承擔本協(xié)議約定的違約責任，但違約金總額不應超過本協(xié)議總金額的XX%。

7.**協(xié)議解除后的責任**：

a.若本協(xié)議因一方違約而解除，違約方除承擔上述違約責任外，還應負責處理目標公司的善后事宜（如配合清算、處置資產(chǎn)等），并賠償因其違約行為給其他方造成的直接和間接損失。

8.**律師費及訴訟費承擔**：

a.任何一方因主張本協(xié)議項下的權利或追究對方違約責任而發(fā)生的合理律師費、訴訟費、仲裁費等，若根據(jù)本協(xié)議或相關法律規(guī)定應由對方承擔的，該方應予以支付。雙方應在訴訟或仲裁程序中相互配合提供必要的證據(jù)和協(xié)助。

9.**損失賠償范圍**：

a.本協(xié)議項下的賠償損失包括但不限于直接經(jīng)濟損失、預期利益損失、為處理違約事宜而支出的合理費用（如費、差旅費等），但賠償總額應以實際發(fā)生或可預見的合理范圍為限。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、政府行為（如征收、征用、法律法規(guī)的突然變更等）、流行病疫情、騷亂、罷工以及雙方在簽訂本協(xié)議時無法預見且無法通過合理措施避免或克服的其他類似事件。

2.**影響及后果**：任何一方因不可抗力事件直接或間接導致其未能履行或不能完全履行本協(xié)議項下的任何義務時，該方不承擔違約責任。但是，該方應在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知其他方，說明不可抗力的具體情況、影響范圍以及預計持續(xù)期限。通知應包含必要的證據(jù)支持。

3.**責任免除**：在不可抗力事件持續(xù)期間，受影響方根據(jù)不可抗力事件的程度，可以部分或全部免除其相應的違約責任。若不可抗力事件導致本協(xié)議的部分條款無法履行，雙方應協(xié)商修改或調(diào)整相關條款；若不可抗力事件導致本協(xié)議的全部目的無法實現(xiàn)或目標公司無法繼續(xù)經(jīng)營，雙方均有權協(xié)商解除本協(xié)議，并依據(jù)實際情況返還已投入的財產(chǎn)、協(xié)商分擔損失或進行其他善后處理。

4.**持續(xù)通知義務**：受影響方應在不可抗力事件消除后XX日內(nèi)，再次書面通知其他方，說明不可抗力影響的消除情況。若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方應重新評估協(xié)議的履行狀況及可行性。在不可抗力影響持續(xù)期間，雙方應盡合理努力采取措施減少損失，并應在事件結束后協(xié)商解決因不可抗力造成的遺留問題。

5.**不可免除的責任**：本協(xié)議中關于保密義務、爭議解決、法律適用等條款，不因不可抗力的發(fā)生而免除。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商不成，可共同尋求第三方調(diào)解，調(diào)解應本著公平、合理的原則進行，調(diào)解達成協(xié)議的，應簽訂書面調(diào)解書，經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至【選擇一項并明確：XX仲裁委員會】（以下簡稱“仲裁機構”），按照申請仲裁時該仲裁機構現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁語言為中文。選擇仲裁的，雙方應提交仲裁申請書及副本，并遵守仲裁機構的各項規(guī)定。仲裁地點為【填寫具體城市】。

3.**訴訟**：除上述仲裁條款約定外，任何一方亦有權將爭議提交至目標公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。選擇訴訟的，應根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定行使訴訟權利。

4.**法律適用**：無論爭議是通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁還是訴訟解決，均應適用中華人民共和國法律（為避免沖突，不包括香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）作出裁決或判決。

5.**期間與送達**：本協(xié)議項下的通知、請求、文件等均應按本協(xié)議載明的地址或仲裁/訴訟規(guī)則指定的方式進行送達。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應提前XX日書面通知其他方。按約定地址送達即視為有效送達。仲裁或訴訟過程中，任何一方不得單方面放棄時效抗辯。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前XX日書面通知其他方。按約定地址發(fā)送的通知，視為有效送達。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何對本協(xié)議的補充或修改，均需以書面形式作出，并經(jīng)雙方授權代表簽字（或蓋章）后生效。

3.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被有管轄權的法院或仲裁機構認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及其效力不受影響。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.**第三方受益人**：本協(xié)議的簽訂不影響任何第三方基于其與本協(xié)議當事人之間關系而享有的權利或義務，除非本