投資協(xié)議2025年項目退出鑒于投資方（以下簡稱“投方”）擬對被投資企業(yè)（以下簡稱“目標(biāo)公司”）進行投資，并根據(jù)雙方的約定，目標(biāo)公司需在2025年實現(xiàn)退出，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。第一條定義1.1投資方：指[投資方名稱]，根據(jù)本協(xié)議向目標(biāo)公司投入資金的一方。1.2目標(biāo)公司：指[目標(biāo)公司全稱]，根據(jù)本協(xié)議接受投資方投資并需在2025年實現(xiàn)退出的企業(yè)。1.3退出事件：指本協(xié)議第二條約定的觸發(fā)投方退出目標(biāo)公司的事件。1.4退出價格：指在本協(xié)議項下，因退出事件發(fā)生而計算出的目標(biāo)公司股權(quán)價值及對應(yīng)的交易價格。1.5收購方：指在本協(xié)議項下，通過收購、合并或合并式收購目標(biāo)公司，或購買目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)，從而觸發(fā)退出事件的一方。1.6基準(zhǔn)日：指本協(xié)議生效日或雙方另行約定的其他日期。1.7交割日：指退出交易滿足所有交割條件，且相關(guān)文件已簽署，資金已支付的日期。第二條投資與股權(quán)2.1投資金額：投方向目標(biāo)公司投入的資金總額為人民幣[具體金額]元（大寫：[金額大寫]）。2.2投資用途：目標(biāo)公司承諾將本協(xié)議項下獲得的投資資金用于[具體投資用途，如研發(fā)、市場拓展、補充流動資金等]。2.3股權(quán)比例：在目標(biāo)公司符合相關(guān)法律法規(guī)及會計準(zhǔn)則的前提下，投方根據(jù)其出資額占目標(biāo)公司[基準(zhǔn)日/成立后]總股本的比例，獲得目標(biāo)公司相應(yīng)比例的股權(quán)。第三條退出機制3.1退出事件3.1.1首次公開募股（IPO）：目標(biāo)公司在2025年12月31日前完成任何地點的首次公開募股，并持續(xù)上市滿[具體年限，如12個月]。3.1.2并購?fù)顺觯耗繕?biāo)公司在2025年12月31日前，被一家或多家非關(guān)聯(lián)方收購、合并或通過合并式收購成為其子公司，且收購方在收購?fù)瓿珊蟪掷m(xù)持有目標(biāo)公司控股權(quán)滿[具體年限，如12個月]。3.1.3管理層/股東收購：在滿足以下條件之一時：(a)目標(biāo)公司董事會經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)股份的股東通過決議，授權(quán)管理層或特定股東按約定價格收購?fù)斗匠钟械哪繕?biāo)公司全部或部分股權(quán)；(b)投方根據(jù)本協(xié)議項下約定的優(yōu)先購買權(quán)或隨售權(quán)條款，要求管理層或特定股東按約定價格收購其持有的目標(biāo)公司股權(quán)。3.1.4其他退出事件：[可約定其他特定退出事件，如目標(biāo)公司進入破產(chǎn)程序后特定情形下的出售等]。3.2退出價格計算3.2.1若觸發(fā)IPO退出事件，退出價格由投方與目標(biāo)公司董事會協(xié)商確定，或委托具備證券期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)采用[具體估值方法，如現(xiàn)金流折現(xiàn)法、可比公司法等]評估確定。3.2.2若觸發(fā)并購?fù)顺鍪录?，退出價格由投方與收購方協(xié)商確定，但應(yīng)不低于[具體定價機制，如投前估值乘數(shù)法、投后估值乘數(shù)法、凈資產(chǎn)作價法等]計算的結(jié)果。3.2.3若觸發(fā)管理層/股東收購?fù)顺鍪录?，退出價格由投方與管理層/股東協(xié)商確定，具體價格為人民幣[具體金額或計算公式]元（大寫：[金額大寫]）。3.2.4在計算退出價格時，應(yīng)考慮目標(biāo)公司在基準(zhǔn)日的財務(wù)狀況、未來發(fā)展?jié)摿?、行業(yè)前景以及[其他相關(guān)因素]。3.3優(yōu)先權(quán)與隨售權(quán)/拖售權(quán)3.3.1優(yōu)先清算權(quán)：若目標(biāo)公司發(fā)生清算、解散或資產(chǎn)出售，在償還所有到期債務(wù)、支付清算費用、員工工資和社會保險費用、所欠稅款以及優(yōu)先債權(quán)后，投方有權(quán)在按目標(biāo)公司剩余財產(chǎn)中[具體比例，如100%]優(yōu)先受償其投資本金。若為參與式優(yōu)先清算權(quán)，投方還有權(quán)參與剩余財產(chǎn)的分配。3.3.2反稀釋條款：若目標(biāo)公司在投方完成投資后的任何時候，以每股[具體價格]元或低于投方購買目標(biāo)公司股權(quán)時每股[具體價格]元的價格發(fā)行新的股份，導(dǎo)致投方在目標(biāo)公司的股權(quán)價值被稀釋，則投方的股權(quán)價值應(yīng)按[具體反稀釋公式]進行調(diào)整。3.3.3隨售權(quán)：若目標(biāo)公司被外部買家收購，且收購方獲得目標(biāo)公司超過[具體比例，如50%]的股份或控制權(quán)，投方有權(quán)以與收購方相同的價格和條件，將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)一并出售給收購方。3.3.4拖售權(quán)：若投方及其一致行動人合計持有目標(biāo)公司[具體比例，如50%以上]的股份，并決定出售其持有的全部或部分目標(biāo)公司股權(quán)，投方有權(quán)強制要求其他股東（包括但不限于其一致行動人）以與投方相同的價格和條件，將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)一并出售給投方指定的第三方。3.4對價支付3.4.1退出對價應(yīng)主要為現(xiàn)金支付，但經(jīng)投方書面同意，也可部分以收購方或目標(biāo)公司的股份支付。3.4.2除本協(xié)議另有約定外，退出對價應(yīng)在交割日支付至投方指定的銀行賬戶：戶名：[投方賬戶名]，賬號：[投方賬號]，開戶行：[投方開戶行]。3.5交割條件3.5.1目標(biāo)公司提交[具體年限，如六個月]內(nèi)經(jīng)[具體資質(zhì)]會計師事務(wù)所出具的符合上市規(guī)則或并購交易要求的無保留意見審計報告或財務(wù)報表。3.5.2目標(biāo)公司簽署與退出交易相關(guān)的協(xié)議或意向書。3.5.3收購方（如適用）獲得其作為收購方所需的所有內(nèi)部批準(zhǔn)和外部批準(zhǔn)。3.5.4目標(biāo)公司獲得其作為賣方所需的所有內(nèi)部批準(zhǔn)和外部批準(zhǔn)（如適用）。3.5.5目標(biāo)公司完成必要的工商變更登記（如適用）。3.5.6投方和收購方（如適用）就退出價格、支付方式、交割安排等主要條款達成一致。3.5.7其他雙方約定的條件。第四條陳述與保證4.1目標(biāo)公司及其股東向投方陳述并保證：4.1.1其具有合法成立和存續(xù)的權(quán)利能力，其設(shè)立和存續(xù)符合所有適用的法律法規(guī)。4.1.2其擁有簽署和履行本協(xié)議所需的全部權(quán)利和授權(quán)。4.1.3其財務(wù)報表真實、準(zhǔn)確、完整，無重大錯報、漏報或舞弊。4.1.4其不存在任何未解決的重大法律糾紛、訴訟或仲裁，亦無任何潛在的、可能對其經(jīng)營或財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響的訴訟或仲裁。4.1.5其資產(chǎn)權(quán)屬清晰，無重大瑕疵或權(quán)利負(fù)擔(dān)。4.1.6其已履行所有適用的信息披露義務(wù)，且不存在虛假陳述或重大遺漏。4.1.7其遵守所有適用的法律法規(guī)，包括但不限于反壟斷法、反不正當(dāng)競爭法、環(huán)保法、勞動法等。4.1.8[其他相關(guān)保證事項]。4.2投方向目標(biāo)公司陳述并保證：4.2.1其具有合法成立和存續(xù)的權(quán)利能力，其作為投資方進行本項投資具有合法目的和來源。4.2.2其已履行所有適用于其投資的法律法規(guī)要求。第五條費用5.1目標(biāo)公司應(yīng)承擔(dān)因本協(xié)議項下退出交易而發(fā)生的所有費用，包括但不限于[具體費用項目，如評估費、審計費、律師費、中介費等]。5.2投方應(yīng)承擔(dān)因其投資及退出而發(fā)生的費用，包括但不限于[具體費用項目，如其聘請的中介機構(gòu)費用等]。第六條稅務(wù)6.1各方應(yīng)自行承擔(dān)因其簽署和履行本協(xié)議及退出交易而發(fā)生的各項稅費，除非雙方另有書面約定。6.2目標(biāo)公司應(yīng)負(fù)責(zé)繳納與退出交易相關(guān)的所得稅、增值稅等流轉(zhuǎn)稅，并應(yīng)及時通知投方相關(guān)稅務(wù)信息。第七條違約與救濟7.1若任何一方違反本協(xié)議的任何條款，構(gòu)成違約，守約方有權(quán)要求違約方在合理期限內(nèi)糾正違約行為。7.2若違約方未能按期糾正違約行為，守約方有權(quán)采取以下一項或多項救濟措施：(a)要求違約方賠償因此造成的全部直接損失。(b)終止本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。(c)根據(jù)本協(xié)議及相關(guān)法律規(guī)定行使其他權(quán)利。7.3若因目標(biāo)公司違反本協(xié)議項下陳述與保證而導(dǎo)致退出交易無法按計劃進行，投方有權(quán)要求目標(biāo)公司采取補救措施，或解除本協(xié)議并要求目標(biāo)公司賠償損失。第八條保密8.1雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲知的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息以及其他未公開信息負(fù)有保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。8.2本保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而失效。第九條法律適用與爭議解決9.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。9.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交[具體仲裁委員會名稱]按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點在[具體城市]，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。/或提交[具體城市]有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。第十條通知10.1與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或通訊應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或郵箱。10.2通知在專人遞送時視為送達；掛號信寄出后[具體天數(shù)，如三]日視為送達；傳真或電子郵件發(fā)送成功后視為送達。10.3任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)，如七]日書面通知另一方。第十一條協(xié)議的生效、變更與終止11.1本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。11.2對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意。11.3本協(xié)議在退出交易完成或雙方另行