中國細(xì)胞谷戰(zhàn)略協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國細(xì)胞谷科技有限公司（以下簡稱“甲方”），一家依據(jù)中華人民共和國公司法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。甲方注冊地址位于北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街1號，法定代表人為張偉，其聯(lián)系方式包括電子郵箱zhangwei@及辦公電作為中國生物科技領(lǐng)域的重要戰(zhàn)略投資者及產(chǎn)業(yè)孵化平臺運(yùn)營商，甲方致力于推動細(xì)胞治療技術(shù)、基因工程及生物制藥等前沿產(chǎn)業(yè)的商業(yè)化進(jìn)程，并在全球范圍內(nèi)構(gòu)建了領(lǐng)先的科研轉(zhuǎn)化生態(tài)系統(tǒng)。甲方通過設(shè)立“中國細(xì)胞谷”戰(zhàn)略項目，旨在整合全球頂尖科研資源，為創(chuàng)新企業(yè)提供全鏈條產(chǎn)業(yè)服務(wù)，包括但不限于研發(fā)支持、臨床試驗、成果轉(zhuǎn)化及市場推廣等。作為協(xié)議的買方或出租方，甲方基于其產(chǎn)業(yè)布局需求及對乙方核心技術(shù)的認(rèn)可，選擇與乙方達(dá)成戰(zhàn)略合作，以獲取關(guān)鍵技術(shù)資產(chǎn)或租賃戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)空間，并共同推動相關(guān)技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用。

甲方在生物科技領(lǐng)域的深厚積累，包括但不限于與國內(nèi)外多家頂尖科研機(jī)構(gòu)、醫(yī)療機(jī)構(gòu)及投資機(jī)構(gòu)的合作關(guān)系，為其在本次協(xié)議中的主導(dǎo)地位提供了堅實支撐。此外，甲方通過其子公司及關(guān)聯(lián)公司構(gòu)建的知識產(chǎn)權(quán)網(wǎng)絡(luò)，亦為協(xié)議的順利履行提供了法律及商業(yè)保障。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：生物創(chuàng)新科技有限公司（以下簡稱“乙方”），一家依據(jù)上海市科學(xué)技術(shù)委員會批準(zhǔn)設(shè)立的科技型中小企業(yè)，注冊地址位于上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號，法定代表人為李明，其聯(lián)系方式包括電子郵箱liming@及辦公電乙方專注于細(xì)胞治療技術(shù)的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化，擁有多項自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)，并在腫瘤免疫治療、干細(xì)胞修復(fù)等領(lǐng)域取得突破性進(jìn)展。乙方與國內(nèi)外多家知名醫(yī)院及科研機(jī)構(gòu)建立了緊密的合作關(guān)系，其研發(fā)成果已進(jìn)入臨床階段驗證，具備顯著的商業(yè)化潛力。

作為協(xié)議的賣方或承租方，乙方基于其在細(xì)胞治療技術(shù)領(lǐng)域的專業(yè)技術(shù)優(yōu)勢及產(chǎn)業(yè)資源，同意向甲方提供特定的技術(shù)許可、專利轉(zhuǎn)讓或戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)空間租賃服務(wù)。乙方的核心資產(chǎn)包括但不限于已授權(quán)的細(xì)胞治療技術(shù)專利、實驗設(shè)備、臨床數(shù)據(jù)及研發(fā)團(tuán)隊，這些資源構(gòu)成了本次協(xié)議合作的基礎(chǔ)。此外，乙方通過其與美國納斯達(dá)克上市企業(yè)BioInnovateInc.的合資公司，在全球范圍內(nèi)建立了技術(shù)轉(zhuǎn)化網(wǎng)絡(luò)，為其技術(shù)商業(yè)化提供了國際視野及資本支持。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽訂基于雙方在生物科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的戰(zhàn)略協(xié)同需求。甲方作為中國細(xì)胞谷的核心運(yùn)營主體，旨在通過整合前沿技術(shù)資源，加速產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新鏈的構(gòu)建。乙方作為細(xì)胞治療技術(shù)的領(lǐng)先研發(fā)企業(yè)，其技術(shù)成果與產(chǎn)業(yè)服務(wù)與甲方戰(zhàn)略高度契合。雙方基于以下前提條件達(dá)成戰(zhàn)略合作：

（1）甲方通過其“中國細(xì)胞谷”平臺，能夠為乙方提供包括但不限于研發(fā)資金支持、臨床試驗資源對接、產(chǎn)業(yè)園區(qū)租賃及知識產(chǎn)權(quán)運(yùn)營等綜合服務(wù)；

（2）乙方基于其技術(shù)優(yōu)勢，承諾向甲方提供具有市場潛力的細(xì)胞治療技術(shù)成果或戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)空間，以滿足甲方在產(chǎn)業(yè)孵化及商業(yè)化布局中的需求；

（3）雙方通過本協(xié)議構(gòu)建的長期合作框架，將共同探索技術(shù)轉(zhuǎn)化路徑，優(yōu)化資源配置效率，并推動中國生物科技產(chǎn)業(yè)的國際化發(fā)展。

本次合作不僅涉及單一交易，而是以戰(zhàn)略協(xié)議為紐帶，形成技術(shù)、資金、市場及政策等多維度的協(xié)同效應(yīng)。甲方憑借其產(chǎn)業(yè)整合能力，可為乙方提供從實驗室到市場的全鏈條支持；而乙方則通過甲方平臺實現(xiàn)技術(shù)價值的最大化，雙方的合作將共同服務(wù)于中國生物經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于構(gòu)建甲方“中國細(xì)胞谷”與乙方生物創(chuàng)新科技有限公司在細(xì)胞治療技術(shù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，通過資源共享、技術(shù)轉(zhuǎn)化及市場協(xié)同，共同推動相關(guān)技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程及商業(yè)化落地。協(xié)議范圍具體包括：

1.甲方利用其產(chǎn)業(yè)孵化平臺及資本資源，為乙方提供細(xì)胞治療技術(shù)的研發(fā)資金支持、臨床試驗資源對接及知識產(chǎn)權(quán)運(yùn)營服務(wù)；

2.乙方根據(jù)甲方需求，提供具有商業(yè)潛力的細(xì)胞治療技術(shù)許可、專利轉(zhuǎn)讓或戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)空間租賃服務(wù)；

3.雙方共同參與技術(shù)轉(zhuǎn)化項目的市場推廣及商業(yè)化運(yùn)營，包括但不限于與醫(yī)療機(jī)構(gòu)合作開展臨床研究、搭建技術(shù)交易平臺及拓展國際市場；

4.協(xié)議期內(nèi)，雙方圍繞技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)制定、政策資源爭取及行業(yè)聯(lián)盟構(gòu)建等事項展開合作，以提升合作項目的整體競爭力。

第二條定義

1.“中國細(xì)胞谷”指甲方運(yùn)營的集研發(fā)、孵化、轉(zhuǎn)化及商業(yè)化于一體的生物科技產(chǎn)業(yè)平臺，包括但不限于實驗室設(shè)施、臨床試驗中心及產(chǎn)業(yè)基金；

2.“細(xì)胞治療技術(shù)”指以干細(xì)胞、免疫細(xì)胞等為基礎(chǔ)，通過體外操作或體內(nèi)應(yīng)用實現(xiàn)疾病診斷、治療或功能修復(fù)的生物技術(shù)；

3.“技術(shù)許可”指乙方授權(quán)甲方在約定范圍內(nèi)使用其細(xì)胞治療技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)，包括專利、軟件著作權(quán)等；

4.“戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)空間”指乙方擁有的用于生物科技產(chǎn)業(yè)孵化的實驗室、辦公場所等固定資產(chǎn)；

5.“合作項目”指雙方在本協(xié)議框架下共同推進(jìn)的任何技術(shù)轉(zhuǎn)化或商業(yè)化項目，具體范圍由雙方另行簽署的補(bǔ)充協(xié)議確定。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供細(xì)胞治療技術(shù)或產(chǎn)業(yè)空間，并監(jiān)督其合規(guī)性；

甲方有權(quán)利用其平臺資源推動合作項目的商業(yè)化進(jìn)程，包括但不限于對接投資機(jī)構(gòu)、醫(yī)療機(jī)構(gòu)及政府監(jiān)管部門；

甲方應(yīng)按照協(xié)議約定向乙方支付研發(fā)資金、技術(shù)許可費(fèi)或租金，并確保資金用途符合相關(guān)規(guī)定；

甲方應(yīng)保護(hù)乙方的技術(shù)秘密及商業(yè)信息，未經(jīng)乙方書面同意不得向第三方披露或用于協(xié)議目的之外的活動；

甲方有權(quán)參與合作項目的決策機(jī)制，對技術(shù)路線、市場策略等重大事項提出建議。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定提供資金支持、臨床試驗資源或其他產(chǎn)業(yè)服務(wù)，并監(jiān)督其履約情況；

乙方有權(quán)獲得合作項目產(chǎn)生的部分收益分成，具體比例由雙方根據(jù)項目性質(zhì)另行協(xié)商確定；

乙方應(yīng)確保其提供的細(xì)胞治療技術(shù)符合國家及行業(yè)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，并配合甲方完成技術(shù)驗證及知識產(chǎn)權(quán)注冊；

乙方應(yīng)向甲方提供完整的技術(shù)資料及操作手冊，并協(xié)助解決技術(shù)轉(zhuǎn)化過程中的技術(shù)難題；

乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定支付費(fèi)用，如逾期未支付，甲方應(yīng)支付逾期違約金，并承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的直接損失；

乙方應(yīng)保護(hù)甲方的商業(yè)信息及項目數(shù)據(jù)，未經(jīng)甲方書面同意不得泄露或用于第三方利益；

乙方有權(quán)對合作項目的市場推廣方案提出專業(yè)意見，并參與關(guān)鍵節(jié)點的決策過程；

乙方應(yīng)配合甲方完成技術(shù)轉(zhuǎn)化項目的政府備案及監(jiān)管審批，并提供必要的法律及行政支持。

第四條價格與支付條件

1.技術(shù)許可費(fèi)用：甲方同意向乙方支付技術(shù)許可費(fèi)人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），具體支付方式及時間安排如下：

（1）首付款：本協(xié)議生效后三十日內(nèi)，甲方向乙方支付首付款人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），乙方收到款項后應(yīng)向甲方開具等額發(fā)票；

（2）分期付款：剩余伍佰萬元整（￥5,000,000.00）技術(shù)許可費(fèi)將在合作項目完成中試階段后六個月內(nèi)付清，甲方支付前需取得乙方出具的確認(rèn)函及等額發(fā)票；

（3）付款賬戶：甲方應(yīng)將款項支付至乙方指定銀行賬戶，賬戶名稱：生物創(chuàng)新科技有限公司，開戶行：浦東發(fā)展銀行張江支行，賬號：622202************。

2.租金標(biāo)準(zhǔn)：如甲方租賃乙方戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)空間，租金標(biāo)準(zhǔn)為每月每平方米人民幣壹佰元整（￥100.00/平方米），首期租金自交付空間之日起計算，按季度支付，首期租金應(yīng)于交付空間后十五日內(nèi)支付；

3.逾期支付：任何一方逾期支付款項，應(yīng)按日向守約方支付逾期付款金額千分之壹（0.1%）的違約金，逾期超過三十日，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為伍年，自雙方簽字蓋章之日起生效，至協(xié)議終止或雙方書面協(xié)商一致解除為止；

2.協(xié)議期滿前六個月，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)期貳年；

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）技術(shù)許可項目完成臨床前研究后三個月內(nèi)，雙方應(yīng)簽署項目轉(zhuǎn)化補(bǔ)充協(xié)議；

（2）產(chǎn)業(yè)空間租賃期限自實際交付使用之日起計算，最長不超過叁年；

（3）乙方應(yīng)于每月十五日前向甲方提交項目進(jìn)展報告，甲方應(yīng)于每月二十日前完成審核反饋。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）未按約定支付技術(shù)許可費(fèi)或租金的，除支付逾期違約金外，每逾期一日應(yīng)按未支付金額千分之壹（0.1%）向乙方支付違約金，累計違約金不超過技術(shù)許可費(fèi)總額的百分之伍（5%）；

（2）甲方擅自變更合作項目技術(shù)路線或泄露乙方商業(yè)秘密的，應(yīng)賠償乙方直接經(jīng)濟(jì)損失人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），并承擔(dān)協(xié)議解除的法律后果；

（3）甲方未在約定時限內(nèi)完成臨床試驗資源對接的，每逾期一日應(yīng)向乙方支付違約金人民幣伍萬元整（￥50,000.00），累計不超過壹佰萬元（￥1,000,000.00）。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）未按約定提供完整技術(shù)資料的，每逾期一日應(yīng)向甲方支付違約金人民幣壹萬元整（￥10,000.00），累計不超過伍拾萬元（￥500,000.00）；

（2）乙方提供的技術(shù)存在專利侵權(quán)或安全性問題的，應(yīng)立即停止相關(guān)合作并賠償甲方全部損失，包括但不限于第三方索賠費(fèi)用、監(jiān)管處罰及市場損失；

（3）乙方擅自將許可技術(shù)授權(quán)給第三方使用的，應(yīng)支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），并返還全部已收取的技術(shù)許可費(fèi)。

3.違約金上限：雙方累計支付的總違約金不得超過本協(xié)議總標(biāo)的額的百分之拾伍（15%），超出部分由守約方以書面形式另行主張權(quán)利；

4.協(xié)議解除權(quán)：任何一方嚴(yán)重違約導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議，違約方應(yīng)承擔(dān)解除協(xié)議產(chǎn)生的所有直接及間接損失，包括但不限于合同履行費(fèi)用、第三方索賠及商譽(yù)損失。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、暴亂等社會事件；

（3）政府行為，如法律變更、政策調(diào)整、行政命令等；

（4）疫情或公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)及防控措施；

（5）黑客攻擊、系統(tǒng)故障等不可歸責(zé)于任何一方的技術(shù)故障。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后七日內(nèi)向?qū)Ψ教峁嫱ㄖ白C明材料，包括但不限于政府部門公告、新聞報道、損失評估報告等；

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行的，受影響方可相應(yīng)免除違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減少損失；

4.協(xié)議終止：不可抗力影響持續(xù)超過六十日的，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實際履行比例結(jié)算。因不可抗力造成的財產(chǎn)損失，雙方各自承擔(dān)，互不追責(zé)。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：本協(xié)議項下任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地（北京市海淀區(qū)）人民法院提起訴訟，或提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

2.專屬管轄：如選擇訴訟，本協(xié)議爭議專屬北京市海淀區(qū)人民法院管轄，任何一方不得就同一爭議向其他法院提起訴訟；如選擇仲裁，仲裁地點由申請人確定，但必須在中國境內(nèi)。

3.證據(jù)規(guī)則：雙方應(yīng)妥善保存爭議發(fā)生時的相關(guān)證據(jù)，包括但不限于會議記錄、往來函件、財務(wù)憑證等，仲裁或訴訟時需提交原件或經(jīng)對方確認(rèn)的復(fù)印件。

4.爭議前置：任何一方在提起訴訟或仲裁前，應(yīng)向?qū)Ψ桨l(fā)送書面爭議解決意向書，并給予對方三十日的協(xié)商期，此期間不計算在訴訟時效內(nèi)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十五日書面通知對方。電子郵件通知以發(fā)送成功時視為送達(dá)，專人遞送以簽收時視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方為有效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，并與本協(xié)議構(gòu)成不可分割的整體。

3.分項履行：本協(xié)議各條款獨立有效，任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。如一方違約，守約方仍可要求繼續(xù)履行或采取補(bǔ)救措施。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密承擔(dān)無限期保密責(zé)任，但法律法規(guī)強(qiáng)制披露或雙方書面同意除外。違約方需賠償守約方因此遭受的全部損失。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

6.聯(lián)合違約：如本協(xié)議由雙方共同或通過關(guān)聯(lián)方履行，任何一方的關(guān)聯(lián)方違約行為視為自身違約，另一方可行使本協(xié)議賦予的所有權(quán)利。

7.協(xié)議終止：除本協(xié)議另有約定外，任何一方在無正當(dāng)理由的情況下提前終止協(xié)議，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并賠償對方因此產(chǎn)生的直接損失。

第十條附則

1.附件效力：本協(xié)議附件包括但不限于《技術(shù)許可清單》、《產(chǎn)業(yè)空間租賃方案》、《合作項目商業(yè)計劃書》等，均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件內(nèi)容如有沖突，以本協(xié)議正文為準(zhǔn)。

2.技術(shù)更新：乙方承諾在本協(xié)議有效期內(nèi)持續(xù)改進(jìn)合作項目技術(shù)，任何技術(shù)更新應(yīng)提供給甲方使用，但雙方可另行協(xié)商更新部分的收