股權(quán)意向協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司（以下簡稱“甲方”），一家依據(jù)中華人民共和國公司法在中國境內(nèi)注冊成立的有限責(zé)任公司。甲方地址位于北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層1501室。甲方法定代表人為張三，聯(lián)系電話負責(zé)甲方的整體運營及戰(zhàn)略決策，并在本協(xié)議中代表甲方簽署相關(guān)文件。甲方在股權(quán)投資領(lǐng)域擁有豐富的經(jīng)驗，致力于通過多元化的投資組合實現(xiàn)資產(chǎn)增值，并已成功投資多家成長型企業(yè)。甲方本次參與股權(quán)交易，旨在通過獲取目標企業(yè)的股權(quán)，增強對產(chǎn)業(yè)鏈的控制力，并利用自身資源支持目標企業(yè)的發(fā)展。

甲方作為本次交易的買方，其主要目的是通過股權(quán)收購獲得目標企業(yè)的控制權(quán)或significantinfluence，進而參與目標企業(yè)的經(jīng)營決策，分享企業(yè)成長帶來的經(jīng)濟利益。甲方已對目標企業(yè)的業(yè)務(wù)模式、市場前景及財務(wù)狀況進行了充分的盡職，并確認其具備良好的投資價值。同時，甲方承諾將按照本協(xié)議的約定履行其義務(wù)，并確保交易過程的合法合規(guī)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：YY科技有限公司（以下簡稱“乙方”），一家依據(jù)中華人民共和國公司法在中國境內(nèi)注冊成立的有限責(zé)任公司。乙方地址位于上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號YY研發(fā)中心2號樓2001室。乙方法定代表人為王五，聯(lián)系電話負責(zé)乙方的技術(shù)研發(fā)、市場拓展及日常運營，并在本協(xié)議中代表乙方簽署相關(guān)文件。乙方專注于領(lǐng)域的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化，擁有多項核心專利技術(shù)及成熟的產(chǎn)品線，并在行業(yè)內(nèi)具有較高的知名度和市場占有率。乙方本次參與股權(quán)交易，旨在通過出售部分股權(quán)獲取資金，用于擴大研發(fā)投入和市場推廣，加速企業(yè)的發(fā)展步伐。

乙方作為本次交易的賣方，其主要目的是將部分股權(quán)出售給甲方，實現(xiàn)資金的回籠，并進一步推動企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展。乙方承諾將按照本協(xié)議的約定履行其義務(wù)，并確保提供真實、完整的股權(quán)及企業(yè)信息。乙方已對目標企業(yè)的財務(wù)狀況、法律合規(guī)性及市場前景進行了全面的梳理，并已按照相關(guān)法律法規(guī)完成了必要的內(nèi)部決策程序。

協(xié)議簡介：

本次股權(quán)交易基于甲乙雙方在長期合作過程中建立的良好關(guān)系及對彼此企業(yè)價值的認可。甲方作為股權(quán)投資領(lǐng)域的資深參與者，對目標企業(yè)的發(fā)展前景充滿信心，希望通過本次交易實現(xiàn)雙方的共贏。乙方作為技術(shù)創(chuàng)新型企業(yè)，擁有強大的研發(fā)實力和市場潛力，希望通過引入甲方的戰(zhàn)略資源，進一步提升企業(yè)的核心競爭力。

雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下股權(quán)意向協(xié)議。本協(xié)議的簽訂，標志著甲乙雙方在股權(quán)投資領(lǐng)域的合作邁出了實質(zhì)性的一步，并為后續(xù)的盡職、協(xié)議談判及交易執(zhí)行奠定了基礎(chǔ)。雙方均確認，本協(xié)議僅為意向性安排，不構(gòu)成任何具有法律約束力的合同義務(wù)，具體的股權(quán)交易條款及條件將以雙方另行簽署的正式協(xié)議為準。

在本協(xié)議框架下，雙方同意就目標企業(yè)的股權(quán)交易進行深入溝通與協(xié)商，包括但不限于股權(quán)價格、支付方式、交割條件、雙方權(quán)利義務(wù)等關(guān)鍵事項。雙方承諾將本著合作的態(tài)度，積極推動交易的順利進行，并共同應(yīng)對可能出現(xiàn)的風(fēng)險與挑戰(zhàn)。本協(xié)議的簽訂，不僅體現(xiàn)了雙方對目標企業(yè)未來發(fā)展的共同期待，也為后續(xù)的正式交易提供了法律保障。雙方將嚴格按照本協(xié)議的約定履行各自的責(zé)任，確保交易的透明、高效及合規(guī)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于確立甲乙雙方在潛在股權(quán)交易中的合作意向，明確雙方在盡職階段及后續(xù)談判過程中的基本權(quán)利與義務(wù)，為最終達成正式股權(quán)收購協(xié)議奠定基礎(chǔ)。本協(xié)議涉及的特定內(nèi)容包括：雙方就目標企業(yè)股權(quán)交易進行意向性確認；約定初步的交易框架，如股權(quán)范圍、對價原則等；明確各自在盡職期間的權(quán)利，包括信息獲取、現(xiàn)場考察等；設(shè)定保密條款，保護雙方的商業(yè)秘密；約定爭議解決機制及協(xié)議的生效與終止條件。通過本協(xié)議，甲乙雙方旨在建立一個透明、高效的溝通平臺，推動交易進程的順利開展，并為最終簽署具有法律約束力的正式協(xié)議創(chuàng)造條件。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

“目標企業(yè)”指代本協(xié)議中涉及的、由乙方合法持有并計劃出售部分股權(quán)的企業(yè)，其名稱、注冊信息及主要業(yè)務(wù)內(nèi)容詳見本協(xié)議附件一。

“股權(quán)”指代目標企業(yè)依法發(fā)行的、代表股東權(quán)利的股份或權(quán)益單位。

“盡職”指代交易雙方在達成正式協(xié)議前，對目標企業(yè)的財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運營、市場前景等方面進行的全面審查與評估活動。

“對價”指代甲方為獲取目標企業(yè)部分股權(quán)而向乙方支付的經(jīng)濟利益，具體金額及支付方式以雙方最終簽署的正式協(xié)議為準。

“商業(yè)秘密”指代雙方在履行本協(xié)議過程中獲悉的、未公開的、具有商業(yè)價值的信息，包括但不限于技術(shù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營策略、客戶名單等。

“不可抗力”指代不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方的權(quán)力：

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供目標企業(yè)的相關(guān)文件及資料，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務(wù)報表、納稅證明、訴訟仲裁記錄等，以開展盡職工作。

（2）甲方有權(quán)對目標企業(yè)的經(jīng)營場所、生產(chǎn)設(shè)備、庫存產(chǎn)品等進行現(xiàn)場考察，了解企業(yè)的實際運營情況。

（3）甲方有權(quán)要求乙方就目標企業(yè)的重大事項（如重大合同、關(guān)聯(lián)交易、知識產(chǎn)權(quán)等）作出說明或提供補充資料。

（4）在盡職完成后，甲方有權(quán)基于結(jié)果，決定是否繼續(xù)推進股權(quán)交易，并提出修改交易條件的建議。

甲方的義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)向乙方提供其基本情況及參與股權(quán)交易的背景信息，包括但不限于投資經(jīng)驗、資金實力等。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在盡職階段支付相應(yīng)的費用，如律師費、審計費等，具體費用承擔(dān)方式由雙方另行協(xié)商確定。

（3）甲方應(yīng)保護乙方的商業(yè)秘密，未經(jīng)乙方同意，不得向任何第三方泄露相關(guān)信息。

（4）甲方應(yīng)在約定的期限內(nèi)完成盡職工作，并基于結(jié)果向乙方反饋交易意向及條件。

（5）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議的約定，不得利用其在交易中的優(yōu)勢地位損害乙方的合法權(quán)益。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方的權(quán)力：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供其參與股權(quán)交易的資金來源證明及投資經(jīng)驗說明，以評估交易風(fēng)險。

（2）乙方有權(quán)要求甲方在盡職過程中，對其提供的資料及數(shù)據(jù)進行核實，并確保信息的真實性、準確性。

（3）乙方有權(quán)基于盡職結(jié)果，決定是否接受甲方的交易條件，并有權(quán)要求甲方提高股權(quán)對價或調(diào)整交易條款。

（4）乙方有權(quán)要求甲方對其提供的商業(yè)秘密進行嚴格保密，并追究違反保密義務(wù)的責(zé)任。

乙方的義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)向甲方提供目標企業(yè)的真實、完整的文件及資料，并就相關(guān)事項作出必要的說明。

（2）乙方應(yīng)配合甲方開展盡職工作，包括提供必要的協(xié)助、安排現(xiàn)場考察等，但無需承擔(dān)由此產(chǎn)生的費用。

（3）乙方應(yīng)保護甲方的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方泄露相關(guān)信息。

（4）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，在盡職階段提供必要的協(xié)助，并確保交易過程的順利進行。

（5）乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議的約定，不得利用其在交易中的優(yōu)勢地位損害甲方的合法權(quán)益。

（6）乙方應(yīng)確保其出售的股權(quán)來源合法，并已獲得公司內(nèi)部決策程序的批準，不存在任何權(quán)利瑕疵或糾紛。

（7）乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)交割手續(xù)，并確保交割過程的合法合規(guī)。

第四條價格與支付條件

雙方同意，本次股權(quán)交易的價格以目標企業(yè)最終經(jīng)具有合法資質(zhì)的會計師事務(wù)所審計后的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，由雙方在盡職完成后協(xié)商確定。具體價格范圍暫定為人民幣XX元至YY元，最終價格以雙方簽署的正式股權(quán)收購協(xié)議為準。支付方式采用分期支付，首期款在雙方簽署正式協(xié)議后XX日內(nèi)支付，剩余款項在股權(quán)交割完成前支付完畢。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，乙方應(yīng)在收到每期款項后向甲方出具等額收款憑證。雙方應(yīng)各自承擔(dān)因支付產(chǎn)生的銀行手續(xù)費。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX個月，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。若協(xié)議到期前雙方均未就正式股權(quán)收購協(xié)議達成一致，本協(xié)議自動終止。雙方應(yīng)在協(xié)議有效期內(nèi)積極履行各自義務(wù)，甲方的盡職期限自本協(xié)議簽署之日起不得超過XX日，乙方應(yīng)在甲方完成盡職后XX日內(nèi)提供補充資料或作出答復(fù)。若需延長協(xié)議期限，雙方應(yīng)另行簽署書面補充協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

6.1違約情形及后果

6.1.1甲方違約責(zé)任

(1)若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付首期款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期款項萬分之五的違約金，逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方賠償因此造成的損失。

(2)若甲方在盡職期內(nèi)未按時完成工作或未提供必要的協(xié)助，導(dǎo)致協(xié)議期限屆滿仍未達成正式協(xié)議，甲方應(yīng)承擔(dān)盡職期間乙方產(chǎn)生的合理費用（包括但不限于律師費、審計費等），并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

(3)若甲方在正式協(xié)議簽署后，因自身原因未能按約定支付剩余款項，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付未付款項萬分之五的違約金，逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除正式協(xié)議并要求甲方賠償全部損失，包括但不限于股權(quán)增值部分。

(4)若甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付人民幣XX萬元違約金，并賠償乙方因此遭受的全部經(jīng)濟損失；若情節(jié)嚴重構(gòu)成犯罪的，甲方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

6.1.2乙方違約責(zé)任

(1)若乙方未按本協(xié)議約定提供真實、完整的資料或未配合甲方開展盡職，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方賠償因此造成的損失。

(2)若乙方在正式協(xié)議簽署后，因自身原因未能按約定完成股權(quán)交割手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付未完成部分股權(quán)價值萬分之五的違約金，逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除正式協(xié)議并要求乙方賠償全部損失，包括但不限于股權(quán)增值部分。

(3)若乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付人民幣XX萬元違約金，并賠償甲方因此遭受的全部經(jīng)濟損失；若情節(jié)嚴重構(gòu)成犯罪的，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

(4)若乙方出售的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵或未獲得公司內(nèi)部決策程序的批準，導(dǎo)致甲方在正式協(xié)議簽署后遭受任何損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

6.2違約金的限制

雙方同意，任何一方違約時，守約方除有權(quán)要求違約方支付違約金外，還有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為所造成的全部直接經(jīng)濟損失，違約金不足以彌補損失的，守約方有權(quán)要求違約方補足差額。但違約金總額不得超過正式協(xié)議約定交易價格的10%。

6.3協(xié)議解除

若一方發(fā)生嚴重違約行為，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。協(xié)議解除后，雙方應(yīng)立即停止履行本協(xié)議項下的各項義務(wù)，并返還已收到的款項及財產(chǎn)。

6.4不可抗力導(dǎo)致的違約

若因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議項下的義務(wù)，該方應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力消除后，該方應(yīng)盡快恢復(fù)履行義務(wù)。

6.5法律適用與爭議解決

本協(xié)議項下的違約責(zé)任適用中華人民共和國法律進行解釋。因違約行為產(chǎn)生的爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至目標企業(yè)所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

第七條不可抗力

1.定義不可抗力：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令等）、瘟疫疫情以及罷工、騷亂等社會事件。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響雙方履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)。

2.通知與證明：任何一方發(fā)生不可抗力事件，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力事件及其影響的有效證明文件。通知和證明的具體要求如下：（1）通知應(yīng)采用書面形式，包括不可抗力事件的性質(zhì)、發(fā)生時間、影響范圍及預(yù)期持續(xù)時間；（2）證明文件應(yīng)包括但不限于政府公告、新聞報道、保險理賠文件、第三方機構(gòu)出具的評估報告等。若一方未在合理期限內(nèi)履行通知義務(wù)，可能導(dǎo)致對方對其抗辯主張?zhí)岢霎愖h，但該方仍需提供必要的證明。

3.責(zé)任免除：發(fā)生不可抗力事件后，受影響一方可依據(jù)不可抗力事件的影響程度，部分或全部免除其未能履行或延遲履行本協(xié)議項下相關(guān)義務(wù)的責(zé)任。但雙方均應(yīng)采取合理措施，盡量減少不可抗力事件造成的損失。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。因不可抗力導(dǎo)致的協(xié)議解除，雙方應(yīng)就各自已履行的義務(wù)進行結(jié)算，并返還已收到的款項及財產(chǎn)。

4.協(xié)商與調(diào)整：不可抗力事件消除后，雙方應(yīng)就受影響義務(wù)的履行進行協(xié)商，并根據(jù)實際情況調(diào)整履行期限或方式。協(xié)商不成的，可參照本協(xié)議爭議解決條款處理。不可抗力事件可能導(dǎo)致交易條件發(fā)生變化時，雙方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上修改本協(xié)議或另行簽署補充協(xié)議。

5.不適用范圍：本協(xié)議關(guān)于保密義務(wù)、法律適用與爭議解決、違約責(zé)任等條款，不因不可抗力的發(fā)生而免除雙方的責(zé)任，但上述條款的履行受到不可抗力事件實質(zhì)性影響的除外。

第八條爭議解決

1.爭議類型與解決原則：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止及爭議解決等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商或調(diào)解的方式解決。雙方應(yīng)本著誠實信用、公平合理的原則，積極尋求爭議的早期解決方案。協(xié)商或調(diào)解應(yīng)在不損害任何一方合法權(quán)益的前提下進行，并可由雙方共同認可的第三方機構(gòu)（如行業(yè)協(xié)會、商會等）提供協(xié)助。

2.協(xié)商與調(diào)解程序：發(fā)起協(xié)商或調(diào)解的一方應(yīng)向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，明確爭議事項、解決方案建議及期望達成的時間。對方應(yīng)在收到通知后XX日內(nèi)予以回應(yīng)，并提出自己的解決方案。雙方應(yīng)在收到對方方案后XX日內(nèi)進行溝通，并可邀請第三方調(diào)解員參與。調(diào)解過程中，雙方應(yīng)充分交換意見，并可就爭議解決方案進行多次談判。若雙方在協(xié)商或調(diào)解期限屆滿前未能達成一致，任何一方均有權(quán)采取其他爭議解決方式。

3.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解失敗，任何一方均有權(quán)將爭議提交至具有管轄權(quán)的中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁規(guī)則適用CIETAC現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，雙方應(yīng)遵守仲裁規(guī)則的規(guī)定，包括但不限于仲裁員的選任、證據(jù)的提交、開庭審理等。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)責(zé)任比例分擔(dān)。

4.訴訟：若雙方未選擇仲裁，且協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)向目標企業(yè)所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守我國民事訴訟法的相關(guān)規(guī)定，包括但不限于起訴與答辯、證據(jù)交換、開庭審理、判決與執(zhí)行等。法院判決生效后，雙方應(yīng)自覺履行，若一方拒不履行，守約方可申請法院強制執(zhí)行。

5.爭議解決的法律適用：本協(xié)議項下的爭議解決均適用中華人民共和國法律進行解釋。仲裁裁決的效力及執(zhí)行，依照中華人民共和國仲裁法及相關(guān)法律規(guī)定辦理。法院判決的效力及執(zhí)行，依照中華人民共和國民事訴訟法及相關(guān)法律規(guī)定辦理。雙方在爭議解決過程中，應(yīng)尊重中華人民共和國法律的權(quán)威，確保爭議解決的合法性與公正性。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，需確認對方已收到方可視為有效；通過傳真發(fā)送的通知，需在發(fā)送后XX日內(nèi)確認對方收到方可視為有效。若通知發(fā)送后XX日內(nèi)未收到對方確認，發(fā)送方應(yīng)立即采用其他可靠方式發(fā)送通知。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補充本協(xié)議，任何未經(jīng)雙方書面同意的修改或補充均無效。

3.分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于股權(quán)意向合作的完整協(xié)議，取代雙方此前就此事項進行的所有口頭或書面溝通、協(xié)議及諒解。本協(xié)議的任何條款均不能被解釋為限制或排除其他條款的效力。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以達到與原條款盡可能一致的目標。

5.獨立性：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及違約責(zé)任，獨立于任何其他協(xié)議或安排。若本協(xié)議與任