別墅轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京盛世華章房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，

地址：北京市朝陽區(qū)建國路88號華貿(mào)中心1號樓18層1801室，

法定代表人/負責人：張偉，

聯(lián)系方式

甲方系一家經(jīng)中華人民共和國工商行政管理機關(guān)登記注冊的有限責任公司，具備完全民事行為能力，依法持有并經(jīng)營位于北京市順義區(qū)天竺鎮(zhèn)高爾夫路9號“翠湖別墅”項目。甲方基于業(yè)務(wù)拓展及資產(chǎn)優(yōu)化需要，擬通過本次協(xié)議約定，與乙方就“翠湖別墅”項目相關(guān)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓事宜達成合作。甲方在簽署本協(xié)議前已充分了解別墅項目的現(xiàn)狀、權(quán)屬及潛在風險，并確認其具備完全的轉(zhuǎn)讓授權(quán)及法律資質(zhì)，且轉(zhuǎn)讓行為符合國家及地方相關(guān)法律法規(guī)要求。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海金輝置業(yè)有限公司，

地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號金茂大廈25層2501室，

法定代表人/負責人：李明，

聯(lián)系方式

乙方系一家經(jīng)中華人民共和國工商行政管理機關(guān)登記注冊的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，具備完全民事行為能力，依法持有并經(jīng)營位于北京市順義區(qū)天竺鎮(zhèn)高爾夫路9號“翠湖別墅”項目的部分權(quán)益。乙方基于資產(chǎn)盤活及市場策略調(diào)整需要，擬通過本次協(xié)議約定，與甲方就“翠湖別墅”項目相關(guān)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓事宜達成合作。乙方在簽署本協(xié)議前已向甲方充分披露別墅項目的權(quán)屬證明、稅務(wù)繳納情況、物業(yè)使用狀況及法律限制等全部必要信息，并確認其具備完全的轉(zhuǎn)讓授權(quán)及法律資質(zhì)，且轉(zhuǎn)讓行為符合國家及地方相關(guān)法律法規(guī)要求。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議的簽署基于雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的原則下，就“翠湖別墅”項目相關(guān)權(quán)益的轉(zhuǎn)讓事宜達成一致。甲方通過本次轉(zhuǎn)讓，旨在實現(xiàn)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化及市場布局調(diào)整；乙方通過本次轉(zhuǎn)讓，旨在盤活存量資產(chǎn)并尋求新的投資機會。雙方基于對別墅項目價值及市場前景的共同認可，經(jīng)充分協(xié)商，確定以下合作前提條件：

（1）**項目背景**：

“翠湖別墅”項目總占地面積約500畝，由甲方負責開發(fā)，現(xiàn)項目已建成部分別墅主體及附屬設(shè)施，具備交付使用條件。別墅項目土地使用權(quán)性質(zhì)為商業(yè)/住宅混合用地，剩余土地使用年限為50年，自2025年12月31日起計算。項目整體已通過規(guī)劃審批及竣工驗收，并取得相關(guān)政府主管部門核發(fā)的《商品房預(yù)售許可證》及《不動產(chǎn)權(quán)證書》（部分）。

（2）**轉(zhuǎn)讓標的**：

轉(zhuǎn)讓標的為“翠湖別墅”項目中的5棟獨立別墅及相應(yīng)附屬用地，具體坐落位置為：北京市順義區(qū)天竺鎮(zhèn)高爾夫路9號，編號為京（20XX）不動產(chǎn)權(quán)第XX號。轉(zhuǎn)讓標的權(quán)益包括但不限于土地使用權(quán)、別墅建筑主體、車庫、花園等附屬設(shè)施，以及相關(guān)物業(yè)管理權(quán)。乙方確認其持有的上述權(quán)益清晰、無權(quán)利負擔，且不存在抵押、查封等限制轉(zhuǎn)讓情形。

（3）**合作基礎(chǔ)**：

雙方基于對別墅市場長期價值的共識，以及各自在資金、資源及市場渠道方面的優(yōu)勢互補，確認本次合作符合雙方長遠戰(zhàn)略利益。甲方承諾在協(xié)議履行過程中提供必要的權(quán)屬證明及配合乙方完成相關(guān)手續(xù)的辦理；乙方承諾按照協(xié)議約定及時支付轉(zhuǎn)讓款項，并配合甲方完成資產(chǎn)交接。雙方均保證簽署本協(xié)議時，不存在任何可能影響協(xié)議效力的法律或商業(yè)障礙。

（4）**法律合規(guī)性**：

本協(xié)議的訂立、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律，任何一方均應(yīng)遵守《中華人民共和國民法典》《城市房地產(chǎn)管理法》《合同法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。雙方確認，本次轉(zhuǎn)讓行為已取得所有必要的政府審批及授權(quán)，且后續(xù)變更、登記等手續(xù)均符合法定程序。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就“翠湖別墅”項目相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓事宜的合作目標及具體內(nèi)容。雙方通過本協(xié)議約定，旨在實現(xiàn)“翠湖別墅”項目中5棟獨立別墅及相應(yīng)附屬用地權(quán)益的合法、有序轉(zhuǎn)讓，確保轉(zhuǎn)讓過程符合法律法規(guī)及商業(yè)慣例。協(xié)議范圍包括但不限于轉(zhuǎn)讓標的的權(quán)屬確認、價格協(xié)商、支付條件、交付標準、權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移、稅費承擔、瑕疵擔保以及違約責任等全部必要條款。具體涉及內(nèi)容包括：

1.**轉(zhuǎn)讓標的的詳細描述**：明確別墅的具體位置、面積、結(jié)構(gòu)、附屬設(shè)施、土地使用權(quán)范圍及使用年限等；

2.**價格及支付安排**：約定轉(zhuǎn)讓總價款、支付方式、分期節(jié)點及資金監(jiān)管要求；

3.**交付與驗收**：明確別墅交付狀態(tài)、驗收標準及程序；

4.**權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)**：約定不動產(chǎn)權(quán)證書變更登記的辦理責任及時間節(jié)點；

5.**違約責任與爭議解決**：明確雙方違反協(xié)議約定的救濟措施及爭議解決方式。雙方確認本協(xié)議為完成上述目標的完整約定，任何一方均不得單方面變更或解除，除非經(jīng)對方書面同意。

第二條定義

1.**“轉(zhuǎn)讓標的”**：指位于北京市順義區(qū)天竺鎮(zhèn)高爾夫路9號，編號為京（20XX）不動產(chǎn)權(quán)第XX號土地上的5棟獨立別墅及相應(yīng)附屬用地，包括但不限于別墅建筑主體、車庫、花園、圍墻等；

2.**“轉(zhuǎn)讓價款”**：指甲方因轉(zhuǎn)讓“翠湖別墅”項目相關(guān)權(quán)益而應(yīng)收取的總對價，具體金額以雙方簽署的附件或補充協(xié)議為準；

3.**“不動產(chǎn)權(quán)證書”**：指由政府主管部門核發(fā)的證明土地使用權(quán)及建筑物歸屬的法律文件；

4.**“交付狀態(tài)”**：指別墅具備正常使用條件，包括但不限于通過竣工驗收、完成物業(yè)交接、無產(chǎn)權(quán)糾紛；

5.**“稅費承擔”**：指與轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費，如契稅、增值稅、所得稅等，具體承擔方式以雙方約定為準；

6.**“不可抗力”**：指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，如地震、戰(zhàn)爭、政府政策調(diào)整等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

-甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價款，并有權(quán)監(jiān)督款項的支付進度及用途；

-甲方有權(quán)要求乙方配合完成不動產(chǎn)權(quán)證書的變更登記手續(xù)，并有權(quán)就登記過程中產(chǎn)生的費用向乙方主張補償；

-如乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)要求乙方承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、解除協(xié)議并要求乙方賠償損失。

（2）**義務(wù)**：

-甲方應(yīng)向乙方提供“翠湖別墅”項目的全部權(quán)屬證明文件，包括但不限于不動產(chǎn)權(quán)證書、土地使用權(quán)證、竣工驗收報告等，并保證上述文件的真實性、合法性及完整性；

-甲方應(yīng)保證轉(zhuǎn)讓標的不存在任何權(quán)利負擔，如抵押、查封、租賃或其他第三方主張權(quán)利的情形。如因甲方原因?qū)е罗D(zhuǎn)讓受阻，甲方應(yīng)承擔全部責任并賠償乙方損失；

-甲方應(yīng)配合乙方完成別墅的交付，確保交付狀態(tài)符合本協(xié)議約定，并提供必要的交接清單及使用說明；

-甲方應(yīng)承擔轉(zhuǎn)讓標的在交付前的物業(yè)管理費用及維護成本，直至正式交接完成；

-甲方應(yīng)向乙方披露所有與轉(zhuǎn)讓標的相關(guān)的潛在風險及限制，如政策限制、環(huán)保要求等，并保證乙方在簽署本協(xié)議前已充分知悉。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

-乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供完整的權(quán)屬證明文件，并有權(quán)對文件的真實性、合法性進行核實；

-乙方有權(quán)要求甲方保證轉(zhuǎn)讓標的在交付前不存在任何權(quán)利糾紛，如因甲方原因產(chǎn)生糾紛，乙方有權(quán)要求甲方承擔全部責任；

-如甲方違反本協(xié)議約定，乙方有權(quán)要求甲方承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、解除協(xié)議并要求甲方賠償損失。

（2）**義務(wù)**：

-乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款，并保證支付方式合法合規(guī)；

-乙方應(yīng)承擔本協(xié)議約定的所有稅費，包括但不限于契稅、增值稅等；

-乙方應(yīng)配合甲方完成不動產(chǎn)權(quán)證書的變更登記手續(xù)，并承擔相關(guān)登記費用；

-乙方應(yīng)保證其支付能力，如因乙方原因?qū)е赂犊钛舆t，甲方有權(quán)要求乙方支付逾期違約金，并有權(quán)采取必要措施保障自身權(quán)益；

-乙方應(yīng)承擔別墅交付后的物業(yè)管理費用及維護成本，并保證合法使用轉(zhuǎn)讓標的；

-乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的交付標準，如因乙方原因?qū)е买炇詹缓细?，乙方?yīng)負責整改并承擔相關(guān)費用。雙方確認，上述權(quán)利與義務(wù)為完成本協(xié)議目標的必要保障，任何一方違反均應(yīng)承擔相應(yīng)責任。

第四條價格與支付條件

1.**轉(zhuǎn)讓價款**：經(jīng)雙方協(xié)商一致，甲方同意將“翠湖別墅”項目中的5棟獨立別墅及相應(yīng)附屬用地轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣叁仟伍佰陸拾萬元整（￥3,560,000.00）；

2.**支付方式**：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款，收款賬戶信息如下：

開戶行：中國工商銀行北京朝陽區(qū)支行；

賬戶名稱：北京盛世華章房地產(chǎn)開發(fā)有限公司；

賬號：622202**********；

3.**支付進度**：

-第一期款項：乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起10個工作日內(nèi)支付總價款的50%，即人民幣壹仟柒佰捌拾萬元整（￥1,780,000.00）；

-第二期款項：乙方應(yīng)在乙方完成“翠湖別墅”項目不動產(chǎn)權(quán)證書變更登記手續(xù)后10個工作日內(nèi)支付剩余價款，即人民幣壹仟柒佰陸拾貳萬元整（￥1,778,000.00）；

4.**資金監(jiān)管**：本協(xié)議生效后，乙方支付的第一期款項應(yīng)優(yōu)先存入雙方共同認可的第三方資金監(jiān)管賬戶，待甲方確認交付完成并配合完成過戶手續(xù)后，監(jiān)管賬戶方可解除監(jiān)管并劃轉(zhuǎn)至甲方賬戶；

5.**稅費承擔**：本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價款為不含稅價格，與轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費（包括但不限于契稅、增值稅、所得稅等）由乙方承擔，甲方應(yīng)提供相應(yīng)發(fā)票及憑證。雙方確認上述支付條件為完成轉(zhuǎn)讓的必要前提，任何一方不得擅自變更。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽署之日起至“翠湖別墅”項目不動產(chǎn)權(quán)證書變更登記手續(xù)完成之日止；

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

-權(quán)屬文件交付：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起5個工作日內(nèi)向乙方提供完整的權(quán)屬證明文件；

-第一期款項支付：乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起10個工作日內(nèi)完成第一期款項的支付；

-第二期款項支付：乙方應(yīng)在不動產(chǎn)權(quán)證書變更登記手續(xù)完成后10個工作日內(nèi)完成第二期款項的支付；

-別墅交付：甲方應(yīng)在乙方支付第一期款項后30日內(nèi)完成別墅的交付，并配合乙方辦理物業(yè)交接手續(xù)；

-不動產(chǎn)權(quán)變更登記：雙方應(yīng)在別墅交付完成后60日內(nèi)共同向政府主管部門申請辦理不動產(chǎn)權(quán)證書變更登記手續(xù)，乙方應(yīng)承擔辦理費用；

3.**延期處理**：如因不可抗力或雙方書面同意的情形導(dǎo)致任何時間節(jié)點延誤，相關(guān)期限應(yīng)相應(yīng)順延。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**：

-如甲方未能按照本協(xié)議約定提供完整的權(quán)屬證明文件，或存在隱瞞轉(zhuǎn)讓標的的權(quán)屬瑕疵，導(dǎo)致乙方無法完成過戶或產(chǎn)生糾紛，甲方應(yīng)承擔全部責任，并賠償乙方因此遭受的損失，包括但不限于直接損失、合理維權(quán)費用等，且乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方退還已支付的全部款項，并支付總價款30%的違約金；

-如甲方未能按照本協(xié)議約定按時交付別墅，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款千分之五的違約金，但累計違約金不超過總價款的30%；逾期超過30日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方賠償損失；

-如因甲方原因?qū)е虏粍赢a(chǎn)權(quán)證書變更登記手續(xù)延遲辦理，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款千分之五的違約金，且乙方有權(quán)要求甲方承擔全部登記費用。

2.**乙方違約責任**：

-如乙方未能按照本協(xié)議約定支付第一期款項，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付逾期款項千分之五的違約金，且甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方賠償損失；逾期超過30日，甲方有權(quán)要求乙方支付總價款30%的違約金；

-如乙方未能按照本協(xié)議約定支付第二期款項，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付逾期款項千分之五的違約金，且甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方賠償損失；逾期超過30日，甲方有權(quán)要求乙方支付總價款30%的違約金；

-如乙方未能按照本協(xié)議約定配合完成不動產(chǎn)權(quán)證書變更登記手續(xù)，或因乙方原因?qū)е碌怯浭。曳綉?yīng)承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的損失，且甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方退還已支付的全部款項，并支付總價款30%的違約金；

-如乙方未能按照本協(xié)議約定支付相關(guān)稅費，導(dǎo)致甲方無法完成交付或過戶，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付應(yīng)付未付稅費千分之五的違約金，且甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方賠償損失。

3.**不可抗力免責**：如因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議，雙方互不承擔違約責任，但應(yīng)及時通知對方并采取必要措施減少損失，且應(yīng)在不可抗力消除后繼續(xù)履行協(xié)議。雙方確認，上述違約責任條款為完成本協(xié)議的必要保障，任何一方違約均應(yīng)承擔相應(yīng)法律后果。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整）、疫情及其防控措施等。不可抗力應(yīng)持續(xù)影響協(xié)議履行超過30日的，視為對協(xié)議履行產(chǎn)生實質(zhì)性障礙。

2.**舉證責任**：發(fā)生不可抗力情形時，遭受影響的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后7日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、公證文書等），證明不可抗力的存在及其對協(xié)議履行的影響程度。

3.**責任免除**：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，受影響方不承擔違約責任，但應(yīng)積極采取措施減少損失，并及時通知對方調(diào)整履行期限或部分解除協(xié)議。不可抗力消除后，雙方應(yīng)協(xié)商恢復(fù)協(xié)議履行，或在不可抗力影響持續(xù)的情況下，協(xié)商變更協(xié)議內(nèi)容或解除協(xié)議。雙方確認，不可抗力條款為協(xié)議履行的重要補充，任何一方不得利用不可抗力逃避責任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則，在30日內(nèi)達成一致意見。如協(xié)商達成一致，雙方應(yīng)簽署書面補充協(xié)議確認。

2.**調(diào)解解決**：如協(xié)商不成，雙方可共同向北京仲裁委員會申請調(diào)解，由仲裁委員會指定調(diào)解員進行調(diào)解。調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書并履行。調(diào)解未達成協(xié)議的，調(diào)解程序終止，雙方可另行選擇仲裁或訴訟方式解決。

3.**仲裁或訴訟**：如調(diào)解不成或雙方未選擇調(diào)解，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，或直接向北京市第三中級人民法院申請仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。如選擇訴訟，管轄法院為北京市第三中級人民法院。雙方確認，爭議解決應(yīng)遵循“或裁或訴”原則，且任何爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方承諾在爭議解決期間，除爭議事項外，繼續(xù)履行協(xié)議其他條款，確保協(xié)議整體目標的實現(xiàn)。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進行的任何通知、請求、要求或其他通訊，均應(yīng)采用書面形式，并可通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的電子數(shù)據(jù)交換發(fā)送系統(tǒng)至本協(xié)議首部載明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件或電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送的，送達時視為送達；以掛號信發(fā)送的，寄出后10日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前7日書面通知對方。

2.**協(xié)議變更**：本協(xié)議的任何變更或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.**協(xié)議生效**：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，至“翠湖別墅”項目不動產(chǎn)權(quán)證書變更登記手續(xù)辦結(jié)且款項全部付清之日終止。協(xié)議終止后，雙方權(quán)利義務(wù)按本協(xié)議約定及法律規(guī)定處理。

4.**獨立締約**：本協(xié)議各條款為相互獨立的部分，任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方確認，本協(xié)議構(gòu)成雙方就協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定