中俄油氣必付款協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國(guó)能源集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”），一家依法在中國(guó)注冊(cè)成立并有效存續(xù)的國(guó)有企業(yè)，總部位于北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)門外大街甲6號(hào)。甲方是從事油氣勘探、開發(fā)、生產(chǎn)及國(guó)際貿(mào)易的綜合性能源企業(yè)，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和廣泛的國(guó)際市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)。根據(jù)甲方業(yè)務(wù)發(fā)展需要，為保障油氣供應(yīng)鏈的穩(wěn)定及高效運(yùn)營(yíng)，甲方擬與乙方建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的油氣采購(gòu)合作關(guān)系。甲方法定代表人：張偉，職務(wù)：董事長(zhǎng)，身份證號(hào)碼聯(lián)系方式

甲方地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)門外大街甲6號(hào)中國(guó)能源集團(tuán)有限公司；郵政編碼：100022。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：俄羅斯能源國(guó)際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”），一家依法在俄羅斯聯(lián)邦注冊(cè)成立并有效存續(xù)的外商投資企業(yè)，總部位于俄羅斯莫斯科市特列季亞科夫廣場(chǎng)1號(hào)。乙方專注于油氣資源的國(guó)際貿(mào)易及物流服務(wù)，與多個(gè)中東及亞太地區(qū)的油氣生產(chǎn)商建立了長(zhǎng)期合作關(guān)系，具備穩(wěn)定的貨源保障和專業(yè)的國(guó)際運(yùn)輸能力?；谝曳降馁Y源優(yōu)勢(shì)和業(yè)務(wù)資質(zhì)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，擬就油氣采購(gòu)及付款事宜達(dá)成合作。乙方法定代表人：伊萬·彼得羅維奇·斯米爾諾夫，職務(wù)：總經(jīng)理，身份證號(hào)碼聯(lián)系方式：+7-495-1234567。

乙方地址：俄羅斯莫斯科市特列季亞科夫廣場(chǎng)1號(hào)俄羅斯能源國(guó)際貿(mào)易有限公司；郵政編碼：109012。

**協(xié)議簡(jiǎn)介：**

本協(xié)議的簽訂基于甲乙雙方在油氣領(lǐng)域的戰(zhàn)略協(xié)同需求，旨在通過建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，實(shí)現(xiàn)雙方在資源、市場(chǎng)及物流方面的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。甲方作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的油氣采購(gòu)企業(yè)，對(duì)穩(wěn)定、高質(zhì)量的油氣資源有持續(xù)性的需求；乙方憑借其在俄羅斯及國(guó)際市場(chǎng)的資源網(wǎng)絡(luò)和供應(yīng)鏈管理能力，能夠?yàn)榧追教峁┓腺|(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的油氣產(chǎn)品。雙方基于平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。協(xié)議的履行將有助于甲方保障油氣供應(yīng)鏈安全，降低采購(gòu)成本，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；同時(shí)，乙方也將通過穩(wěn)定的訂單獲得持續(xù)的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)和利潤(rùn)回報(bào)。雙方的合作背景包括但不限于：

（1）甲方作為國(guó)內(nèi)能源市場(chǎng)的核心參與者，需持續(xù)進(jìn)口高品質(zhì)原油及天然氣以滿足國(guó)內(nèi)工業(yè)及民用需求；

（2）乙方作為俄羅斯主要的油氣出口商之一，擁有與甲方規(guī)模相匹配的采購(gòu)能力及物流資源；

（3）雙方通過前期業(yè)務(wù)往來已建立初步合作基礎(chǔ)，且雙方均認(rèn)可通過協(xié)議形式進(jìn)一步規(guī)范合作流程、明確權(quán)利義務(wù)的必要性。基于上述前提條件，雙方同意以本協(xié)議為框架，開展油氣采購(gòu)及付款業(yè)務(wù)，并確保協(xié)議條款的嚴(yán)格履行。本協(xié)議的簽訂及后續(xù)執(zhí)行將涉及雙方的商業(yè)秘密及合同義務(wù)，任何一方均應(yīng)嚴(yán)格保守，不得向第三方泄露。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在油氣采購(gòu)及付款領(lǐng)域的合作框架與權(quán)利義務(wù)，確保雙方能夠基于長(zhǎng)期、穩(wěn)定、互利的原則開展業(yè)務(wù)往來。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下具體內(nèi)容：

1.甲乙雙方約定采購(gòu)的油氣品種、數(shù)量、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及價(jià)格條款；

2.油氣的交貨方式、運(yùn)輸路線及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)節(jié)點(diǎn)；

3.付款條件、流程及貨幣結(jié)算方式；

4.雙方在合同履行過程中的信息共享、合規(guī)要求及爭(zhēng)議解決機(jī)制。通過本協(xié)議，雙方旨在建立規(guī)范化的合作體系，提升供應(yīng)鏈效率，降低交易成本，并共同應(yīng)對(duì)市場(chǎng)波動(dòng)帶來的挑戰(zhàn)。協(xié)議所涉內(nèi)容將嚴(yán)格遵循國(guó)際商業(yè)慣例及相關(guān)國(guó)家法律法規(guī)，確保合作的合法性與可操作性。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

1.**“油氣”**：指本協(xié)議項(xiàng)下約定采購(gòu)的原油、天然氣或其他石油制品，具體品種及規(guī)格以附件形式列明；

2.**“合同價(jià)格”**：指雙方約定的每噸/立方米油氣的單價(jià)，以美元計(jì)價(jià)并依據(jù)本協(xié)議約定進(jìn)行調(diào)整；

3.**“交貨單據(jù)”**：包括但不限于提單、質(zhì)檢報(bào)告、原產(chǎn)地證明等符合國(guó)際貿(mào)易規(guī)則的文件；

4.**“付款期限”**：指乙方完成交貨并提交完整單據(jù)后，甲方應(yīng)支付貨款的期限，具體以本協(xié)議付款條款為準(zhǔn)；

5.**“不可抗力”**：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害及政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供符合標(biāo)準(zhǔn)的油氣產(chǎn)品，并有權(quán)對(duì)油氣的數(shù)量、質(zhì)量及交付時(shí)間進(jìn)行監(jiān)督與核查。甲方義務(wù)包括但不限于：

（1）按照協(xié)議約定的價(jià)格及付款條件向乙方支付貨款，逾期支付的需承擔(dān)違約責(zé)任；

（2）及時(shí)向乙方提供采購(gòu)需求計(jì)劃，包括但不限于采購(gòu)量、交貨時(shí)間及運(yùn)輸要求；

（3）配合乙方完成必要的單證審核及海關(guān)申報(bào)手續(xù)，確保油氣順利入境；

（4）在協(xié)議框架內(nèi)對(duì)乙方的商業(yè)信息保密，未經(jīng)乙方書面同意不得泄露給第三方；

（5）在發(fā)生市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，根據(jù)協(xié)議條款協(xié)商調(diào)整采購(gòu)方案或價(jià)格。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定支付貨款，并有權(quán)拒絕交付不符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的油氣產(chǎn)品。乙方義務(wù)包括但不限于：

（1）按照協(xié)議約定的數(shù)量、質(zhì)量及交貨時(shí)間向甲方提供油氣，確保產(chǎn)品符合國(guó)際及國(guó)內(nèi)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)；

（2）負(fù)責(zé)油氣的國(guó)際運(yùn)輸及保險(xiǎn)安排，并承擔(dān)運(yùn)輸前風(fēng)險(xiǎn)，自貨物裝運(yùn)港越過船舷（或約定其他風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移節(jié)點(diǎn)）后，風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移至甲方；

（3）向甲方提供完整的交貨單據(jù)，并保證單據(jù)的真實(shí)性與合法性，否則由此產(chǎn)生的損失由乙方承擔(dān)；

（4）配合甲方進(jìn)行貨物驗(yàn)收，若因乙方原因?qū)е沦|(zhì)量問題，乙方需承擔(dān)返工或賠償責(zé)任；

（5）遵守甲方的采購(gòu)計(jì)劃及運(yùn)輸要求，如遇不可抗力導(dǎo)致延遲交貨，應(yīng)提前書面通知甲方并協(xié)商解決方案；

（6）保證所供油氣來源合法，無侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)或合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，否則由此產(chǎn)生的糾紛由乙方獨(dú)立承擔(dān)。

雙方均應(yīng)確保履行本協(xié)議時(shí)遵守所在國(guó)家及地區(qū)的法律法規(guī)，并承擔(dān)因違反合規(guī)要求而產(chǎn)生的全部責(zé)任。任何一方違約均需向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金金額以實(shí)際損失為基礎(chǔ)協(xié)商確定。

第四條價(jià)格與支付條件

1.合同價(jià)格：油氣的單價(jià)為每噸XX美元（大寫：XX美元整），或每立方米XX美元（大寫：XX美元整），具體價(jià)格以附件一“采購(gòu)清單”為準(zhǔn)。價(jià)格采用美元計(jì)價(jià)，以國(guó)際市場(chǎng)相關(guān)基準(zhǔn)價(jià)格（如普氏Platts、阿格斯Argus等）為基礎(chǔ)，每月根據(jù)市場(chǎng)變動(dòng)情況由雙方協(xié)商調(diào)整一次，調(diào)整幅度不超過±5%。

2.計(jì)價(jià)貨幣：本協(xié)議項(xiàng)下所有款項(xiàng)均以美元支付。

3.支付方式：甲方應(yīng)在收到乙方提供的完整交貨單據(jù)后XX個(gè)工作日內(nèi)，通過銀行電匯方式將貨款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：俄羅斯莫斯科某銀行

賬戶名稱：俄羅斯能源國(guó)際貿(mào)易有限公司

賬號(hào)：123456789012345

支付時(shí)需注明合同編號(hào)及交貨批次。乙方應(yīng)向甲方提供等額增值稅發(fā)票及海關(guān)報(bào)關(guān)所需文件。

4.預(yù)付款（如適用）：首次交貨前，甲方應(yīng)支付相當(dāng)于訂單總量10%的預(yù)付款，支付至上述賬戶，剩余款項(xiàng)在貨物驗(yàn)收合格后XX個(gè)工作日內(nèi)付清。預(yù)付款條款經(jīng)雙方書面確認(rèn)后生效。

5.匯率風(fēng)險(xiǎn)：若發(fā)生匯率大幅波動(dòng)，雙方可協(xié)商調(diào)整支付金額，調(diào)整幅度以交貨日匯率為基礎(chǔ)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自202X年X月X日至202X年X月X日。協(xié)議期滿前六個(gè)月，如雙方無書面異議，可自動(dòng)續(xù)展兩年。

2.交貨周期：乙方應(yīng)在收到甲方書面訂單后XX日內(nèi)完成備貨及裝運(yùn)，具體交貨時(shí)間以雙方確認(rèn)的采購(gòu)清單為準(zhǔn)。甲方應(yīng)在收到貨物后XX日內(nèi)完成初步驗(yàn)收，如有異議應(yīng)在XX日內(nèi)書面提出，否則視為貨物合格。

3.付款節(jié)點(diǎn)：每批次貨物交付后，乙方應(yīng)在XX日內(nèi)提交完整單據(jù)，甲方在收到單據(jù)并核對(duì)無誤后，按照第四條約定支付相應(yīng)貨款。若因甲方原因?qū)е赂犊钛舆t超過XX日，乙方有權(quán)按月利率X%計(jì)收逾期利息。

4.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）合同簽訂后XX日內(nèi)，雙方完成附件一“采購(gòu)清單”確認(rèn)；

（2）每年X月X日前，完成上一年度交易結(jié)算；

（3）任何一方提出終止協(xié)議時(shí)，需提前六個(gè)月書面通知對(duì)方，并完成未完成訂單的交接。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任**

（1）逾期付款：甲方未按本協(xié)議第四條約定支付貨款，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的X%向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過XX日，乙方有權(quán)暫停發(fā)貨或解除協(xié)議，并要求甲方賠償直接經(jīng)濟(jì)損失。

（2）拒絕驗(yàn)收：如甲方無正當(dāng)理由拒絕驗(yàn)收合格貨物，應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)等額外費(fèi)用，并按合同價(jià)格的X%支付違約金。乙方有權(quán)將貨物轉(zhuǎn)售第三方，所得款項(xiàng)優(yōu)先抵扣甲方應(yīng)付貨款。

（3）泄露商業(yè)秘密：若甲方違反保密條款，泄露乙方采購(gòu)成本、客戶信息等商業(yè)秘密，需支付違約金XX萬元人民幣，并承擔(dān)乙方因此遭受的全部損失。

**2.乙方違約責(zé)任**

（1）逾期交貨：乙方未按協(xié)議約定時(shí)間交付貨物，每逾期一日，應(yīng)按逾期貨物價(jià)值的X%向甲方支付違約金，但累計(jì)違約金不超過合同總價(jià)款的XX%。逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付貨款及利息。

（2）質(zhì)量不合格：乙方提供的油氣產(chǎn)品不符合附件一約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求乙方在XX日內(nèi)完成更換或補(bǔ)足，并承擔(dān)全部運(yùn)費(fèi)。若更換后仍不合格，甲方有權(quán)拒收并要求賠償貨款XX倍的損失。

（3）單據(jù)欺詐：若乙方提交偽造或虛假單據(jù)，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需退還全部貨款并支付違約金XX萬元人民幣，并承擔(dān)甲方因此產(chǎn)生的費(fèi)用及第三方索賠風(fēng)險(xiǎn)。

**3.共同責(zé)任**

若違約行為導(dǎo)致雙方均遭受損失，責(zé)任方應(yīng)賠償直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于運(yùn)費(fèi)、倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)、訴訟費(fèi)等。任何一方采取補(bǔ)救措施產(chǎn)生的費(fèi)用由責(zé)任方承擔(dān)。

**4.違約金上限**：本協(xié)議項(xiàng)下所有違約金條款均以合同總價(jià)的XX%為上限，超出部分雙方另行協(xié)商。

**5.解除權(quán)**：任何一方嚴(yán)重違約且經(jīng)催告XX日后仍未糾正的，守約方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相當(dāng)于合同總價(jià)X%的違約金。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖襲擊、政府行為（如禁運(yùn)、稅收政策變更）、傳染病疫情及國(guó)際運(yùn)輸路線中斷等。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、氣象報(bào)告等）。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響方無需承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取措施減少損失。如不可抗力完全消除后，雙方應(yīng)恢復(fù)履行協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際情況分擔(dān)。

4.協(xié)商解除：若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，可解除協(xié)議。解除后，已履行部分的費(fèi)用按實(shí)際貢獻(xiàn)比例結(jié)算，雙方互不追責(zé)。

5.不可免責(zé)情形：因一方過錯(cuò)導(dǎo)致的不可抗力（如未及時(shí)采取避險(xiǎn)措施）或協(xié)議另有約定的除外。任何一方不得利用不可抗力條款規(guī)避自身責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商調(diào)解：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過書面形式友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可提交第三方調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

2.仲裁選擇：若協(xié)商調(diào)解無法達(dá)成一致，爭(zhēng)議應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）在北京進(jìn)行仲裁，適用《仲裁規(guī)則》。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

3.訴訟管轄：仲裁不適用時(shí)，任何一方可向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，適用中華人民共和國(guó)法律。甲方所在地指北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院。

4.專屬條款：本協(xié)議爭(zhēng)議解決遵循“一事不再理”原則，任何一方不得就同一爭(zhēng)議重復(fù)仲裁或訴訟。

5.證據(jù)保全：爭(zhēng)議期間，雙方應(yīng)妥善保存協(xié)議履行及爭(zhēng)議相關(guān)的證據(jù)材料，包括郵件、會(huì)議紀(jì)要、檢驗(yàn)報(bào)告等，仲裁庭或法院可依法要求提供。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、文件等均應(yīng)通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞方式發(fā)送的，簽收日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議方能生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。任何一方均受其注冊(cè)地法律的管轄。

4.獨(dú)立性原則：本協(xié)議各條款互為獨(dú)立，任一條款的無效不影響其他條款的效力。

5.分割性原則：若本協(xié)議某部分因違反法律而無效，不影響其他部分的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為合法的替代條款。

6.不可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于協(xié)議主題的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。

7.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但合并到合并后的集團(tuán)實(shí)體不視為轉(zhuǎn)讓。

8.協(xié)議終止：協(xié)議終止后，雙方仍有義務(wù)履行保密條款、爭(zhēng)議解決條款及結(jié)算條款。貨物所有權(quán)及風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移以終止日為準(zhǔn)。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件構(gòu)成協(xié)議不可分割的一部分，包括但不限于：

（1）附件一：“采購(gòu)清單”（詳細(xì)列明油氣品種、數(shù)量、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、價(jià)格及交貨時(shí)間）；

（2）附件二：“運(yùn)輸與保險(xiǎn)條款”（明確運(yùn)輸方式、路線、保險(xiǎn)范圍及責(zé)任）；

（3）附件三：“質(zhì)量檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)”（引用國(guó)際及國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)，如ISO、API等）；

附件內(nèi)容如有變更，以雙方最新確認(rèn)版本為準(zhǔn)。

2.文本與語言：本協(xié)議以中文和俄