公司吸引新股東協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家依法注冊成立的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為軟件開發(fā)、技術(shù)服務(wù)及云計算解決方案。為優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，拓展業(yè)務(wù)規(guī)模，甲方擬引入新的戰(zhàn)略投資者，以增強(qiáng)公司在市場競爭中的核心能力?；诖?，甲方與乙方就新股東引入事宜達(dá)成合作意向，雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意簽署本協(xié)議，共同推動公司發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資管理有限公司，

地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號XX中心XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家專業(yè)從事股權(quán)投資、資產(chǎn)管理及企業(yè)服務(wù)的綜合性投資機(jī)構(gòu)，致力于為優(yōu)質(zhì)企業(yè)提供資本支持與管理咨詢。乙方憑借其在資本市場多年的投資經(jīng)驗及廣泛的資源網(wǎng)絡(luò)，具備為甲方提供戰(zhàn)略融資及后續(xù)增值服務(wù)的專業(yè)能力?；诖?，乙方同意參與甲方的新股東引入計劃，雙方經(jīng)平等協(xié)商，同意簽署本協(xié)議，共同促進(jìn)甲方公司治理結(jié)構(gòu)的完善與業(yè)務(wù)增長。

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議是甲方為引入新股東而與乙方達(dá)成的戰(zhàn)略合作框架性文件。甲方作為目標(biāo)公司，希望通過引入乙方作為新股東，獲得資本支持及戰(zhàn)略資源，以實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張及長期發(fā)展。乙方作為投資方，基于對甲方行業(yè)前景及團(tuán)隊實力的認(rèn)可，同意通過本次合作向甲方注入資金，并參與公司治理，協(xié)助甲方提升市場競爭力。雙方在平等自愿、誠實信用的基礎(chǔ)上，就新股東引入的具體事項達(dá)成以下共識：

（1）甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方出讓部分股權(quán)，乙方同意按照約定價格及條件完成投資，雙方共同推動公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。

（2）乙方在投資完成后，將享有相應(yīng)的股東權(quán)利，包括參與公司重大決策、收益分配及監(jiān)督公司運(yùn)營等，甲方應(yīng)依法保障乙方的股東權(quán)益。

（3）雙方將共同制定股東協(xié)議及公司章程的修訂方案，確保乙方作為新股東的身份及權(quán)利得到明確約定。

（4）本協(xié)議的簽署及履行，將作為雙方后續(xù)簽署正式《股東協(xié)議》及《投資協(xié)議》的基礎(chǔ)，雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的框架，進(jìn)一步細(xì)化合作細(xì)節(jié)。

本協(xié)議的達(dá)成，標(biāo)志著甲方與乙方在資本合作層面的初步合作關(guān)系的建立，雙方后續(xù)將通過充分溝通與協(xié)商，確保合作目標(biāo)的順利實現(xiàn)，共同推動公司實現(xiàn)可持續(xù)增長。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方引入新股東乙方的合作框架及具體安排，為雙方后續(xù)簽署正式《股東協(xié)議》及《投資協(xié)議》奠定基礎(chǔ)。協(xié)議范圍涵蓋股東引入的資格條件、出資方式、股權(quán)比例、權(quán)利義務(wù)、公司治理、信息披露、違約責(zé)任及爭議解決等核心內(nèi)容。具體而言，本協(xié)議旨在：

1.確定甲方擬引入乙方的股權(quán)標(biāo)的、價格及支付條件，明確雙方在投資交易中的基本權(quán)利與義務(wù)；

2.設(shè)定乙方作為潛在投資者的盡職權(quán)限及甲方的配合義務(wù)，確保交易透明度；

3.規(guī)范股東權(quán)利行使、公司決策機(jī)制及利益分配原則，保障新股東身份的合法確立；

4.約定協(xié)議解除及后續(xù)協(xié)議簽署的觸發(fā)條件，推動合作流程的有序進(jìn)行。通過本協(xié)議的履行，雙方將共同推動甲方公司治理的現(xiàn)代化，實現(xiàn)股東價值的最大化，并為乙方獲取長期投資回報提供機(jī)制保障。

第二條定義

1.**“新股東引入”**：指甲方通過本協(xié)議約定引入乙方作為甲方公司股東的行為，包括但不限于股權(quán)認(rèn)購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股等形式；

2.**“股權(quán)標(biāo)的”**：指甲方擬向乙方出讓或乙方擬認(rèn)購的甲方公司股份或股權(quán)權(quán)益，具體數(shù)量及比例以后續(xù)協(xié)議為準(zhǔn)；

3.**“盡職”**：指乙方為審慎評估投資風(fēng)險而開展的關(guān)于甲方財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的活動；

4.**“股東權(quán)利”**：包括但不限于參與公司重大事項決策、收益分配請求權(quán)、知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)及優(yōu)先認(rèn)購權(quán)等法定或章程賦予的股東權(quán)益；

5.**“公司治理”**：指公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的建立與運(yùn)行，包括股東會、董事會及監(jiān)事會的職權(quán)配置、決策程序及制衡機(jī)制；

6.**“保密信息”**：指本協(xié)議履行過程中一方以書面、口頭或電子形式披露或獲悉的、對方未公開且標(biāo)明保密或根據(jù)性質(zhì)應(yīng)保密的任何商業(yè)信息、技術(shù)數(shù)據(jù)或公司內(nèi)部資料。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，主導(dǎo)新股東引入的具體流程，包括確定股權(quán)標(biāo)的、談判交易條件及推動后續(xù)協(xié)議簽署；甲方有權(quán)要求乙方按照約定支付投資款項，并監(jiān)督資金用途；甲方有權(quán)在符合法律法規(guī)及公司章程的前提下，自主決定公司經(jīng)營策略及重大事項。

（2）**義務(wù)**：

-**信息披露義務(wù)**：甲方應(yīng)向乙方提供真實、完整的公司資料，包括但不限于財務(wù)報表、審計報告、法律意見書、公司章程、股東名冊及重大訴訟仲裁記錄，并配合乙方開展盡職；如因甲方隱瞞或虛假披露導(dǎo)致乙方損失，甲方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

-**股權(quán)安排義務(wù)**：甲方應(yīng)保證其擬轉(zhuǎn)讓或新增的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵或爭議，并按照本協(xié)議及后續(xù)協(xié)議約定完成股權(quán)登記及變更手續(xù)；甲方應(yīng)協(xié)助乙方取得必要的政府審批或許可，如涉及反壟斷審查或外商投資準(zhǔn)入等。

-**公司治理配合義務(wù)**：甲方應(yīng)將乙方納入公司股東會或董事會，保障其依法享有的表決權(quán)、分紅權(quán)及監(jiān)督權(quán)；如乙方提出合理建議，甲方應(yīng)積極研究并反饋處理結(jié)果。

-**違約責(zé)任承擔(dān)義務(wù)**：若甲方違反本協(xié)議約定的信息披露、股權(quán)交割或配合義務(wù)，應(yīng)向乙方支付協(xié)議總金額XX%的違約金，且乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方返還已支付款項。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：乙方有權(quán)要求甲方提供全面、真實的盡職材料，并有權(quán)對甲方的財務(wù)狀況、法律合規(guī)性及業(yè)務(wù)前景進(jìn)行獨(dú)立評估；乙方有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果，協(xié)商調(diào)整股權(quán)價格、支付條件或退出機(jī)制；乙方在投資完成后，有權(quán)按照股東身份參與公司治理，包括但不限于：

-**收益分配權(quán)**：按照股權(quán)比例獲取公司分紅，或依法主張優(yōu)先清算分配權(quán)；

-**決策參與權(quán)**：在股東會或董事會中行使表決權(quán)，對公司合并、分立、解散或重大資產(chǎn)處置等事項提出議案；

-**監(jiān)督權(quán)**：要求甲方定期披露公司經(jīng)營報告、財務(wù)報表及關(guān)聯(lián)交易信息，并有權(quán)聘請第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計。

（2）**義務(wù)**：

-**出資義務(wù)**：乙方應(yīng)按照本協(xié)議及后續(xù)協(xié)議約定的金額、幣種及支付方式，按時足額繳納投資款項，逾期支付應(yīng)承擔(dān)XX%的每日滯納金；如因乙方原因?qū)е沦Y金未及時到賬，甲方有權(quán)順延股權(quán)交割期限。

-**保密義務(wù)**：乙方對在本協(xié)議履行過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密負(fù)有保密責(zé)任，非經(jīng)甲方書面同意，不得向第三方泄露或用于本協(xié)議以外的目的；保密期限不因本協(xié)議終止而解除。

-**風(fēng)險評估義務(wù)**：乙方應(yīng)自行承擔(dān)盡職及投資決策的風(fēng)險，包括但不限于市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險及法律風(fēng)險；乙方不得以已盡到合理注意義務(wù)為由，免除因其投資決策失誤導(dǎo)致的損失。

-**股東義務(wù)**：乙方應(yīng)遵守公司章程及股東協(xié)議約定，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益；如乙方作為控股股東，應(yīng)積極維護(hù)公司利益，避免與公司發(fā)生利益沖突。

-**配合義務(wù)**：乙方應(yīng)配合甲方完成工商登記、稅務(wù)變更等股權(quán)交割手續(xù)，并提供必要的身份證明或資信文件；如乙方要求甲方提供額外支持，甲方應(yīng)在合理范圍內(nèi)予以配合。

本條款詳細(xì)列舉了雙方在股東引入過程中的核心權(quán)利與義務(wù)，旨在通過明確約定減少合作爭議，確保協(xié)議各方的合法權(quán)益得到充分保障，并為后續(xù)協(xié)議的順利簽署及履行奠定基礎(chǔ)。

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：甲方同意向乙方出讓其持有的XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）XX%的股權(quán)，每股價格為人民幣XX元，雙方確認(rèn)該價格已反映目標(biāo)公司當(dāng)前的資產(chǎn)價值、盈利能力、行業(yè)前景及雙方協(xié)商結(jié)果。最終股權(quán)標(biāo)的及價格以雙方簽署的《投資協(xié)議》為準(zhǔn)，但本協(xié)議約定的價格區(qū)間及原則具有約束力。

2.**支付方式**：乙方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將投資款項支付至甲方指定的以下賬戶：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XX

3.**支付條件**：乙方支付全部投資款項的前提條件包括：

（1）乙方完成對目標(biāo)公司的盡職，且無重大法律或商業(yè)障礙；

（2）目標(biāo)公司按照法律規(guī)定完成工商變更登記；

（3）甲方提供符合約定的股權(quán)證明文件。

4.**分期支付**：若投資款總額超過人民幣XX萬元，雙方可協(xié)商分期支付，首期支付比例不低于XX%，剩余款項應(yīng)在滿足上述前提條件后的XX個工作日內(nèi)付清。每期支付的具體時間表以雙方書面確認(rèn)為準(zhǔn)。

5.**價格調(diào)整機(jī)制**：如盡職發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司資產(chǎn)價值或盈利能力發(fā)生重大不利變化，雙方可在協(xié)商基礎(chǔ)上調(diào)整股權(quán)價格，但調(diào)整幅度不得超過XX%。

本條款明確了股權(quán)交易的核心經(jīng)濟(jì)條款，通過設(shè)定支付前提、方式及調(diào)整機(jī)制，旨在平衡雙方風(fēng)險與收益，確保交易過程的合法性與可行性。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX個月，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。如協(xié)議到期前XX日雙方未簽署《投資協(xié)議》，本協(xié)議自動終止，雙方權(quán)利義務(wù)依法解除。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

（1）盡職期：自本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)完成；

（2）簽署《投資協(xié)議》：本協(xié)議生效后XX日內(nèi)；

（3）股權(quán)交割：簽署《投資協(xié)議》后XX個工作日內(nèi)；

（4）工商變更登記：股權(quán)交割完成后的XX個工作日內(nèi)。

3.**延期條款**：如因不可抗力、政策調(diào)整或雙方協(xié)商一致，可延期履行上述時間節(jié)點，但延期時間不超過XX個月。任何一方未按期履行，應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議第六條約定的違約責(zé)任。

本條款通過設(shè)定明確的期限框架，規(guī)范了股東引入的各階段時間安排，確保合作進(jìn)程的有序推進(jìn)。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

（1）**信息披露違約**：若甲方故意隱瞞或提供虛假信息，導(dǎo)致乙方基于錯誤判斷簽署《投資協(xié)議》并遭受損失，甲方應(yīng)賠償乙方全部直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于投資款損失、盡職費(fèi)用及第三方咨詢費(fèi)，賠償金額不低于XX萬元。

（2）**股權(quán)交割違約**：甲方未按約定支付股權(quán)價款或交付股權(quán)證明，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付未付金額XX%的違約金，逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方退還全部已付款項，甲方還應(yīng)支付XX萬元的違約金。

（3）**公司治理違約**：如甲方違反本協(xié)議關(guān)于股東權(quán)利保障的約定，拒絕乙方進(jìn)入股東會或董事會，或限制乙方查閱公司文件，乙方有權(quán)要求甲方恢復(fù)其股東權(quán)利，并要求賠償因此造成的商業(yè)機(jī)會損失，賠償金額不超過投資款的XX%。

2.**乙方違約責(zé)任**

（1）**出資違約**：乙方未按約定支付投資款項，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付未付金額XX%的違約金，逾期超過XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方已支付款項不予退還，并承擔(dān)甲方因此遭受的融資成本增加額。

（2）**盡職違約**：乙方無正當(dāng)理由拒絕或拖延盡職，導(dǎo)致《投資協(xié)議》簽署延遲超過XX日，應(yīng)向甲方支付XX萬元的違約金；若因乙方未盡盡職義務(wù)而簽署了不利條款的《投資協(xié)議》，乙方應(yīng)自行承擔(dān)后果，并不得要求甲方補(bǔ)償。

（3）**保密違約**：乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠或商譽(yù)損失，應(yīng)全額賠償甲方損失，且甲方保留追究乙方刑事責(zé)任的權(quán)利。

3.**共同違約責(zé)任**

若因雙方共同過錯導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)按責(zé)任比例分擔(dān)損失。如因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議解除，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)返還已收付款項及財產(chǎn)。

4.**違約金上限**：本協(xié)議約定的所有違約金總額不超過投資款總額的XX%，超出部分雙方可協(xié)商解決。

5.**損失賠償范圍**：除直接經(jīng)濟(jì)損失外，違約方還應(yīng)賠償守約方為追究違約責(zé)任而支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等合理費(fèi)用。

本條款系統(tǒng)規(guī)定了違約情形及法律后果，通過違約金、賠償金及責(zé)任劃分機(jī)制，強(qiáng)化雙方履約約束力，維護(hù)協(xié)議嚴(yán)肅性，為合作風(fēng)險提供法律保障。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）自然災(zāi)害，如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等；

（2）戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；

（3）政府行為，如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整或行政強(qiáng)制措施；

（4）疫情或公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)及防控措施；

（5）黑客攻擊、系統(tǒng)故障等不可歸責(zé)于任何一方的技術(shù)原因。

2.**通知義務(wù)**：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，說明事件情況、影響范圍及預(yù)計持續(xù)時間，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)在收到通知后XX日內(nèi)協(xié)商是否暫停履行、部分免除責(zé)任或解除協(xié)議。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行時，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，已履行部分按約結(jié)算，互不追責(zé)。

4.**不可抗力證明**：主張不可抗力的一方應(yīng)提供政府部門出具的事故證明、新聞報道或權(quán)威機(jī)構(gòu)鑒定文件。若一方拒絕提供，守約方有權(quán)要求其承擔(dān)舉證不能的不利后果。

本條款通過明確不可抗力的范圍、通知程序及責(zé)任處理機(jī)制，為協(xié)議履行提供風(fēng)險緩沖，確保合作在極端情況下仍可依法有序調(diào)整。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決，包括但不限于書面溝通、會議談判或第三方斡旋，力爭在XX日內(nèi)達(dá)成和解協(xié)議。

2.**調(diào)解優(yōu)先**：若協(xié)商未果，雙方應(yīng)將爭議提交至XX調(diào)解委員會（以下簡稱“調(diào)解機(jī)構(gòu)”）進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公正原則。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有法律約束力，調(diào)解失敗的，可進(jìn)入下一程序。

3.**仲裁選擇**：如調(diào)解無效或雙方未達(dá)成調(diào)解協(xié)議，爭議應(yīng)提交至XX仲裁委員會（以下簡稱“仲裁機(jī)構(gòu)”）按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁地點為甲方所在地。

4.**訴訟補(bǔ)充**：若雙方明確約定排除仲裁，則爭議應(yīng)向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。但任何一方選擇訴訟后，不得再以相同理由申請仲裁或調(diào)解。

5.**證據(jù)保全**：爭議發(fā)生時，雙方應(yīng)妥善保存相關(guān)證據(jù)，包括往來函件、會議記錄、付款憑證等，仲裁或訴訟時需提交原件及復(fù)印件。偽造、毀滅證據(jù)的一方將承擔(dān)不利后果。

6.**管轄獨(dú)占**：本協(xié)議的爭議解決適用中華人民共和國法律，且仲裁或訴訟結(jié)果具有域外效力，任何一方不得以管轄權(quán)異議為由拖延爭議處理。

本條款通過層級式爭議解決路徑設(shè)計，優(yōu)先保障雙方友好協(xié)商的權(quán)利，同時以仲裁或訴訟作為保障措施，確保爭議得到高效、權(quán)威的解決。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、文件及通訊均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞方式發(fā)送的，簽收日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，未以書面形式確認(rèn)的變更無效。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就股東引入事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。雙方后續(xù)就本協(xié)議主題進(jìn)行的任何溝通均不產(chǎn)生合同效力，除非以書面形式確認(rèn)。

4.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得